贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
贵州中毅达股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二零二二年六月
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贵州中毅达股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称公司）
2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》的
规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问
的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和
意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持
股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，
保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会
议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表
决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第
一次投票结果为准。
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年6月23日14时30分
2、网络投票时间：2022年6月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：赤峰市元宝山区元宝山镇赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼
会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于《2021年年度报告》及摘要的议案
2、关于2021年度不进行利润分配的议案
3、关于《2021年度财务决算报告》的议案
4、关于《2022年度财务预算报告》的议案
5、关于《2021年度董事会工作报告》的议案
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6、关于《2021年度监事会工作报告》的议案
7、关于《2021年度独立董事履职报告》的议案
8、关于开展2022年度远期外汇交易业务暨关联交易的议案
9、关于2022年度投资计划的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
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议案 1
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关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式（2021 年修订）》，编制了《2021 年年度报告》及其摘要。公司
《2021 年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事
会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 19 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《2021 年年度报告》及摘要。
请各位股东审议。
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议案 2
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关于 2021 年度不进行利润分配的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计
确认，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,188.77 万元，累计
未分配利润余额（母公司口径）为-19.22 亿元，由于累计未分配利润余额为负，
公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案 3
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2021 年年度股东大会
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司 2021 年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。公司据此编制了《2021 年度财务决算报告》，具体内容详见附件 1。
请各位股东审议。
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议案 4
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2021 年年度股东大会
关于《2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司根据 2021 年度经营业绩，结合 2022 年度公司发展战略、当前国内外经
济环境、行业现状与公司现有经营能力，编制了 2022 年度的财务预算报告。预
计公司 2022 年实现营业收入 13.28 亿元，具体内容详见附件 2。
请各位股东审议。
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议案 5
贵州中毅达股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届董事会根据 2021 年度董事会工作情况编制了《2021 年度董事会
工作报告》，具体内容详见附件 3。
请各位股东审议。
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议案 6
贵州中毅达股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届监事会根据 2021 年度监事会工作情况编制了《2021 年度监事会
工作报告》，具体内容详见附件 4。
请各位股东审议。
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议案 7
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2021 年年度股东大会
关于《2021 年度独立董事履职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事履职报告》，具体内容
详见附件 5。
请各位股东审议。
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议案 8
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2021 年年度股东大会
关于开展 2022 年度远期外汇交易业务暨关联交易的议案
各位股东：
为规避及防范汇率波动风险，避免汇兑损益对公司经营业绩造成影响，过去
十二个月，公司全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）与
中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）赤峰分行合计开展远期结
售汇业务 2,300 万美元，其中 2021 年开展 4 笔，共计 1,700 万美元；2022 年至
今开展 2 笔，共计 600 万美元。
2022 年，因预计仍将存在汇率波动风险，赤峰瑞阳拟与建设银行赤峰分行
开展金额不超过 2,000 万美元的远期外汇交易业务暨远期结售汇业务，相关事项
已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现公司向股东大会申请开展 2022
年远期外汇交易的授权额度，并在授权额度范围内开展远期外汇交易业务。具体
业务金额、期限、结汇汇率等条款以建设银行赤峰分行最终出具的远期结汇交易
证实书为准。
公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营
业务为基础，业务的交割期间与公司出口业务的实际执行期间相匹配，合约的外
币金额不超过出口业务外汇收支的预测金额。
因公司拟以发行股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并募集
配套资金，建设银行及其全资子公司建信金融资产投资有限公司预计将在本次重
大资产重组后合计持有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次赤峰瑞阳与建设银行赤峰分行开展远期外汇交易业务构成关联
交易。
请各位股东审议，关联股东应回避表决。
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议案 9
贵州中毅达股份有限公司
2021 年年度股东大会
关于 2022 年度投资计划的议案
各位股东：
为打造公司新的利润增长点，完善公司公共设施配套，加强节能环保技改，
推进科技进步，实现公司投入产出科学化、效益最大化，为公司发展夯实基础，
公司制定了《2022 年度投资计划》。公司 2022 年计划完成投资 6,532 万元。具
体如下：
一、产业发展投资项目 8 个，2022 年计划投资额 4,523 万元，占 2022 年投
资计划总额的 69.24%；
二、安全、环保及节能减排项目 6 个，2022 年计划投资额 934 万元，占 2022
年投资计划总额 14.30%；
三、技改项目 6 个，2022 年计划投资额 490 万元，占 2022 年投资计划总额
的 7.5%；
四、科技进步项目 5 个，2022 年计划投资额 585 万元，占 2022 年投资计划
总额的 8.96%。
建议授权公司管理层具体审核 2022 年度投资计划范围内的投资项目。
请各位股东审议。
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附件 1：
贵州中毅达股份有限公司
2021 年度财务决算报告
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年财务报表经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。
现将经审计的公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 1,394,020,287.81 1,078,940,749.87 29.20
归属于上市公司股东的净
41,887,667.58 45,558,329.03 -8.06
利润
归属于上市公司股东的扣
57,457,236.21 15,538,091.35 269.78
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
76,608,656.48 2,340,443.92 3,173.25
净额
归属于上市公司股东的净
131,802,601.96 89,934,675.51 46.55
资产
总资产 1,361,898,438.54 1,394,550,974.95 -2.34
（二）主要财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2021年 2020年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0391 0.0425 -8.00
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稀释每股收益（元／股） 0.0391 0.0425 -8.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.0536 0.0145 269.66
／股）
加权平均净资产收益率 减少30.06个百分
37.78 67.84
（%） 点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 增加28.68个百分
51.82 23.14
益率（%） 点
（三）公司 2021 年主要会计数据和财务指标较上年变化的原因
自 2017 年开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工
资、员工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步停滞
等情况。2019 年 1-10 月，因公司继续对全部子公司完全失控使得公司 2019 年
1-10 月无营业收入。为彻底解决公司经营所面临的困境，2019 年 11 月至 12 月
期间公司处置了失去控制的全部子公司，并通过债务重组等方式解决了重大债务
问题，完成了对赤峰瑞阳 100%股权的收购，为公司注入了优质资产，赤峰瑞阳
亦成为公司的唯一经营主体。赤峰瑞阳自 2019 年 11 月 7 日纳入公司合并报表范
围后，2019 年公司合并口径的主要会计数据和财务指标均得到明显改善。
2020 年，因赤峰瑞阳全年数据均纳入公司合并范围，公司 2020 年营业收入、
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润、经营活动产生的现金流量净额、每股收益等主要会计数据和财务指标较 2019
年同期增幅较大。
2021 年，国内疫情得到有效控制，经济回暖，受大宗原材料的价格上涨及
下游需求旺盛影响，公司主要产品多元醇系列产品量价齐升，公司 2021 年营业
收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金
流量净额、扣除非经常性损益后的基本每股收益等主要会计数据和财务指标较上
年同期增幅较大；报告期内，公司积极推进重大资产重组，筹划通过发行 A 股
股份方式购买瓮福集团 100%股权并募集配套资金，因此支付较大数额的中介费
用，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润、每股收益等主要会计数据和财
务指标较上年同期有小幅下降。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
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（一）资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
项目名 数占总资 数占总资
本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
称 产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系 支付
预付款 原材料 预付
19,655,681.38 1.44 85,228,039.12 6.11 -76.94
项 账款减 少所
致
主要是 本期
其他应
2,042,557.57 0.15 1,443,487.57 0.10 41.50 公司往 来款
收款
项增加所致
主要系 原材
料采购 数量
存货 226,327,971.95 16.62 157,772,230.71 11.31 43.45
增加及 价格
上涨所致
主要系 本期
其他流
18,766,346.30 1.38 10,836,383.72 0.78 73.18 待抵扣 增值
动资产
税增加所致
主要系 本期
在建工
7,541,243.98 0.55 4,146,794.02 0.30 81.86 新增在 建项
程
目所致
其他非 主要系 本期
流动资 29,822,404.28 2.19 15,245,152.63 1.09 95.62 支付土 地预
产 付款所致
主要系 生产
短期借 经营需 要，
244,097,091.91 17.92 182,369,890.90 13.08 33.85
款 银行贷 款规
模增加所致
主要系 本期
应付账 支付上 年末
53,232,294.48 3.91 91,861,886.29 6.59 -42.05
款 原材料 应付
款所致
主要系 本期
应付职 末待支 付薪
30,525,145.72 2.24 14,801,166.65 1.06 106.23
工薪酬 酬较上 期末
增加所致
主要系 本期
应交税
4,178,629.39 0.31 7,328,914.66 0.53 -42.98 预缴税 款较
费
上期增 加所
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致
主要系 本期
其他应
33,953,423.48 2.49 121,329,094.93 8.70 -72.02 往来款 减少
付款
所致
主要系 本期
末预收 账款
其他流 中外汇 余额
2,939,000.75 0.22 4,128,855.44 0.30 -28.82
动负债 占比大 ，相
应待转 销税
额减少所致
主要系 公司
预计负 未决诉 讼预
5,571,454.18 0.41 15,717,841.86 1.13 -64.55
债 计赔偿 金额
减少所致
主要系 本期
递延收 收到与 资产
9,936,742.86 0.73 7,162,072.44 0.51 38.74
益 相关的 政府
补助所致
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动情况如下：
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,394,020,287.81 1,078,940,749.87 29.20
营业成本 1,142,748,165.73 927,966,094.25 23.15
销售费用 14,755,747.82 11,827,798.82 24.75
管理费用 87,735,913.30 45,365,458.59 93.40
财务费用 46,850,898.26 47,665,710.26 -1.71
研发费用 15,080,068.31 8,570,167.35 75.96
经营活动产生的现金流量净额 76,608,656.48 2,340,443.92 3,173.25
投资活动产生的现金流量净额 -71,809,168.12 -283,444,900.10 -74.67
筹资活动产生的现金流量净额 6,110,054.23 318,538,187.55 -98.08
2.利润表及现金流量表相关科目主要变动原因如下：
营业收入变动原因说明：主要系本期国内外市场复苏，多元醇系列产品售价
以及销量同比增长所致。
营业成本变动原因说明：主要系产品销量增长以及原材料采购价格上涨共同
影响所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期销售收入增长，销售人员的薪酬增加所
致。
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管理费用变动原因说明：主要系本期赤峰瑞阳业绩增长，员工薪酬增加；重
组中介服务费增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系研发项目所处研发阶段的差异导致研发直接
投入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系赤峰瑞阳本期销售规模
扩大，销售商品收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期支付股权收购
款同比下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期需支付的股权
收购款减少而相应筹资款减少所致。
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附件 2：
贵州中毅达股份有限公司
2022 年度财务预算报告
（特别提示：本财务预算为公司2022年度内部管理控制指标和业绩考核的参考指标,
不代表公司管理层对 2022年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于宏观经济环境、
市场状况变化等诸多因素,存在不确定性，请投资者特别注意。 ）
根据公司 2021 年度实际经营情况、财务状况和经营成果，结合 2022 年度公
司发展战略、当前国内外经济环境、行业现状与公司现有经营能力，编制了 2022
年度的财务预算报告。
一、财务预算编制的条件假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情相对稳定。
4.公司年度内销售的产品涉及的市场无重大变动。
5.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化。
7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、主要财务预算指标
2022 年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力，根据公司 2021 年末的资产负债情况，预计
2022 年实现营业收入 13.28 亿元。
三、落实财务预算的措施
1.稳生产。在确保安全生产的基础上，推进工艺、设备优化及节能改造，继
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续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好的生产态势。
2.引资源、推合作。继续推动与高校及科研院所的产学研合作，探索建立新
型创新载体，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力，实现营业收入稳步增
长。
3.开源头、抓项目。公司计划在多年技术积淀、资源整合的基础上，抓紧机
遇，推进 20000t/a 三羟甲基丙烷及其配套项目的建设。
4.注重人才引进实效。制定人才培养计划，加大人才引进力度，创新培养机
制，通过绩效考核选拔人才，打造年轻化专业化的团队。
5.加强内控管理。进一步完善内控制度，强化绩效考核机制，有效提升公司
治理水平，为实现经营目标打好基础，力争财务预算指标的落实。
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附件 3：
贵州中毅达股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，
严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。
全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、
董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有
进，公司股票于 2021 年 5 月 19 日成功撤销其他风险警示，维护了公司及全体股
东的利益。为进一步提高公司资产规模、扩大公司业务范围、提升可持续发展能
力并改善资产负债结构，公司筹划发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以
下简称“瓮福集团”）100%股权的重大资产重组工作，努力将公司打造成为具备
核心竞争力，行业领先的化工生产企业。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇
报如下：
一、2021 年度公司经营情况
2021 年度，公司经营管理层在董事会的领导下，克服新冠疫情影响，积极
开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得较好的成绩。2021 年公司实
现营业收入 13.94 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,188.77 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,745.72 万元，较上年增长
269.78%。
二、2021 年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，规范公司运作，提升公司治理水
平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、
勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
2021 年度，公司董事会运行情况如下：
(一）董事会换届选举情况
公司第七届董事会任期于 2021 年 6 月 27 日届满，根据《公司法》、《公司
章程》等相关法律、法规规定，公司开展了董事会换届选举工作。公司于 2021
年 6 月 8 日召开了第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名独立
董事候选人的议案》；于 2021 年 6 月 29 日召开了 2020 年年度股东大会，会议
审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董
事会独立董事的议案》，会议选举产生了第八届董事会董事，完成了董事会的换
届选举工作，任期自股东大会审议通过之日起三年。
(二）董事会会议召开及决议情形
2021 年度，公司第七届董事会共召开了 8 次董事会会议，合计审议通过 42
项议案；第八届董事会共召开了 9 次董事会会议，合计审议通过 35 项议案。董
事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。公司
全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，以公司持续经营及稳健
成长发展为前提，并以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责的
审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：
时间 届次 董事会会议议案
审议通过了：
一、《关于选举非独立董事的议案》
第七届董事会第
2021 年 2 月 2 日 二、《关于子公司向关联方提供反担保的议案》
三十八次会议
三、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大
会的议案》
审议通过了：
第七届董事会第 一、《关于选举董事长并担任法定代表人的议案》
2021 年 2 月 22 日
三十九次会议 二、《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议
案》
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
审议通过了：
一、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议
第七届董事会第
2021 年 3 月 17 日 案》
四十次会议
二、《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会
的议案》
第七届董事会第 审议通过了：《关于选举第七届董事会专门委员会
2021 年 4 月 8 日
四十一次会议 委员的议案》
审议通过了：
一、《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
二、《关于<2020 年度审计报告>的议案》
三、《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
四、《关于<赤峰瑞阳化工有限公司 2020 年度业
绩承诺实现情况说明>的议案》
五、《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》
六、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
七、《关于<2021 年度财务预算方案>的议案》
八、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
第七届董事会第 九、《关于<2020 年度独立董事履职报告>的议案》
2021 年 4 月 29 日
四十二次会议 十、《关于<2020 年度公司董事会审计委员会履职
情况报告>的议案》
十一、《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
十二、《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议
案》
十三、《关于<2021 年第一季度报告>的议案》
十四、《关于公司会计政策变更的议案》
十五、《关于 2021 年度日常关联交易额度预计的
议案》
十六、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议
案》
审议通过了：
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
三、《关于本次交易构成重组上市的议案》
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》
第七届董事会第
2021 年 5 月 19 日 五、《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购
四十三次会议
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》
六、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
七、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
八、《关于签署附生效条件的<上海中毅达股份有
限公司与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿
业投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、农
银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经
营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管
理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达
瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资
产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公
司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买资
产协议>的议案》
九、《关于<上海中毅达股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》
十、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产
情况的说明》
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》
十二、《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大
会的议案》
审议通过了：
一、《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选
人的议案》
第七届董事会第
2021 年 6 月 8 日 二、《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人
四十四次会议
的议案》
三、《关于 2021 年度投资计划的议案》
四、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
审议通过了：
一、《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾
第七届董事会第
2021 年 6 月 23 日 问暨关联交易的议案》
四十五次会议
二、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组
提供服务的议案》
审议通过了：
一、《关于选举第八届董事会董事长的议案》
二、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第八届董事会第
2021 年 6 月 29 日 三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
一次会议
四、《关于选举第八届董事会专门委员会的议案》
五、《关于公司聘请本次重大资产重组评估机构的
议案》
第八届董事会第 审议通过了：《关于<2021 年半年度报告>及摘要
2021 年 8 月 26 日
二次会议 的议案》
审议通过了：
一、《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的
第八届董事会第
2021 年 9 月 27 日 议案》
三次会议
二、《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会
的议案》
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
第八届董事会第 审议通过了：《关于选举第八届董事会专门委员
2021 年 10 月 13 日
四次会议 会委员的议案》
第八届董事会第 审议通过了：《关于<2021 年第三季度报告>的
2021 年 10 月 26 日
五次会议 议案》
审议通过了：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
二、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议
案》
三、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、
重组上市的议案》
四、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》
五、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
六、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议之补充协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
七、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅
报告、资产评估报告的议案》
八、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设
第八届董事会第
2021 年 11 月 3 日 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
六次会议
估定价的公允性的议案》
九、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一
条、第十三条、第四十三条规定的议案》
十、《关于本次交易符合<发行管理办法>第三十
九条规定的议案》
十一、《关于本次交易符合<首发管理办法>规定
的发行条件的议案》
十二、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及
公平合理性说明的议案》
十三、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
十四、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资
产情况的议案》
十五、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
十六、《关于提请召开 2021 年第五次临时股东大
会的议案》
审议通过了：
第八届董事会第 一、《关于变更公司名称的议案》
2021 年 11 月 5 日
七次会议 二、《关于变更公司注册地址的议案》
三、《关于修改公司章程的议案》
2021 年 11 月 29 日 第八届董事会第 审议通过了：《关于向上海银行申请授信额度的议
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
八次会议 案》
审议通过了：
一、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计
报告的议案》
二、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修
第八届董事会第
2021 年 12 月 30 日 订稿）及其摘要的议案》
九次会议
三、《关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联
交易的议案》
四、《关于变更 2021 年度会计师事务所的议案》
五、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临时股东大会，股东大会的
通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东大会议事规则》、
《公司章程》等有关规定的要求，董事会贯彻落实股东大会的各项决议，统筹推
进股东大会审议通过的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2021 年公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的要求，认真履行独立董事
的职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，
对公司重大资产重组、关联交易、董事、监事、高级管理人员提名或聘任及审计
机构的改聘等相关事项发表了事前认可意见、独立意见，保障了公司及全体股东
尤其中小股东的利益。此外，独立董事积极参与公司治理发展，通过专业优势，
为公司的审计、薪酬考核、提名任命及战略规划等工作提出了建设性的意见。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审
查决定，并对董事会负责。
1、2021 年董事会战略委员会按照《战略委员会议事规则》等相关规定，立
足于公司经营发展情况及长期战略发展目标，积极寻求新的业务增长机会，公司
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
与中国信达资产管理股份有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会等
交易对方就置入符合国家产业政策、盈利能力较强、具有行业竞争优势的瓮福集
团达成共识，与瓮福集团的重大资产重组将充分改善公司资产负债结构与盈利能
力，实现公司长远可持续发展，维护了公司及全体股东的权益。截至本报告出具
日，本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准与最终获得
核准的时间尚存在不确定性。
2、2021 年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，严格按照《公司法》、
《提名委员会议事规则》等有关规定，审议通过了关于提名第七届董事会独立董
事候选人、关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人、关于聘任公司高级管
理人员等议案，对公司董事及高级管理人员的提名与聘任出具了审核意见。
3、2021 年董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》
的规定，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
4、2021 年董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的规定履行
职责，审议通过了重大资产重组、定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议
案，监督公司内部审计制度的实施，审查公司的财务制度和内控制度，促进了公
司的规范运作。
三、2022 年董事会工作计划
2022 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事
会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司
业务稳健发展，继续提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整。在
投资者关系管理方面，公司将通过召开业绩说明会及积极回复互动易平台、投资
者咨询热线等公众平台的问题，帮助投资者加深对公司经营发展的了解，保证信
息的透明公开。
2022 年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下
重点工作：
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
1、稳生产方面。继续加强设备和工艺管理，确保有效生产天数；继续推进
工艺、设备优化及节能改造；继续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好
的生产态势，稳定并争取更好的生产结果。
2、项目建设方面。2022 年是实现“十四五”规划的关键之年，公司计划在
多年技术积淀、资源整合的基础上，抓紧机遇，推进 20000t/a 三羟甲基丙烷及其
配套项目的建设。
3、技术合作方面。充分利用公司与国内知名高校的良好合作关系，继续推
动与上海交通大学、天津大学、南开大学、四川大学、天津科技大学、贵州大学
等知名高校及科研院所的产学研合作，探索建立新型创新载体；利用公司多个自
治区级、赤峰市级研发平台，发挥外聘专家的技术优势，整体提升多元醇系列产
品品质与核心竞争力。
4、人才培养、引进方面。制定人才培养计划及总体目标，明确基本原则，
确定培养方式及培养方向，加大人才引进力度，创新培养机制，通过专业的培训
及传帮带等培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补充新鲜血液及年轻
力量，保持人才队伍的年轻化及活力，为公司发展提供智力支持及人才保障。
5、内控管理方面。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规
定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并
通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范
公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
附件 4：
贵州中毅达股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”等法律法规以及《贵州中毅达股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的相关规定，认真履
行职责，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合
规性进行监督，促进公司进一步完善法人治理，维护公司和股东的合法权益。现
将公司监事会2021年工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
2021 年 6 月 8 日，因公司第七届监事会任期将于 2021 年 6 月 27 日届满，
公司召开第七届监事会第十一次会议，同意提名袁权先生、夜文彦先生为公司第
八届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。
2021 年 6 月 28 日，公司全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司召开职工代表大
会选举李权先生为公司第八届监事会职工监事。
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会选举袁权先生、夜文彦
先生为公司第八届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第八届监事会第一次
会议，选举袁权先生担任公司第八届监事会监事会主席。
2021 年 9 月 27 日，因公司监事会主席袁权先生由于个人原因申请辞去公司
第八届监事会监事会主席、监事职务，公司召开第八届监事会第三次会议提名葛
娜女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，选举监事夜文彦先生为公司
第八届监事会监事会主席，袁权先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低
人数，其辞职尚未生效。
2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会选举葛娜女士担
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
任第八届监事会非职工监事。至此，公司第八届监事会构成为夜文彦、葛娜及职
工监事李权三人。
二、2021年度监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开九次会议，审议议题共计 43 项，具体内容如
下：
召开时间 届次 议题
1、《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
2、《关于<2020 年度审计报告>的议案》
3、《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
4、《关于<关于赤峰瑞阳化工有限公司 2020 年度业绩
承诺实现情况说明>的议案》
2021 年 4 月 第七届监事会
5、《关于 2020 年度不进行利润分配的议案》
29 日 第九次会议
6、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
7、《关于<2021 年度财务预算方案>的议案》
8、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
9、《关于<2021 年第一季度报告>的议案》
10、《关于公司会计政策变更的议案》
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》
2、《逐项审议关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于本次交易构成重组上市的议案》
2021 年 5 月 第七届监事会
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
19 日 第十次会议
5、《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
6、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
7、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
8、《关于签署附生效条件的<上海中毅达股份有限公司
与中国信达资产管理股份有限公司、国投矿业投资有限
公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资
有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵
州省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行
股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限
合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建
股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行
股份购买资产协议>的议案》
9、《关于<上海中毅达股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划>的议案》
10、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的说明的议案》
2021 年 6 月 第七届监事会 1、《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选
8日 第十一次会议 人的议案》
2021 年 6 月 第八届监事会
1、《关于选举第八届监事会主席的议案》
29 日 第一次会议
2021 年 8 月 第八届监事会
1、《关于<2021 年半年度报告>及摘要的议案》
26 日 第二次会议
1、《关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的
2021 年 9 月 第八届监事会
议案》
27 日 第三次会议
2、《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》
2021 年 10 第八届监事会
1、《关于<2021 年第三季度报告>的议案》
月 26 日 第四次会议
1、《逐项审议关于公司发行股份购买资产并募集配套
2021 年 11 第八届监事会
资金暨关联交易方案的议案》
月3日 第五次会议
2、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
3、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、重
组上市的议案》
4、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议
案》
5、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之
补充协议》及<业绩承诺补偿协议>的议案》
7、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》
8、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》
9、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条、第
十三条、第四十三条规定的议案》
10、《关于本次交易符合<发行管理办法>第三十九条规
定的议案》
11、《关于本次交易符合<首发管理办法>规定的发行条
件的议案》
12、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》
13、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》
14、《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
15、《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》
2021 年 12 第八届监事会 1、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
月 30 日 第六次会议 的议案》
2、《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及其摘要的议案》
三、监事会对公司2021年度有关事项的意见
2021年，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，列席了董事会和股
东大会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必
要的监督和审查，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、内部控
制、重大资产重组等事项进行了监督检查，监事会对2021年度公司有关事项发表
意见如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司的股东大会、董事会的召开程序及决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况和公司内部
控制制度健全情况等进行了监督。监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会
决策程序合法、决议内容合法有效，公司的内部控制制度基本健全，公司董事、
高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事
及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公
司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了检
查和监督。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作基本规范，公司
财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认
为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、
合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
报告期内，公司监事会对对外担保事项进行了监督和核查。监事会认为：报
告期内，公司对外担保事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害
公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。
（五）对会计师事务所出具审计报告的意见
报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：中喜会计
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正地反映
了公司2020年经营状况和各项经营指标。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建
设与执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人
治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能根
据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，保障了
公司经营管理合法合规，公司内部控制自我评价报告较为全面、真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制评价报告无异议。
（七）重大资产重组事项
报告期内，公司筹划通过发行A股股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司
100%股权并募集配套资金，本次重大资产重组构成中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。监事会认真审议了重大资产
重组的相关议案，并对相关工作进行了监督。监事会认为：公司进行的重大资产
重组工作符合有关法律法规的规定，同意推进重大资产重组工作。
四、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等
有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、
董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，
并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资
者的合法权益。
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贵州中毅达股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
附件 5：
贵州中毅达股份有限公司
2021 年度独立董事履职报告
我们作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《贵州中
毅达股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，积极出席公司 2021 年召开的相关会议，认真审议各项议
案并对重大事项发表独立意见，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维
护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年
独立董事职责履行情况汇报如下：
一、2021 年度独立董事的基本情况
（一）独立董事人员变动情况
公司第七届董事会独立董事王乐栋先生因工作原因辞去公司独立董事职务，
根据相关法律、法规的规定，公司分别于 2021 年 3 月 17 日、4 月 8 日召开第七
届董事会第四十次会议及 2021 年第三次临时股东大会，选举彭正昌先生为第七
届董事会独立董事。2021 年 6 月，公司第七届董事会任期届满进行换届选举工
作，公司召开董事会及股东大会选举任一先生、黄峰先生、彭正昌先生为公司第
八届董事会独立董事。
公司第八届董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，均为财务、法律等领
域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和
独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
（二）个人工作履历、专业背景情况
任一，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学
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专业毕业，律师；2007 年至 2010 年在河南华灵律师事务所担任律师助理；2010
年至 2012 年在锦湖(中国)轮胎销售有限公司任职法务专员；2012 年-2015 年在上
海安盟律师事务所历任实习律师、律师；2015 年至 2018 年在上海黄河律师事务
所担任律师；2018 年至 2021 年在上海市天寅律师事务所担任律师。现为北京恒
都（上海）律师事务所律师。
黄峰，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册
会计师、注册税务师，历任中国银行崇文区支行信贷科、信用卡科科员、科长、
北京京都会计师事务所项目经理、部门经理职务、瑞华会计师事务所合伙人。现
任中兴财光华会计师事务所合伙人。
彭正昌，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学管理
学（财务管理专业）博士，香港中文大学 EMBA，中国注册会计师。自 2001 年
起，历任江西宜丰中晟会计师事务所合伙人，四川高金食品股份有限公司董事、
副总经理兼财务总监，海南省南海现代渔业集团公司副总经理兼总会计师，朗姿
股份有限公司副总经理兼财务总监，地素时尚股份有限公司董事、副总经理兼财
务总监，苏州康代智能科技股份有限公司独立董事，杭州英涉时装有限公司副总
经理。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，在 2021 年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关
系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们
不存在影响独立性的情况。
二、2021 年度独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，我们积极获取作出决议所
需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时，我们认真审
议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了
积极作用。在工作中与公司经营管理层充分沟通，依据专业知识与能力对公司重
大事项发表独立意见。2021 年度，公司共召开 17 次董事会，我们作为独立董事
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出席情况如下：
本年应参加会议 亲自出席次数 委托出席次数
姓名 缺席次数（次）
次数（次） （次） （次）
任一 17 17 0 0
黄峰 17 17 0 0
彭正昌 14 14 0 0
（二）出席股东大会情况
2021 年度，公司召开了 6 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规及规
范性文件要求，出席相关会议，审议公司重要事项。
本年应参加会议 亲自出席次数 委托出席次数
姓名 缺席次数（次）
次数（次） （次） （次）
任一 6 6 0 0
黄峰 6 6 0 0
彭正昌 4 4 0 0
三、2021 年度参与董事会专门委员会工作情况
（一）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审
查决定，并对董事会负责。2021 年度，我们担任董事会专业委员会任职情况如
下：
1、战略委员会：任一
2、提名委员会：彭正昌（主席）、黄峰
3、审计委员会：黄峰（主席）、彭正昌
4、薪酬与考核委员会：彭正昌（主席）、黄峰
（二）董事会专门委员会履职情况
2021 年度，我们认真、积极履行董事会专门委员会职责，参与战略委员会
会议 1 次，提名委员会会议 5 次，审计委员会会议 7 次，薪酬与考核委员会会议
1 次，均亲自出席参与表决。我们严格按照《公司章程》及各委员会议事规则，
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对公司重大资产重组、关联交易、董事候选人提名等重要事项进行了审议，促进
公司规范运作，保障了公司及全体股东的合法权益。
四、2021 年度重点关注的事项
(一）重大资产重组
我们认为公司本次发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权（以
下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易事项符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，作价公允、程序公正，符合公司和全体股东的利益。
(二）对外担保及资金占用
报告期内，公司对外担保严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司向关联方提供
的反担保系为保障子公司融资的顺利开展，审议程序合法合规，公司不存在违规
对外担保情形，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金的情形。
(三）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《股票上市规则》的相关要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息，董事会勤勉尽责地履行了相应的责任与义
务。
(四）关联交易
我们认真审阅了报告期内发生的关联交易材料，对向关联方提供反担保、聘
请财务顾问暨关联交易、日常关联交易额度预计等相关事项，基于独立、审慎、
客观的立场，发表独立董事审阅意见，我们重点关注了关联交易的合法性和公允
性,确保关联交易定价及决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，关注中小股东的合法权益不受损害。
(五）董事、高级管理人员提名与聘任
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报告期内,我们认真考察了公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审
阅了提名人员的个人履历等资料,认为提名人员能够胜任各自岗位的职责要求，
符合相关法律、法规对于任职资格的规定，表决程序及表决结果符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律、法规的规定。
(六）定期报告编制与披露
报告期内,我们对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进,并按照
上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅,确保公司定
期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况,杜
绝定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
(七）变更会计师事务所
报告期内，公司于 2021 年 12 月 30 日召开第八届董事会第九次会议审议通
过了《关于变更 2021 年度会计师事务所的议案》，公司原审计机构中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）已连续 3 年为公司提供财务报告审计服务及内部控制审
计服务，根据公司发展需要，公司拟改聘天职国际会计师事务所 （特殊普通合
伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2021 年度财务报告与内部控制审计机构。
我们认真审阅了天职国际的基础信息、投资者保护能力、诚信记录及独立性
等方面，认为天职国际在审计资质方面符合相关规定，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司的年度审计工作要求，公司选聘决策程序符合
相关法律、法规的规定，我们同意变更会计师事务所并对该事项发表了事前认可
及独立意见。
(八）内部控制执行
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，有效推进内部控制工
作开展，保持公司内部控制运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关要求在所有重大方面保持了有效内部控制，不存在内部控制重大缺陷
的情形。
五、日常工作情况
我们与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时了解公司主要经营管理情
况、外部相关信息以及最新修订的法律法规。从独立和专业角度出发，对公司管
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理和内控建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。
六、总体评价与建议
2021 年，全体独立董事本着客观、独立、公正的原则，忠实勤勉地履行职
责，参与公司重大事项的决策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。2022 年，全体独立董事将继续紧密关注宏观经济形式、行业发展趋势和公
司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，更好地发挥独立董事的职能，促进公司稳健经营、
规范运作，保障全体股东特别是中小股东的利益不受损害。
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