公司代码：600614、900907 公司简称：鼎立股份、鼎立 B 股
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海
证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 鼎立股份 600614 三九发展
B股 上海证券交易所 鼎立B股 900907 发展B股
联系人和联系方式 董事会秘书
姓名 姜卫星
电话 021-35071889*698
传真 021-35080120
电子信箱 jiang_wx@600614.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
总资产 6,291,464,890.40 2,701,790,306.48 132.86 2,735,351,888.68
归属于上市公司股东的净资产 2,487,424,672.62 891,696,243.43 178.95 881,571,315.42
1
本期比上年
2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32 -70,225,691.13
营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76 -1.20 1,062,928,618.22
归属于上市公司股东的净利润 76,883,737.84 32,818,951.74 134.27 56,174,928.00
归属于上市公司股东的扣除非 33,665,565.67 20,543,788.54 63.87 -5,818,947.40
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 6.49 3.63 增加2.86个 6.60
百分点
基本每股收益（元／股） 0.13 0.06 116.67 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.06 116.67 0.10
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 37,476
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 29,872
前 10 名股东持股情况
持有有限售
持股比 持股 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 条件的股份
例(%) 数量 量
数量
鼎立控股集团股份有限 境内非国有法 28.48 204,638,010 质押 204,538,010
公司 人
曹亮发 境内自然人 12.07 86,701,662 86,701,662 质押 45,000,000
黄雷 境内自然人 1.19 8,559,413 8,559,413 未知
金风投资控股有限公司 境内非国有法 0.94 6,771,954 6,771,954 未知
人
无锡 TCL 创业投资合伙 其他 0.92 6,605,430 6,605,430 未知
企业（有限合伙）
深圳广纳创新投资企业 其他 0.89 6,426,397 6,426,397 质押 6,426,397
（有限合伙）
上海素山投资合伙企业 其他 0.85 6,103,957 6,103,957 未知
（有限合伙）
中国建设银行股份有限 其他 0.81 5,833,925 未知
公司－鹏华医疗保健股
票型证券投资基金
曹文法 境内自然人 0.74 5,346,215 5,346,215 未知
南京中达高金创业投资 其他 0.72 5,149,857 5,149,857 未知
基金（有限合伙）
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中曹亮发与曹文法为兄弟关系，为一致行动人；公司
未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
2
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
注：截至本报告出具日鼎立控股持有本公司股份比例为 24.1%。
三 管理层讨论与分析
第一部分 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的背景下，国内经济整
体稳中趋降。面对复杂多变的市场环境，公司围绕发展战略及 2014 年度经营计划，创新思路，规
范有序地推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，优化了公司产
业结构；同时进一步加强内控体系的建设，持续倡导成本效益管理，提升组织效率和管理水平，
推动公司逐步实现做大做强的目标。
2014 年总体经营情况如下：截至 2014 年底，公司总资产为 62.91 亿元，较上年同期上升
132.86%，净资产为 24.87 亿元，较上年同期增长 178.95%，资产规模大幅提高。2014 年度实现营
业收入 12.70 亿元，与上年同期相比基本保持不变，实现归属于母公司股东的净利润 7,688 万元，
比上年同期增长 134.27%。
相比于 2013 年度，因实施收购丰越环保 100%股权，完成了重大资产重组，2014 年底公司总
资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显；2014 年度公司净利润大幅增长主要原因
是，一方面收购丰越环保，带来了一部份合并利润，另一方面是本年度营业外收入大于往年。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,270,003,769.59 1,285,430,307.76 -1.20
营业成本 998,848,934.87 1,096,201,962.24 -8.88
销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72 -19.74
管理费用 102,519,776.83 81,692,855.67 25.49
3
财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25
经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32
投资活动产生的现金流量净额 -110,567,502.81 -121,380,541.90 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 -87,160,314.90 不适用
研发支出 14,420,261.80 8,766,842.67 64.49
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本年收入较去年基本持平，变化较大的主要有新增合并企业丰越环保的有色金属业务收入 2.3
亿元，宁波药材医药业务收入减少 2.1 亿元。
(2) 新产品及新服务的影响分析
由于新增合并企业丰越环保，增加了有色金属业务收入，为公司今后几年的业绩增长提供了
保障。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入合计为 407,705,612.36 元，占公司全部营业收入的
比例为 31.84%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构成项 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
目 成本比 说明
比例(%) 动比例(%)
例(%)
一、医药 主营业务成 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77 -29.06
本
二、橡胶 主营业务成 7,265,065.04 0.74 27,753,946.39 2.55 -73.82
本
1、材料成本 5,403,378.04 0.55 24,840,150.29 2.28 -78.25
2、人工成本 873,048.45 0.09 1,107,242.52 0.10 -21.15
3、制造费用 988,638.55 0.10 1,806,553.58 0.17 -45.27
三、房地产开 主营业务成 65,766,200.58 6.73 74,221,272.12 6.81 -11.39
发 本
1、土地及拆 18,404,456.17 1.88 20,781,956.20 1.91 -11.44
迁补偿成本
2、前期费用 5,915,718.05 0.61 6,679,914.49 0.61 -11.44
3、建安成本 34,837,006.31 3.56 39,337,274.23 3.61 -11.44
4
4、基础配套 2,629,208.02 0.27 2,968,850.88 0.27 -11.44
5、其他间接 3,979,812.03 0.41 4,453,276.32 0.41 -10.63
费用
四、农机制造 主营业务成 189,145,921.29 19.34 226,811,619.48 20.82 -16.61
本
（一）拖拉机
制造
1、直接材料 160,566,672.45 16.42 200,720,879.73 18.42 -20.00
2、人工费用 10,428,998.29 1.07 10,987,281.72 1.01 -5.08
3、制造费用 8,758,052.25 0.90 10,535,639.64 0.97 -16.87
（二） 工业性作业 4,748,798.73 0.49 3,022,955.78 0.28 57.09
成本
（三） 配件成本 3,436,185.24 0.35 310,490.65 0.03 1,006.70
（四） 其他业务 1,207,214.34 0.12 1,234,371.96 0.11 -2.20
五、贸易（有 主营业务成 27,156,721.20 2.78 22,427,184.47 2.06 21.09
色金属的矿 本
土）
六、有色金属 主营业务成 164,703,475.34 16.84
本
1、材料成本 140,356,600.14 14.35
2、人工成本 3,159,481.05 0.32
3、制造费用 21,187,394.15 2.17
分产品情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构成项 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
目 成本比 说明
比例(%) 动比例(%)
例(%)
一、橡胶产品 材料成本 5,403,378.04 0.55 24,840,150.29 2.28 -78.25
人工费用 873,048.45 0.09 1,107,242.52 0.10 -21.15
制造费用 988,638.55 0.10 1,806,553.58 0.17 -45.27
二、药材 主营业务成 523,761,054.88 53.57 738,334,821.77 67.77 -29.06
本
三、拖拉机 1、材料成本 160,566,672.45 16.42 200,720,879.73 18.42 -20.00
2、人工费用 10,428,998.29 1.07 10,987,281.72 1.01 -5.08
3、制造费用 8,758,052.25 0.90 10,535,639.64 0.97 -16.87
四、商品房开 1、土地及拆 18,404,456.17 1.88 20,781,956.20 1.91 -11.44
发产品 迁成本
2、前期开发 5,915,718.05 0.61 6,679,914.49 0.61 -11.44
费
3、建安成本 34,837,006.31 3.56 39,337,274.23 3.61 -11.44
4、配套费用 2,629,208.02 0.27 2,968,850.88 0.27 -11.44
5、其他间接 3,979,812.03 0.41 4,453,276.32 0.41 -10.63
费用
5
五、贸易 主营业务成 27,156,721.20 2.78 22,427,184.47 2.06 21.09
本
六、其他 主营业务成 9,392,198.31 0.96 4,567,818.39 0.42 105.62
本
七、有色金属 1、材料成本 140,356,600.14 14.35
2、人工费用 3,159,481.05 0.32
3、制造费用 21,187,394.15 2.17
(2) 主要供应商情况
序号 单位 金额（元）
1 郴州市金煌矿业有限公司 117,355,513.82
2 浙江省医药工业有限公司 102,470,321.95
3 郴州优品贸易有限公司 100,918,690.08
4 浙江珍诚医药在线股份有限公司 89,544,663.46
5 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 57,789,192.94
合 计 468,078,382.25
4 费用
项目 2014年度 2013年度 增减比例
销售费用 25,326,918.21 31,555,443.72 -19.74%
管理费用 102,519,776.83 81,692,855.67 25.49%
财务费用 75,162,459.19 23,108,887.17 225.25%
（1）销售费用同比下降主要是由于本期药材收入下降导致的销售费用减少。
（2）管理费用同比上升主要是由于本期新增合并子公司丰越环保所致。
（3）财务费用财务费用同比上升主要是由于本期借款增加以及新增合并子公司丰越环保所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 13,711,135.62
本期资本化研发支出 709,126.18
研发支出合计 14,420,261.80
研发支出总额占净资产比例（%） 0.54
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.14
6 现金流
项目 2014年度 2013年度 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -244,114,366.91 149,472,145.90 -263.32
投资活动产生的现金流量净额 -110,567,502.81 -121,380,541.90 不适用
6
筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 -87,160,314.90 不适用
期末现金及现金等价物余额 151,534,104.00 139,446,944.14 8.67
（1）本年经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 元，且较上年减少较多，主要原因是新
增合并企业丰越环保公司由于新建了新厂房需要备货，导致采购原材料大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额-110,567,502.81 ，主要是因为胶带重建支出、稀土产业园建
设以及丰越环保新厂房的建设支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 366,803,468.50 元，且较上年增加较多，主要是因为本年丰
越环保备货以及厂房建设支出而向银行贷款增加。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司合并范围发生变化，收购丰越环保后，新增了环保业务，并给公司带来了一定
的利润,此外公司今年营业外收入大于去年。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
Ⅰ、非公开发行股票购买丰越环保 100%股权情况
1、重大资产重组方案简介
2014 年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等 15 位交易对手合法持有的丰
越环保 100%股权，并募集本次重组的配套资金。
（1）公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合计 18 亿元，其中，85%的对价以发行股
份的方式支付，发行价格最终确定为 10.12 元/股，发行 151,185,770 股，合计金额为 153,000 万元；
15%的对价以现金支付，合计支付 27,000 万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资
金。
（2）为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过交易总额的 25%，为人民币 5.3 亿元。
本次交易完成后，本公司将持有丰越环保 100%股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）根据公司董事会提议，2014 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大
资产重组事宜。
（2）2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公
司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1040 号），核准公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况
公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等 15 位交易对手发行 151,185,770 股人民币普通股（A
股），交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2014 年 10 月 14 日，发行对象持有的丰越环
保股份全部完成过户。2014 年 10 月 14 日大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000421 号《验
资报告》对本次定向发行股票的资金到位情况予以验证确认。
2014 年 10 月 20 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（2）本次募集配套资金发行股份的实施情况
公司向本次国联安基金管理有限公司等 4 名特定投资者发行了 47,490,000 股人民币普通股（A
股），募集配套资金总额为 52,998.84 万元，经大华会计师事务所出具大华验字[2015]000033 号《验
7
资报告》验证确认。
2015 年 1 月 26 日，本次资产重组募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
Ⅱ、出售宁波药材 64.78%股权的情况
2015 年 2 月 6 日公司召开八届十六次董事会，决定将本公司及二级子公司上海融乾实业有限
公司分别持有的宁波药材股份有限公司 62.59%和 2.19%的股权有偿转让给自然人元江。根据国众
联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（（国众联评报字（2015）第 3-001 号）），
交易双方一致认可宁波药材 100%股权价值按照在净资产评估值 20,443.88 万元的基础上扣减坏账
准备 4,322.31 万元计算，为 16,121.57 万元。在上述 100%股权价值的基础上，经过交易双方协商
一致，公司持有的宁波药材股份有限公司 62.59%股权的交易价格定为 10,090 万元，公司二级子公
司上海融乾实业有限公司所持有宁波药材股份有限公司 2.19%股权的交易价格定为 353 万元，合
计股权转让价格为 10,443 万元。本次重大资产出售事项已获公司 2015 年 3 月 3 日召开的 2015 年
第一次临时股东大会审议通过。截至本报告日，宁波药材已完成工商过户变更，交易对方已支付
6,000 万元，余款 4,443 万元按相关《股权转让协议》约定将在 2015 年 6 月 30 日前支付。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
本报告期内，按照上年度的公司战略重点，调整公司业务结构，加强内部管理，充分利用好
上市公司的平台，实现将公司做大做强的目标。
① 收购丰越环保 100%股权
丰越环保是一家经营快速发展的环保企业，主营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综
合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属，对有色金属资源进行综合回
收利用。公司充分利用上司公司平台，以发行股份方式于 2014 年 10 月收购了该公司。公司通过
收购丰越环保 100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增长
点，提升了公司业绩。
② 出售宁波药材股权
宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年
盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，2015 年 2 月，公司果断将其剥离，
公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举
措。
③ 投资设立钕铁硼永磁材料项目
稀土永磁材料等相关产业迅速发展，是一种极有发展前途并高速增长的新型功能材料，与当
今新能源、节能降排、绿色环保、循环经济等可持续发展的各领域密切相关。公司利用自身优势，
引进国内稀土专家，在广西岑溪市鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土新材料有限公司，
投资建设 2000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司
战略发展的要求，积极推进广西鼎立新材料产业园的建设，加快公司业务延伸的步伐，扩大公司
的生产经营规模，进一步提升公司的综合竞争力。
④ 加强内部管理，提升企业核心竞争力
公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高了规范治理的意识和能力，改善
了公司治理环境，完善了内部控制体系。公司将依托内控体系，进一步强化企业内部管理，有效
执行内部控制制度，不断提高企业经营管理水平，降低企业经营风险，提升企业核心竞争力，推
动公司各项工作持续稳健发展。
8
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
（%） 减（%）
医药 566,422,712.10 523,761,054.88 7.53 -27.11 -29.06 增加 2.55 个百分点
橡胶 9,062,294.50 7,265,065.04 19.83 -71.99 -73.82 增加 5.62 个百分点
房地产开发 114,101,415.60 65,766,200.58 42.36 -19.10 -11.39 减少 5.01 个百分点
农机制造 225,740,462.92 189,145,921.29 16.21 -16.33 -16.61 增加 0.28 个百分点
贸易 28,075,737.60 27,156,721.20 3.27 -6.15 21.09 减少 21.76 个百分点
有色金属 232,905,641.61 164,703,475.34 29.28
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
江苏省 339,841,878.52 -17.28
上海市 37,138,032.10 -40.36
浙江省 566,422,712.10 -27.11
湖南省 232,905,641.61
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
变动比
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
例（%）
货币资金 550,268,076.95 239,626,293.83 129.64 主要是由于本期收购子公司丰越环保以及保证金的
增加所致。
应收票据 20,755,796.00 3,545,485.00 485.41 主要由于本期收回应收账款所致。
应收账款 123,236,318.12 189,270,922.63 -34.89 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分
为持有待售的资产所致。
预付款项 138,253,288.88 35,631,085.29 288.01 主要是由于本期收购子公司丰越环保所致。
其他应收款 104,392,831.20 140,387,461.09 -25.64
存货 1,978,375,023.12 1,283,841,532.93 54.10 主要是由于本期收购子公司丰越环保所致。
划分为持有待售的资 543,950,208.82 / 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分
产 为持有待售的资产所致。
其他流动资产 90,913,581.27 24,833,725.76 266.09 主要是由于本期合并收购的子公司丰越环保备货产
生较多的进项税所致。
投资性房地产 10,424,574.31 47,609,402.03 -78.10 主要是由于本期出售投资性房地产以及期末拟出售
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子公司宁波药材并将其划分为持有待售的资产所
致。
固定资产 1,106,451,448.77 261,284,622.48 323.47 主要是由于合并收购子公司丰越环保以及胶带厂房
结转所致。
在建工程 52,078,217.14 171,082,863.88 -69.56 主要是由于本期胶带厂房结转至固定资产所致。
无形资产 233,570,443.53 94,569,078.88 146.98 主要是由于本期合并收购子公司丰越环保所致。
开发支出 4,632,041.37 7,425,899.75 -37.62 主要是由于本期结转拖拉机研发开支所致。
商誉 1,105,232,339.66 / 主要是由于本期合并收购子公司丰越环保所致。
长期待摊费用 6,240,314.54 15,412,014.34 -59.51 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分
为持有待售的资产所致。
递延所得税资产 23,476,798.46 11,929,760.39 96.79 主要原因是本期收购子公司丰越环保以及本期上海
置业亏损计提递延所得税资产。
其他非流动资产 34,652,042.00 12,190,120.00 184.26 主要原因是本期统一将支付的土地保证金等不属于
流动资产的项目重新分类所致。
短期借款 1,359,700,000.00 651,130,000.00 108.82 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保所致。
以公允价值计量且其 55,576,290.00 / 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分
变动计入当期损益的 为持有待售的资产所致。
金融负债
应付票据 332,207,010.50 99,665,204.69 233.32 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保以及公司
增加票据使用。
应付账款 679,114,430.45 318,490,554.66 113.23 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保以及剩余
的股权收购款所致。
预收款项 72,406,122.61 23,467,647.11 208.54 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保所致。
应付职工薪酬 14,251,049.47 3,214,561.08 343.33 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保所致。
划分为持有待售的 484,515,241.72 / 主要是由于期末拟出售子公司宁波药材并将其划分
负债 为持有待售的资产所致。
一年内到期的非流 38,000,000.00 197,000,000.00 -80.71 主要原因是期末将一年以内到期的长期借款重分类
动负债 和本期归还上期一年内到期的长期借款。
其他流动负债 4,071,219.84 / 主要原因是将一年内应结转的递延收益重分类所
致。
长期借款 246,000,000.00 / 主要原因是本期新增长期借款所致。
专项应付款 2,000,000.00 80,174,539.32 -97.51 主要原因是本期胶带重建项目完工后结转所致。
递延收益 176,560,215.34 85,566,181.13 106.34 主要是由于胶带重建项目完工结转所致。
递延所得税负债 24,426,538.49 6,419,024.62 280.53 主要原因是本期合并收购子公司丰越环保评估增值
计提的递延所得税负债所致。
(四) 核心竞争力分析
1、环保业务：公司于2014年10月收购了郴州丰越环保科技有限公司100%股权，丰越环保以
有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同时，又能变废为宝提取有价值
金属，立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、锗、镓等
多种有色金属。丰越环保注重技术改造和科技创新工作，在环保、技术、生产工艺等方面拥有14
项专利技术，有色金属多品种综合回收能力在国内同行业处于领先水平，竞争优势明显。
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2、稀土业务：在稀土资源上，公司下属梧州稀土公司每年能取得相关主管部门核定的稀土回
收开采指标；在稀土冶炼分离上，公司已收购具有先进技术的山东中凯稀土公司；在稀土深加工
产品应用上，公司已成立岑溪市稀土新材料高科技产业园，并已动工建设钕铁硼永磁材料项目，
全面构建稀土开采、分离、深加工产业链，提高了稀土产品经济附加值。
3、胶带业务：下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、销售各类
输送带、三角带（V 带）等产品，先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。"骆驼牌"商标是上
海市著名商标，名列上海市名牌 50 强，在国内外管带行业享有较高的声誉。
4、农机业务：下属江苏清拖农业装备有限公司有着近 40 年专业生产拖拉机的经验，是集生
产、科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品覆盖 30-100 马力，
具有十五大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。“江苏牌”拖拉机连续多年被认定为江苏名
牌产品，分别获部、省农业机械推广鉴定证书，并进入全国通用类农业机械购置补贴产品目录和
国家优质粮食工程现代农机装备推进项目目录。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司主要对外股权投资为收购丰越环保 100%股权，具体情况如下：
2014 年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等 15 位交易对手合法持有的丰
越环保 100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越环保 100%股权按所需支付对价合
计 18 亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格为 10.12 元/股，发行 151,185,770
股，合计金额为 153,000 万元；15%的对价以现金支付，合计支付 27,000 万元。作为对价支付的
现金全部来自于本次募集配套资金。2014 年 10 月 14 日，交易对方持有的丰越环保股份全部完成
过户，公司持有丰越环保 100%股权。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□ 不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使 已累计使用
募集资金 尚未使用募 尚未使用募集资
募集年份 募集方式 用募集资金 募集资金总
总额 集资金总额 金用途及去向
总额 额
2015 年 非公开发行 52,998.84 52,998.84 52,998.84 0
合计 / 52,998.84 52,998.84 52,998.84 0 /
募集资金总体使用情况说明 2015 年 1 月，公司通过非公开发行股份共募集资金
52,998.84 万元。其中，27,000 万元用于支付收购丰越环
保的对价，其余资金扣除支付中介机构费用及交易税费
外，用于对丰越环保增资。
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3、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元
控股
序
公司名称 经营范围 比例 注册资本 总资产 净资产 净利润
号
(%）
鼎立置业（上海）有限
1 房地产开发销售 100 13,326.04 82,235.08 20,123.75 -1,197.86
公司
鼎立置业（淮安）有限
2 房地产开发销售 100 12,521.48 80,254.86 59,017.41 3,899.21
公司
3 上海胶带橡胶有限公司 胶带制品生产销售 100 2,000.00 10,971.66 -1,079.49 174.40
江苏清拖农业装备有限
4 农用拖拉机生产销售 51 10,130.00 45,509.03 24,788.40 380.48
公司
广西有色金属集团梧州 稀土矿业权投资、矿产
5 25.99 5,000.00 11,952.21 6,366.34 844.67
稀土开发有限公司 品购销
上海浦东新区长江鼎立 发放贷款及相关的咨
6 20 10,000.00 13,436.06 11,114.85 943.69
小额贷款有限公司 询活动
郴州丰越环保科技有限 有色金属资源综合利
7 100 16,100.00 206,135.62 72,887.48 3,390.92
公司 用及环境治理服务
广西鼎立稀土新材料产
8 产业园管理 65 5,000.00 4,554.35 4,554.35 -119.34
业园管理有限公司
稀土氧化物、各种稀土
广西鼎立稀土新材料有 磁性材料、稀土发光材
9 100 5,000.00 8,287.48 4,914.25 -85.75
限公司 料、稀土贮氢材料的技
术开发。
注：上述丰越环保的利润为纳入本公司合并范围后产生的净利润
4、 非募集资金项目情况
√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
金额 金额
广西鼎立稀土新材 27,784.39 7,642.03 7,642.03 项目建设实施中，尚
料有限公司 未投产。
全资设立上海胶带 20,000.00 100% 1,245.09 17,966.88 项目已完成
淮安实业有限公司
（胶带重建项目）
合计 47,784.39 / 8,887.12 25,608.91 /
1、公司自筹资金在广西鼎立新材料产业园投资建设钕铁硼永磁材料项
非募集资金项目情况说明
目。2、胶带橡胶因市政动迁在江苏淮安重建。
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第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、环保行业
在经济新常态下，生态文明建设、保护环境也进入了一个新常态。经济发展和环境保护的新
常态必将对未来一段时期我国的环保产业发展产生积极而深远地影响，我国环保行业在国家政策
扶持、市场内需拉动的环境下快速发展。相关中央经济工作会议提出必须推动形成绿色低碳循环
发展新方式，为环保产业的发展提出了不竭的动力，当前我国环保产业发展正处于难得的历史机
遇。
2、稀土行业
自2011年国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》以来，在国家政策的规
范和支持下，稀土产业加大整合力度并加快结构调整，稀土行业长期“多、小、散”的局面逐步扭
转，稀土产业向着规范化、集约化、高质化的方向迈进，呈现良好有序的发展态势。 2014年，就
稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2013 年同期稀土价格略有上涨。进入2015
年，国内稀土生产商仍会承受较大的压力，国际竞争也逐渐加剧。面临的国内外环境依然是错综
复杂的，新兴产业的发展、外贸政策的调整、稀土大集团的组建以及市场需求的变化等，都将对
产业发展产生深刻的影响。
随着工业结构调整和转型升级步伐不断加快，智能制造、高端装备、新能源汽车、工业机器
人、3D打印等新产业的发展，为稀土产业提供了新的市场。稀土应用是大领域，是稀土产业发展
的重要驱动力。只有重视和强化稀土应用项目，不遗余力地推广稀土应用技术，实现稀土原料企
业与应用企业的良性互动，才能发挥好稀土对推动高科技产业发展，和传统产业升级换代的倍增
效应，实现稀土全产业链均衡、合理、可持续的发展。
3、房地产行业
我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出
下行趋势。房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴随着限购等行政性
措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词，我国房地产市场的投机需求得到了有
效遏制，行业发展趋于健康和理性。
(二) 公司发展战略
公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，顺应市场变化，继续深入推进公司
战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局，同时深化企业内部控制管理，持续提升管控水
平，推动企业持续健康较快发展。
(三) 经营计划
1、加快实施洛阳鹏起股权收购工作
洛阳鹏起实业有限公司主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于
船舶、航空、航天等多个领域。公司已与相关交易方初步确定了交易框架，目前正在开展洛阳鹏
起的评估、审计等其他尽职调查工作，公司将加快洛阳鹏起的收购进程。
洛阳鹏起盈利状况良好，本次拟收购其100%股权，有利于公司进一步调整业务结构，增强公
司盈利能力，促进公司的持续发展。
2、抓住环保行业发展机遇，加快丰越环保发展
2014年10月，公司以非公开发行股份的方式成功收购丰越环保100%股权。丰越环保以有色尾
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矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同时，又能变废为宝提取有价值金属，
立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、锗、镓等多种有
色金属。
丰越环保拥有多项环保、技术、生产工艺等发明创新专利技术，具有核心技术竞争力优势，
加之地处“中国有色金属之乡”的郴州，原材料具有来源广、资源丰富、成本低等优势。公司应
抓住国内环保行业发展的历史机遇，坚持“环保、科技、创新、发展”理念的指导，以科学发展
观为动力，以循环经济为依托，以技术工艺不断创新提升为突破口，积极承担环保责任和社会责
任，推进企业新型工业化进程，将业务领域加快辐射到国内其它等有色金属矿资源丰富的区域，
逐步将公司打造成覆盖全国性的重金属防治及资源综合利用服务企业，稳步提升公司的盈利能力
和市场影响力。
3、进一步完善稀土产业链建设
公司在广西鼎立新材料产业园的钕铁硼永磁材料项目已取得相关项目立项核准批复及环保、
建设许可等文件，项目已经完成了高低压配电房建设、近4000立方米的循环水池建设、约11000
平方米主体钢结构厂房建设、完成了办公楼、职工食堂、宿舍楼的桩位基础建设。现在全力进行
厂房内设备基础、各种管沟、电缆沟的施工，做好下一步设备安装试运营的准备工作。
随着钕铁硼永磁材料项目的动工建设，通过近几年的产业布局和发展，基本构建了稀土开采、
分离、深加工的产业链，逐步实现开采分离一体化运作，生产出更多竞争力强、种类丰富的稀土
产品。公司将进一步开拓稀土新材料产品的发展应用，延伸拓宽公司在稀土开发下游领域的发展，
完善稀土产业链建设。
4、加快房地产退出步伐，适度弱化橡胶、农机等业务
在房地产业务方面，公司目前尚有上海嘉定高尔夫别墅项目和江苏淮安香榭丽花苑商品房等
项目。公司将把握房地产政策动向，积极探索行之有效的销售模式，促进公司房产业务在销售环
节实现更大的提升，以加快资金回笼，并逐步有序退出该行业。
公司橡胶胶带、农业机械为原有保留业务，这两项业务虽然经营较为稳定，但盈利能力一直
不强。而公司多元化业务的经营，分散了公司的资源配置，降低了公司经营效率，因此在公司今
后发展中，将适度弱化橡胶、农机等业务在公司整体业务中的比重，进一步优化和调整公司的产
业结构。
5、完善法人治理结构，不断规范公司运作
加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制，对管理流程
进行梳理和再造，全面实施内部控制评价及审计工作，不断规范公司运作，在制度和管理层面保
障公司持续健康发展。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影
响。
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计
准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第 30 号）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报
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表》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以
后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。除下列事项外，无其他因
会计政策变更导致的影响。
（1）根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求，公司
将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长
期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，原持有的股权投资分类为可供出售金融资
产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转
入改按权益法核算的当期损益。并进行追溯调整。调整 2014 年 12 月 31 日长期股权投资减少
13,250,994.61 元，相应增加可供出售金融资产；调整 2014 年 12 月 31 日资本公积减少 21,556.97
元，相应增加其他综合收益。上述会计政策变更， 仅对可供出售金融资产、长期股权投资、资本
公积和其他综合收益报表项目产生影响，对资产负债、经营成果和现金流量无影响。
（2）准则其他变动影响
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原
计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益，并进行追溯调整。
调整 2013 年 12 月 31 日资本公积减少 26,754.04 元，相应增加其他综合收益。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本报告期新增三家企业纳入合并范围，具体情况如下：
（1）2014 年，公司通过非公开发行股票取得郴州丰越环保科技有限公司 100%的股权，2014
年 10 月 31 日之前，郴州丰越环保科技股份有限公司 100%股权均已办理工商变更手续，并已更名
为郴州丰越环保科技有限公司，取得对该公司拥有实际控制权，因此确认合并入为 2014 年 11 月
1 日。购买日该公司的可辨认净资产公允价值为 694,767,660.34 元，支付的合并成本大于享有的
在购买日该公司可辨认净资产公允价值份额 1,105,232,339.66 元，故将其确认为商誉。
（2）宁波药材股份有限公司于 2014 年 7 月 1 日收购宁波市中药饮片(商丘)寿全斋有限公司
60%股权，收购价 24,000.00 元，已于期末划分为持有待售资产组。
（3）广西鼎立稀土新材料科技有限公司系 2014 年 5 月 28 日由本公司出资人民币 5000 万元
设立的全资子公司，该出资业经梧州市奕信联合会计师事务所验证，并出具奕信验字(2014)第 075
号验资报告。
（4）2014 年 6 月，宁波药材股份有限公司出资设立宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司。该公
司于 2014 年 6 月 10 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，其中宁波药材股份有限
公司认缴注册资本 400 万元占 80%，楼红磊认缴注册资本 100 万元占 20%。该公司实收资本为人民
币 400 万元，均由宁波药材股份有限公司出资。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
15
