中天国富证券有限公司

          关于鹏起科技发展股份有限公司本次重组前 12 个月内

                        购买、出售资产的核查意见




    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“鹏起科技”）拟
出售郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）51%股权，交易对方深圳市中
亮实业有限公司以现金支付本次交易对价。

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为鹏
起科技本次交易的独立财务顾问，对鹏起科技本次交易前 12 个月内（以本核查意见出
具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况进行核查，具体核查意见如下：

    一、鹏起科技本次交易前 12 个月内购买、出售资产的基本情况

    1、上海市国有土地上房屋征收

    2017 年 6 月 29 日，上市公司与上海市虹口区住房保障和房屋管理局签订了《上海
市国有土地上房屋征收与补偿协议》，上海市国有土地上房屋征收和房屋管理局将上市
公司所有位于海门路 630 号的房产按照 3,397.99 万元价格征收。

    2、投资设立鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）

    公司于 2017 年 8 月以 1.5 亿元人民币现金投资鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“鹏起万里”）,占认缴出资比例为 22.69%。鹏起万里主要从
事实业投资、投资管理（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    除上述交易外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。上述交易也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关。

    二、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问核查了鹏起科技最近 12 个月内的公告文件、交易协议、审计报告等
文件，核查了上述设立及被收购公司的工商登记信息。

    经核查，独立财务顾问认为：鹏起科技最近 12 个月内的上述资产交易属于上市公
司业务正常发展需要，与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产
重组时无需纳入累计计算的范围。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司本次重
组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                     刘汉翔                     彭   博




                                                          中天国富证券有限公司

                                                             2018 年   月   日