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北京德恒律师事务所 关于鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
目录
一、本次交易方案 .................................................................................................................................. 2
二、本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................................... 6
三、本次交易的批准和授权 ................................................................................................................ 11
四、本次重大资产出售的的实质条件 ................................................................................................ 12
五、本次重大资产出售的相关协议 .................................................................................................... 14
六、标的公司基本情况 ........................................................................................................................ 14
七、关联交易和同业竞争 .................................................................................................................... 38
八、本次交易涉及的债权债务处理 .................................................................................................... 38
九、本次交易相关的信息披露 ............................................................................................................ 38
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................................................ 40
十一、关于本次交易相关人员买卖鹏起科技股票的情况 ................................................................. 40
十二、结论性意见 ................................................................................................................................ 44
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、鹏起科技、上
指 鹏起科技发展股份有限公司（600614、900907）
市公司
上海胶带股份有限公司，更名后为―上海三九科技
胶带股份 指
发展股份有限公司‖
上海三九科技发展股份有限公司，更名后为―上海
三九发展 指
鼎立科技发展(集团)股份有限公司‖
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司，更名后
鼎立股份 指
为―鹏起科技发展股份有限公司‖
丰越股份变更为有限公司后的郴州丰越环保科技
标的公司、丰越环保 指
有限公司，系鹏起科技的子公司
丰越股份变更为股份公司前的郴州丰越有色金属
丰越有限 指
冶炼有限公司、郴州丰越环保科技有限公司
丰越股份 指 郴州丰越环保科技股份有限公司
标的资产/标的股权 指 郴州丰越环保科技有限公司 51%股权
本次重大资产出售 鹏起科技向交易对方出售其持有的丰越环保 51%
指
/本次交易 股权
交易对方、受让方、
指 深圳市中亮实业有限公司
中亮实业
交易双方 指 鹏起科技与中亮实业
深圳广纳投资 指 深圳广纳创新投资企业（有限合伙）
上海素山投资 指 上海素山投资合伙企业（有限合伙）
南京中达投资 指 南京中达高金创业投资基金（有限合伙）
南京高达投资 指 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）
上海盛彦投资 指 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）
上虞盛阳投资 指 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳同晟投资 指 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）
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金风投资 指 金风投资控股有限公司
无锡 TCL 投资 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）
中山久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
东江冶炼 指 湖南郴州东江冶炼有限公司
华融湘江银行 指 华融湘江银行股份有限公司
中国建行 指 中国建设银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
中国工行 指 中国工商银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
审计、评估基准日 指 2017 年 10 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中天国富、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
本所 指 北京德恒律师事务所
永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《关于郴州丰越环保科技有限公司 51%股权之转
《框架协议》 指
让框架协议》
《鹏起科技发展股份有限公司与深圳市中亮实业
《股权转让协议》 指 有限公司关于郴州丰越环保科技有限公司之股权
转让协议》
《鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售暨关
《报告书》 指
联交易报告书（草案）》
永拓出具的京永审字（2018）第 148003 号《审计
《审计报告》 指 报告》
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国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 020019
《评估报告》 指
号《评估报告》
《北京德恒律师事务所关于鹏起科技发展股份有
《法律意见》 指
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》
《公司章程》 指 《鹏起科技发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本《法律意见》之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
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北京德恒律师事务所
关于鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
德恒 01F20180075-01 号
致：鹏起科技发展股份有限公司
本所根据与鹏起科技签订的专项法律顾问协议，接受鹏起科技的委托，担任
鹏起科技本次重大资产出售事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组规定》、《26 号准则》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为鹏起
科技本次重大资产出售事宜出具本《法律意见》。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对鹏起科技本次交易的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3.在本《法律意见》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，
并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本《法
律意见》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本所律师同意将本《法律意见》作为公司申请本次交易所必备的法定文件，
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随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司部分或全部在申报文件中引用或按上交所审核要求引
用的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对公司本次交易相关内容进行再次审阅并确认。
6.本所律师在工作过程中，公司保证已向本所律师提供了本所律师认为制作
本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法
律意见》的依据。
8.本《法律意见》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查验证的基础上，现发表
如下法律意见：
一、本次交易方案
（一）本次交易的具体方案
根据鹏起科技 2018 年 3 月 22 日第九届董事会第二十四次会议审议通过的
《关于公司重大资产重组方案的议案》、《报告书》以及鹏起科技与交易对方签
订的附条件生效的《股权转让协议》，鹏起科技本次交易方案的主要内容如下：
1.交易标的、交易对方和交易方式
（1）交易标的：鹏起科技持有的标的公司 51%的股权。
（2）交易对方：深圳市中亮实业有限公司。
（3）交易方式：鹏起科技以协议方式将上述标的股权转让给交易对方，交
易对方以现金方式支付对价。
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2. 定价依据及交易价格
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 020019
号），截至 2017 年 10 月 31 日（评估基准日），本次交易标的资产的总评估值
为 241,600 万元。
在上述标的资产评估价值的基础上，经过交易双方协商一致，标的资产的交
易定价为 123,318 万元。
3. 交易对价支付安排
本次股权转让价款按照下述方式分两期支付：
（1）受让方应于协议生效日后的次日向出让方支付标的股权转让价款的
51%，即人民币 62,892.18 万元；
（2）受让方应于 2018 年 12 月 31 日前向出让方支付标的股权转让价款的
49%，即人民币 60,425.82 万元。
4. 标的资产的交割
交易双方在下列条件全部满足时进行交割：（1）《股权转让协议》生效；
（2）受让方已按照《股权转让协议》约定支付第一期股权转让价款。
双方应于上述标的股权交割的先决条件全部满足的次日向主管工商行政管
理部门提交将标的股权由出让方转让给受让方的工商变更登记所需的全部材料，
并共同办理标的股权过户的工商变更登记手续。
双方同意，自交割日起，鹏起科技即被视为已经履行向交易对方交付标的股
权的义务，标的股权相关的全部权利、义务、风险及收益即由出让方转移至受让
方。
5. 过渡期间损益的归属
标的公司的过渡期损益应由出让方享有或承担，出让方应聘请具有证券从业
资格的会计师对标的公司的过渡期损益进行审计，交易双方根据审计结果对标的
公司的过渡期损益进行书面确认。
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若标的公司过渡期损益为正数，受让方需自双方确认之日起 60 日内向出让
方指定账户支付该金额 51%的款项。
若标的公司过渡期损益为负数，出让方需自双方确认之日起 60 日内向受让
方指定账户支付该金额 51%的款项。
6. 与标的资产相关的债权债务安排
本次交易不涉及债权债务转移问题，双方确认，标的公司现有的债权债务由
标的公司继续享有或承担。
7. 人员安置方案
本次交易完成后，标的公司将维持其与现有职工之间的劳动合同关系，本次
交易不涉及人员安置事宜；如现有员工与标的公司就现有劳动关系的维持或解除
事宜产生争议而引起任何经济补偿、赔偿的，该等经济补偿、赔偿均由标的公司
承担，标的公司及受让方不得要求出让方承担相关损害赔偿责任。
8. 违约责任
任何一方未能遵守或履行其在《股权转让协议》项下的约定、义务或责任，
或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成对《股
权转让协议》的违反，他方有权要求该违约方赔偿其因该等违约行为而受到的一
切直接经济损失。
若受让方未按照《股权转让协议》3.2 款约定支付本次交易相关股权转让价
款，且经出让方书面通知后超过 30 日仍未支付完毕的，则出让方有权按照自受
让方逾期支付后的第 31 日起至实际支付日期间的逾期天数，要求受让方支付逾
期未支付转让价款的万分之三/天作为违约金。
在受让方按照《股权转让协议》约定支付股权转让价款后，若出让方未按照
《股权转让协议》4.2 款约定配合受让方办理股权转让变更，且经受让方书面通
知后超过 30 日仍未办理的，则受让方有权按照自出让方逾期办理后的第 31 日起
至实际办理日期间的逾期天数，要求出让方支付已收到价款的万分之三/天作为
违约金。
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若受让方未能使标的公司按照《股权转让协议》5.1 款约定于出让方关于本
次交易的股东大会召开之日起 6 个月内向出让方全额支付相关应付款本金，且经
出让方书面通知后超过 30 日仍未支付完毕的，则出让方有权按照自标的公司逾
期支付后的第 31 日起至实际支付日期间的逾期天数，要求受让方支付逾期未支
付应付款本金的万分之三/天作为违约金。
若受让方未按照《股权转让协议》6.3 款约定向出让方支付相应款项，且经
出让方书面通知后超过 30 日仍未支付完毕的，则出让方有权按照自受让方逾期
支付后的第 31 日起至实际支付日期间的逾期天数，要求受让方支付逾期未支付
款项的万分之三/天作为违约金。
若出让方未按照《股权转让协议》6.4 款约定向受让方支付相应款项，且经
受让方书面通知后超过 30 日仍未支付完毕的，则受让方有权按照自出让方逾期
支付后的第 31 日起至实际支付日期间的逾期天数，要求出让方支付逾期未支付
款项的万分之三/天作为违约金。
9. 本次交易决议有效期限
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据永拓出具的《审计报告》（京永审字[2017]第 170064 号），标的公司
截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额、营业收入分别为 338,497.07 万
元、108,433.89 万元、179,731.73 万元；根据永拓出具的鹏起科技 2016 年度《审
计报告》（京永审字[2017]第 110002 号），鹏起科技截至 2016 年 12 月 31 日的
资产总额、资产净额、营业收入分别为 792,112.31 万元、463,331.12 万元、
232,679.96 万元。本次标的资产的营业收入占上市公司 2016 年经审计的合并财
务会计报告期末的相关财务数据的比例达到 50%以上，根据《重组办法》第十二
条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
综上，本所律师认为：
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法
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律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2.本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）鹏起科技
1. 基本情况
本次交易的出售方为鹏起科技。该公司系经上海市经济委员会于 1992 年 5
月 7 日以沪经企（1992）298 号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》
文批准，于 1993 年 1 月 18 日在上海市工商局注册登记成立。鹏起科技现持有统
一社会信用代码为 913100006072277461 号的《营业执照》，公司住所地为上海
市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层，法定代表人为张朋起，公司注册资本为
175,277.3758 万元。公司经营范围为：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投
资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制
作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电
信）。以下业务限分支机构经营：新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制
药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨
询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原
料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自
产产品；餐饮管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
2. 历史沿革
（1）鹏起科技前身为胶带股份，系经上海市经济委员会于 1992 年 5 月 7 日
以沪经企（1992）298 号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》批准，
由上海胶带总厂改制设立而来；1992 年 6 月 29 日，经上海市外国投资工作委员
会沪外资委批字（92）第 673 号文《关于上海胶带总厂改组为中外合资股份有限
公司并享受外商投资企业待遇的批复》批准，胶带股份于 1993 年 1 月 18 日取得
外经贸沪字[1992]572 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993 年 1
月 18 日，胶带股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。
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（2）1992 年 6 月 6 日，中国人民银行上海市分行以沪银金管（92）5175 号
《关于同意上海胶带股份有限公司发行B种股票的批复》，同意胶带股份发行人
民币特种股票（B股）250 万股，每股发行价格 35 元（含 5%发行费用）。1992
年 7 月 28 日，胶带股份公开发行的B股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码
900907。1992 年 8 月 28 日，胶带股份公开发行人民币普通股（A股）500 万股，
每股面值 10 元，每股发行价格为 35 元，并在上海证券交易所挂牌交易，股票代
码为 600614。胶带股份首次公开发行后，股本总额为 689.5 万股，注册资本为
689.5 万元，其中，国有法人股为 339.5 万股，占 49.24%，募集法人股 50 万股，
占 7.25%，A股 50 万股，占 7.25%，B股 250 万股，占 36.26%。
（3）1992 年 11 月 30 日，经胶带股份上带公司字（92）第 31 号董事会决议，
胶带股份股票拆细为每股面值 1 元，每 1 股拆细为 10 股，各股东持股数增至原
来的 10 倍，公司注册资本、持股比例不变。
（4）1993 年 7 月，经股东大会批准，胶带股份实施了 10 股送 2 股方案，总
股本增至 82,740,480 股，其中国有法人股 4,074 万股，占 49.24%，募集法人股
600 万股，占 7.25%，A股为 600 万股，占 7.25%，B股为 3,000 万股，占 36.26%。
（5）1994 年 5 月，经股东大会批准，胶带股份实施了 10 股送 1 股方案，胶
带股份总股本增至 91,014,528 股，其中国有法人股为 4,481 万股，占 49.24%，募
集法人股 660 万股，占 7.25%，A股 660 万股，占 7.25%，B股 3,300 万股，占 36.26%。
（6）1997 年 6 月，经股东大会批准，胶带股份实施 10 股转增 1.5 股方案，
胶带股份总股本增至 104,666,707 股，其中国有法人股 5,153 万股，占 49.24%，
募集法人股 759 万股，占 7.25%，A股 759 万股，占 7.25%，B股 3,795 万股，占
36.26%。
（7）1998 年 6 月，经股东大会批准，胶带股份实施每 10 股转增 1 股方案，
胶带股份总股本增至 115,133,378 股，其中国有法人股 5,669 万股，占 49.24%，
募集法人股 835 万股，占 7.25%，A股 835 万股，占 7.25%，B股 4,175 万股，占
36.26%。
（8）2000 年 11 月 28 日，胶带股份国有股股东上海华谊（集团）公司与三
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九企业集团签署《股权转让协议》，上海华谊（集团）公司将其持有的胶带股份
33,964,347 股，占其总股本 29.5%股份转让给三九企业集团，每股转让价格为公
司 2000 年度经审计的每股净资产值 1.564 元，转让总额为 5,312.02 万元。中华
人民共和国财政部于 2001 年 12 月 3 日以财企[2001]314 号文《关于上海胶带股
份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室于 2001
年 6 月 29 日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》
（沪国资预[2001]239 号）予以批准。2003 年 6 月，胶带股份更名为三九发展。
（9）2005 年 4 月 28 日，三九企业集团与鼎立建设集团股份有限公司（以下
简称“鼎立集团”）签署关于三九发展的《股份转让协议书》，三九企业集团同
意将其持有的三九发展 33,964,347 股国有法人股，占三九发展总股本 29.50%的
股份转让给鼎立集团，转让股份总价款为 3,500 万元。2006 年 2 月 9 日国务院国
有资产监督管理委员会以国资产权[2006]122 号文、2006 年 3 月 29 日中国证监
会以《关于鼎立建设集团股份有限公司收购上海三九科技发展股份有限公司信息
披露的意见》（证监公司字[2006]45 号），对鼎立集团《收购报告书》审核无异
议。2006 年 6 月，三九发展更名为鼎立股份。
（10）2006 年 5 月 19 日，根据鼎立股份股权分置改革相关股东大会决议，
鼎立股份A股流通股股东在股权登记日每 10 股获付 7 股。本次股权分置改革方
案实施后，鼎立股份股份总数仍为 115,133,378 股，其中，有限售条件的流通股
59,195,078 股，占 51%，无限售条件的流通股 55,938,300 股，占 49%。
（11）2007 年 4 月 30 日，根据中国证监会证监公司字[2007]81 号及证监公
司字[2007]82 号文，鼎立股份向控股股东鼎立集团定向发行 26,795,699 股A股股
份收购鼎立集团下属三家子公司的股权，此次定向增发方案实施后，鼎立股份股
份总数增至 141,929,077 股，其中，有限售条件的流通股 85,990,109 股，占 60.59%，
无限售条件的流通股 55,938,968 股，占 39.41%。
（12）2007 年 9 月 28 日，鼎立股份 2007 年度第三次临时股东大会审议通过
公积金转增股本的议案，以 2007 年 6 月 30 日鼎立股份总股本 141,929,077 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 99,350,354 股。本次公积金
转增股本实施后，鼎立股份总股本变更为 241,279,431 股，其中，有限售条件的
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流通股 112,417,211 股，占 46.59%，无限售条件的流通股 128,862,220 股，占
53.41%。
（13）2008 年 6 月 12 日，根据中国证监会证监许可[2008]928 号文，鼎立股
份以非公开发行股票方式向控股股东鼎立集团在内的十家特定投资者发行
92,486,802 股A股股份，此次非公开发行方案实施后，鼎立股份股份总数增至
333,766,233 股，其中，有限售条件的流通股 185,331,339 股，占 55.53%，无限售
条件的流通股 148,434,894 股，占 44.47%。
（14）2009 年 4 月 8 日，鼎立股份 2008 年度股东大会审议通过以公司资本
公积金转增股本的议案，以截至 2008 年 12 月 31 日鼎立股份总股本 333,766,233
股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 233,636,363 股。本次公
积金转增股本实施后，鼎立股份总股本变更为 567,402,596 股，其中，有限售条
件的流通股 315,063,276 股，占 55.53%，无限售条件的流通股 252,339,320 股，
占 44.47%。
（15）2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2014]1040 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案。2014 年 10 日 20 日，公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等
交易对手发行 151,185,770 股人民币普通股（A股），交易各方全部以其持有的
丰越环保股份认购。2015 年 1 月 26 日，公司实施收购丰越环保股份重组方案中
的募集配套资金部分，向国联安基金管理有限公司等特定对象发行 47,490,000
股人民币普通股（A股）。本次发行股份购买资产及募集配套资金实施后，公司
总股本变更为 766,078,366 股，其中，有限售条件的流通股 198,675,770 股，占
25.93%，无限售条件的流通股 567,402,596 股，占 74.07%。
（16）2015 年 9 月 9 日，鼎立股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过以
公司资本公积金转增股本的议案，以截至 2015 年 6 月 30 日鼎立股份总股本
766,078,366 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股份 766,078,366
股。本次公积金转增股本实施后，鼎立股份总股本变更为 1,532,156,732 股，其
中，有限售条件的流通股 397,351,540 股，占 25.93%，无限售条件的流通股
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1,134,805,192 股，占 74.07%。
（17）2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2466 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案。2015 年 11 月 20 日，公司以非公开发行股票的方式向张朋起等
十三名交易对手发行 200,593,472 股人民币普通股（A股），交易各方全部以其
持有的洛阳鹏起实业有限公司股权认购。公司就实施收购洛阳鹏起实业有限公司
重组方案中的募集配套资金部分，向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份
合计 20,023,554 股人民币普通股（A股）。本次发行股份购买资产及募集配套资
金实施后，公司总股本变更为 1,752,773,758 股，其中，有限售条件的流通股
493,698,462 股，占 28.17%，无限售条件的流通股 1,259,075,296 股，占 71.83%。
综上所述，本所律师认为，鹏起科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本《法律意见》出具日，鹏起科技不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定而需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的受让方为中亮实业，该公司现持有深圳市市场监督管理局于
2017 年 3 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EE8HA7B 的《营业
执照》，经营场所为深圳市南山区粤海街道海德三路海岸大厦西座 1012 室，法
定代表人为曹亮发，企业类型为有限责任公司。
截至本《法律意见》出具日，受让方的股东构成及其出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹亮发 1,980 99.00
2 张易萍 20 1.00
合计 2,000 100.00
曹 亮 发 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 出 生 于 1970 年 4 月 ， 身 份 证 号 为
4328011970XXXX3053，无境外永久居留权。1992 年 7 月至 1997 年 12 月，任湖
南省郴州市地区五交化站财务科科员；1998 年 10 月至 2000 年 12 月，任郴州北
湖湘南化工经营部法定代表人；1999 年 11 月至 2005 年 10 月，任郴州市超越化
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工矿业有限公司法定代表人；2001 年 3 月至 2003 年 12 月，任郴州卓越氧化锌
厂总经理；2005 年 11 月至 2007 年 3 月，任广西融安湘融有色金属公司董事长；
2004 年 1 月至 2009 年 12 月，任郴州卓越有色金属冶炼有限公司执行董事、总
经理；2007 年 6 月至今任丰越环保董事；2009 年 3 月至今，任资兴市高塘民生
有色金属有限公司董事长；2009 年 4 月至今，任郴州瑶岗仙民生矿业有限责任
公司董事；2007 年 6 月至 2010 年 10 月，任郴州丰越有色金属冶炼有限公司执
行董事、总经理；2010 年 11 月至 2012 年 10 月，历任郴州丰越环保科技有限公
司执行董事、董事长、总经理；2012 年 11 月至 2017 年 9 月，任郴州丰越环保
科技股份有限公司董事长、总经理；2016 年 12 月至今，任湖南中亮环境技术有
限公司董事；2017 年 3 月至今，任深圳市中亮实业有限公司执行董事、总经理。
根据中亮实业、中亮实业股东确认并经本所律师核查其财务报表，中亮实业
系股东以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，未接受
委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业。经本所律师查询中国证券
投资基金业协会私募基金管理人公示系统，该企业未进行私募基金管理人登记或
私募基金产品备案。
根据中亮实业及其实际控制人出具的声明、承诺并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统、受让方所在地的工商、税务等主管部门网站，中亮实业最近
五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，亦未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行对
上市公司承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信
行为。
综上所述，本所律师认为，中亮实业系依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本《法律意见》出具日，中亮实业不存在根据法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定而需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
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2018 年 3 月 22 日，鹏起科技召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重
组方案的议案》、《关于重大资产重组构成关联交易的议案》、《<公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于签署附条件生效的<股
权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于公司本
次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施的议案》、《关于聘请公司本次重
大资产重组相关中介机构的议案》、《关于对郴州丰越环保科技有限公司提供担
保的议案》。
经本所律师核查，鹏起科技上述董事会会议的通知、召集、与会董事资格、
召开及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及鹏起科技
《公司章程》的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次交
易发表了事前认可意见以及同意的独立意见，该等决议的内容合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易尚需获得鹏起科技股东大会审议通过并经上交所审核同意。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权，尚需获得鹏起科技股东大会审议通过及上交所审核同意后方可实施。
四、本次重大资产出售的的实质条件
根据《重组办法》的相关规定，本所律师对本次重大资产出售的实质条件逐
项进行了核查，具体如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条的规定
1．经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为丰越环保 51%的股权，
本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
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2. 本次重大资产出售系上市公司转让子公司丰越环保 51%的股权，交易对
方以现金方式向上市公司支付对价，上市公司的股本总额和股本结构并不因此发
生变动。
本所律师认为，本次重大资产出售不涉及公司股本变化，公司的股本总额和
股本结构符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次重大资产出售中，上市公司聘请了具有证券相关业务资格的会计师事
务所、评估机构依据有关规定出具审计、评估报告，并以标的资产评估值为参考
依据，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；此外，
上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评
估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估结果公允，本次交易所
涉资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；符合《重组办
法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产为上市公司所持有的丰越环保 51%的股权，标的资
产产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形。因此，本次重大资
产出售所涉及的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题，本次重大资产出售完成后，
标的公司现有债权债务关系保持不变。因此，本所律师认为，本次重大资产出售
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《报告书》，本次交易完成后，公司将进一步优化资产结构，回笼
有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持，实现公司在军工领域的
更深层次的发展，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，符合《重组办法》
第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方
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面产生不利影响，本次交易完成后，鹏起科技在业务、资产、财务、人员和机构
等方面仍能够保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 本次交易前，鹏起科技为上交所上市公司，已建立健全有效的法人治理
机构并具备相应的规范制度，本次交易不涉及对鹏起科技的法人治理结构进行调
整的安排，因此，不会对鹏起科技形成或保持规范的法人治理结构产生不利影响，
符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
经本所律师核查，本次重大资产出售不涉及上市公司控制权变更，不涉及购
买资产。因此，本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师经核查后认为，本次重大资产出售符合《重组办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的实质条件，不构成重组上市。
五、本次重大资产出售的相关协议
2018 年 3 月 22 日，鹏起科技与交易对方签订了《股权转让协议》，该等协
议就本次交易的主要内容、交易价格、协议的生效、变更与解除、违约责任等作
出了约定。
本所律师经核查后认为，《股权转让协议》的形式及内容合法有效，符合《重
组办法》、《重组规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且
具有可执行性，《股权转让协议》自约定的相关生效条件满足之日起生效。
六、标的公司基本情况
本次交易的标的资产为上市公司持有的丰越环保 51%股权。
（一）丰越环保基本情况
丰越环保成立于 2007 年 6 月 1 日，目前持有资兴市食品药品工商质量监督
管理局于 2017 年 9 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91431081661682598J 的
《营业执照》，住所为资兴市东江街道鲤鱼江永丰路 1 号，法定代表人为曹文法，
注册资本为 25,000 万元，营业期限为长期；公司类型为有限责任公司（自然人
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投资或控股的法人独资），公司经营范围为：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、
氮气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用
及环境治理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经核查，本所律师认为，丰越环保系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有独立的企业法人资格，截至本《法律意见》出具日，丰越环保不存在根据法
律、法规、规范性文件及丰越环保公司章程的规定而需要终止的情形。
（二）主要历史沿革
1. 设立
2007 年 5 月 29 日，郴州市工商行政管理局下发了“（郴州）名私字[2007]
第 350 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“郴州丰越有色
金属冶炼有限公司”。
2007 年 6 月 1 日，郴州同兴有限责任会计师事务所出具郴同会所资验字[2007]
第 16 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 1 日，丰越有限（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2007 年 6 月 1 日，资兴市工商行政管理局核准丰越有限成立，颁发了注册
号为 4310812000336 的《企业法人营业执照》。丰越有限设立时的股东和股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹亮发 700 70
2 肖德元 150 15
3 蒋靖 100 10
4 曹文法 50 5
总计 1,000 100
2. 2010 年 3 月，增加注册资本
2010 年 2 月 18 日，丰越有限作出股东会决议：2007 年公司向股东借款 5,267
万元用于公开竞拍收购原湖南郴州东江冶炼有限公司整体资产，其中：向曹亮发
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借款 3,686.9 万元，向肖德元借款 790.05 万元，向蒋靖借款 526.7 万元，向曹文
法借款 263.35 万元；全体股东同意将前述股东借款转为股东对公司的投入。
2010 年 3 月 23 日，丰越有限作出股东会决议，同意增加注册资本 4,000 万
元，新增注册资本由原股东按比例缴纳，其中：曹亮发出资 2,800 万元，其中以
货币出资 350 万元，资本公积转增实收资本 2,450 万元；肖德元出资 600 万元，
其中以货币出资 75 万元，资本公积转增实收资本 525 万元；蒋靖出资 400 万元，
其中以货币出资 50 万元，资本公积转增实收资本 350 万元；曹文法出资 200 万
元，其中以货币出资 25 万元，资本公积转增实收资本 175 万元。
2010 年 3 月 23 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所出具湘鹏程郴
验字（2010）第 0016 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 23 日，丰越
有限已收到全体股东缴纳的货币出资 500 万元，同时将资本公积 3,500 万元转增
实收资本。
2010 年 3 月 31 日，资兴市工商行政管理局向丰越有限换发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资后，丰越有限的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹亮发 3,500 70
2 肖德元 750 15
3 蒋靖 500 10
4 曹文法 250 5
总计 5,000 100
2012 年 9 月 10 日，资兴市工商行政管理局出具《关于郴州丰越有色科技有
限公司 2010 年增资情况的说明》，确认丰越有限 2010 年以债权转股进行增资不
违反《公司法》及相关法律法规的规定，并且新增出资已经足额缴纳，增资合法
有效。
2012 年 9 月 20 日，资兴市国家税务局出具《关于丰越公司 2010 年增资情
况的确认批复》，确认丰越有限 2010 年以 3,500 万元股东债权转增注册资本的
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行为不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。丰越有限债权转股权处理
过程中，没有实现收益，不涉及相关税款的缴纳。
经本所律师核查，丰越有限此次债权转股权发生在《公司债权转股权登记管
理办法》正式实施之前，操作当时无明文规定。此次增资过程中，丰越有限股东
会已通过决议同意增资并已足额缴纳，相关验资机构对该次增资予以验证，工商
行政管理部门已办理了变更登记手续，丰越有限主管的工商、税务部门均对上述
增资行为予以确认。因此，本所律师认为：此次债权转股权行为不存在潜在法律
纠纷或争议，增资行为真实、合法、有效。
3. 2010 年 10 月，名称变更
2010 年 9 月 20 日，郴州市工商行政管理局出具（郴州）名私字[2010]第 848
号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“郴州丰越环保科技有限
公司”。
2010 年 9 月 21 日，丰越有限通过股东会决议，同意变更公司名称为“郴州
丰越环保科技有限公司”。
2010 年 10 月 8 日，资兴市工商行政管理局向丰越有限换发了新的《企业法
人营业执照》。
4. 2011 年 11 月，股权转让
2011 年 11 月 8 日，曹亮发分别与肖德元、蒋靖签订《股权转让协议》：肖
德元将所持丰越有限 15%的股权（实缴资本 750 万元），按丰越有限 2011 年 9
月 30 日净资产 6,861.72 万元的 15%份额即 1,029.26 万元的价格转让给曹亮发；
蒋靖将所持丰越有限 10%的股权（实缴资本 500 万元），按丰越有限 2011 年 9
月 30 日净资产 6,861.72 万元的 10%份额即 686.17 万元的价格转让给曹亮发。
2011 年 11 月 8 日，丰越有限通过股东会决议，同意上述股权转让。
2011 年 11 月 28 日，资兴市工商行政管理局核准了上述变更登记。
此次变更后，丰越有限的股东和股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹亮发 4,750 95
2 曹文法 250 5
总计 5,000 100
5. 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 1 日，曹亮发与黄雷、深圳广纳投资签订《股权转让协议》：
曹亮发将所持丰越有限 400 万元的出资额以 2.8 元/注册资本的价格转让给黄雷，
股权转让价款共计 1,120 万元；曹亮发将所持丰越有限 300 万元的出资额以 2.8
元/注册资本的价格转让给深圳广纳投资，股权转让价款共计 840 万元。
2011 年 12 月 1 日，丰越有限通过股东会决议，同意上述股权转让。
2011 年 12 月 27 日，资兴市工商行政管理局核准了上述变更登记。
此次变更后，丰越有限的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹亮发 4,050 81
2 黄雷 400 8
3 深圳广纳投资 300 6
4 曹文法 250 5
总计 5,000 100
6. 2012 年 7 月，增加注册资本
2012 年 6 月 18 日，丰越有限通过股东会决议，同意增加注册资本
13,867,905.04 元，增资扩股价格为 9.69 元/注册资本，均以现金方式增资。其中：
上海素山投资增资 35,000,000.00 元，计入股本 3,611,971.10 元，计入资本公积
31,388,028.90 元；南京中达投资增资 25,000,000.00 元，计入股本 2,579,979.36
元，计入资本公积 22,420,020.64 元；南京高达投资增资 25,000,000.00 元，计入
股本 2,579,979.36 元，计入资本公积 22,420,020.64 元；上海盛彦投资增资
10,000,000.00 元，计入股本 1,031,991.74 元，计入资本公积 8,968,008.26 元；上
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虞盛阳投资增资 20,000,000.00 元，计入股本 2,063,983.48 元，计入资本公积
17,936,016.52 元；深圳同晟投资增资 19,380,000.00 元，计入股本 2,000,000.00
元，计入资本公积 17,380,000.00 元。原股东曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳
投资放弃本次增资扩股的优先认购权。
2012 年 7 月 9 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所出具湘鹏程郴
验字（2012）第 0102 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 9 日，丰越有
限已收到相关股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 13,867,905.04 元。
2012 年 7 月 11 日，资兴市工商行政管理局向丰越有限换发了新的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，丰越有限的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹亮发 4,050 63.41
2 黄雷 400 6.26
3 深圳广纳投资 300 4.7
4 曹文法 250 3.91
5 上海素山投资 361.197110 5.66
6 南京中达投资 257.997936 4.04
7 南京高达投资 257.997936 4.04
8 上虞盛阳投资 206.398348 3.23
9 深圳同晟投资 200 3.13
10 上海盛彦投资 103.199174 1.62
总计 6,386.790504 100
7. 2012 年 11 月，变更为股份有限公司
2012 年 10 月 17 日，郴州市工商行政管理局出具（郴州）名私字[2012]第
1074 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“郴州丰越环保科
技股份有限公司”。
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2012 年 10 月 12 日，大华会计师事务所有限公司出具大华审字[2012]5081
号《审计报告》，以 2012 年 9 月 30 日为基准日对丰越有限的资产进行审计。
2012 年 10 月 19 日，国融兴华出具国融兴华评报字[2012]第 298 号《资产评
估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为基准日对丰越有限的资产进行评估。
2012 年 10 月 15 日，丰越有限通过股东会决议，同意：（1）丰越有限现有
全体股东作为发起人，以 2012 年 9 月 30 日为股改基准日将丰越有限整体变更为
股份有限公司，变更后的股份公司名称为“郴州丰越环保科技股份有限公司”，
原公司的债权债务由变更后的股份有限公司承继；（2）以截至 2012 年 9 月 30
日丰越有限经审计后的账面净资产扣除专项储备后的余额为基数，按 1：0.4935
的比例折合成股份有限公司的总股本 13,600 万元，余额计入资本公积，各发起
人在股份有限公司中的持股比例不变。
2012 年 10 月 31 日，丰越有限全体股东签署了《发起人协议》。
2012 年 10 月 31 日，丰越股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于郴州丰越环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立郴州丰
越环保科技股份有限公司的议案》、《关于郴州丰越环保科技股份有限公司设立
费用的审核报告》、《郴州丰越环保科技股份有限公司章程》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理郴州丰越环保科技股份有限公司设立登记事宜的议案》
等。
2012 年 10 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具大华验字[2012]286 号
《验资报告》，审验截至 2012 年 10 月 19 日，丰越股份（筹）已将丰越有限截
至 2012 年 9 月 30 日止经审计的净资产扣除专项储备后的金额 275,563,462.79 元，
按 1：0.4935 的比例折合股份总额 13,600 万股，每股 1 元，共计股本 13,600 万
元，其余 139,563,462.79 元计入资本公积。
2012 年 11 月 21 日，郴州市工商行政管理局核准了上述变更登记。
丰越股份的股东和股权结构如下：
序号 发起人股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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北京德恒律师事务所 关于鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
1 曹亮发 8,623.76 63.41
2 黄雷 851.36 6.26
3 曹文法 531.76 3.91
4 深圳广纳投资 639.20 4.7
5 上海素山投资 769.76 5.66
6 南京中达投资 549.44 4.04
7 南京高达投资 549.44 4.04
8 上虞盛阳投资 439.28 3.23
9 深圳同晟投资 425.68 3.13
10 上海盛彦投资 220.32 1.62
总计 13,600 100
8. 2013 年 4 月，增加注册资本
2013 年 3 月 29 日，丰越股份通过 2013 年第一次临时股东大会决议，同意：
（1）公司注册资本由 13,600 万元增加到 16,100 万元；（2）南京中达投资、金
风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞、顾红霞于 2013 年 4 月 20 日
前以货币形式向公司增资 12,000 万元，其中 2,500 万元计入注册资本（实收资本），
由南京中达投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞
分别认缴 100 万元、854 万元、833 万元、400 万元、163 万元和 150 万元，其余
部分计入资本公积。
2013 年 4 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2013]000097 号《验资报告》，审验截至 2013 年 4 月 11 日，丰越股份已经收到
上述股东缴纳的新增货币出资合计 12,000 万元，其中 2,500 万元计入股本，9,500
万元计入资本公积。
2013 年 4 月 24 日，郴州市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更后，丰越股份的股东和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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1 曹亮发 8,623.76 53.56
2 黄雷 851.36 5.29
3 上海素山投资 769.76 4.78
4 深圳广纳投资 639.20 3.97
5 南京中达投资 649.44 4.03
6 南京高达投资 549.44 3.41
7 曹文法 531.76 3.30
8 上虞盛阳投资 439.28 2.73
9 深圳同晟投资 425.68 2.65
10 上海盛彦投资 220.32 1.37
11 金风投资 854 5.31
12 无锡TCL投资 833 5.17
13 中山久丰投资 400 2.49
14 邵峪霞 163 1.01
15 顾红霞 150 0.93
总计 16,100 100
9. 2014 年 9 月，公司类型、公司名称变更
2014 年 9 月 11 日，资兴市工商行政管理局出具（资兴）私营登记字[2014]
第 398 号《准予变更登记通知书》，核准公司名称变更为“郴州丰越环保科技有
限公司”。
2014 年 9 月 8 日，丰越股份通过股东大会决议，同意将公司类型变更为有
限责任公司。
10. 2014 年 10 月，股权转让
2014 年 5 月 8 日，曹亮发、黄雷、上海素山投资、深圳广纳投资、南京中
达投资、南京高达投资、曹文法、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、上海盛彦投资、
金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞、顾红霞等分别与鼎立股份
签订《股权转让协议》，将所持丰越环保 100%的股权转让给鼎立股份。
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2014 年 10 月 13 日，丰越环保通过股东会决议，同意上述股权转让。
2014 年 10 月 14 日，资兴市工商行政管理局核准了上述变更登记。
此次变更后，丰越环保的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鼎立股份 16,100 100
总计 16,100 100
11. 2015 年 2 月，增加注册资本
2015 年 1 月 20 日，丰越环保作出股东决定，鼎立股份以货币出资 8,900 万
元，公司注册资本增加至 25,000 万元。
2015 年 1 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字（2015）
000038 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 1 月 21 日，丰越股份已经收到
鼎立股份缴纳的新增货币出资合计 24,223.25 万元，其中 8,900 万元计入股本，
15,323.25 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 2 日，资兴市工商行政管理局向丰越环保换发了新的《营业执
照》。
本次增资后，丰越环保的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鼎立股份 25,000 100
总计 25,000 100
注：鼎立股份已于 2017 年 1 月更名为鹏起科技发展股份有限公司。
综上，本所律师认为，丰越环保的设立、历次股权转让及增资均履行了必要
的法定程序，合法、合规、真实、有效；截至本《法律意见》出具日，丰越环保
股权清晰，不存在任何法律权属纠纷或质押、担保、冻结或其他权利限制情形。
（三）主要资产情况
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根据丰越环保提供的资料，截至本《法律意见》出具日，丰越环保的主要资
产为土地使用权及房屋建筑物、车辆、设备、知识产权等，具体如下：
1. 国有土地使用权
根据丰越环保提供的《国有土地使用权证》等资料，截至本《法律意见》出
具日，丰越环保拥有的土地使用权情况如下：
序号 土地使用权 土地使 土地 使用权 终止期限 面积（㎡） 他项
座落
证书号 用权人 用途 类型 权利
资经开国用 资五产业园
丰越环 工业
1 （2015）第08 （江背路以 出让 2063.3.3 198,790.40 抵押
保 用地
号 东）
资经开国用 资兴市东江街
丰越环 工业
2 （2016）第03 道办事处永丰 出让 2057.6.9 142,806.80 抵押
保 用地
号 路1号
资BD国用
丰越环 资兴市鲤鱼江 工业
3 （2013）第 出让 2057.8.29 1,730.08 -
保 镇永丰路1号 用地
023号
资 BD 国用 其他
丰越环 资兴市鲤鱼江
4 （2013）第 商服用 出让 2047.6.9 2,109.6 -
保 镇永丰路1号
021号 地
资BD国用 其他
丰越环 资兴市鲤鱼江
5 （2013）第 商服用 出让 2047.6.9 1,745.9 -
保 镇永丰路1号
022号 地
资BD国用 其他
丰越环 资兴市鲤鱼江
6 （2013）第 商服用 出让 2047.6.9 294.53 -
保 镇永丰路1号
024号 地
2. 自有房产
（1）有证房产
根据丰越环保提供的《房屋所有权证书》等资料，截至本《法律意见》出具
日，丰越环保拥有的房产情况如下：
序号 房屋所有权证号 房屋所有权人 座落 面积（㎡） 他项权利
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
1 丰越环保 3,433.42 抵押
第716000673号 丰越38栋101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
2 丰越环保 8,145.06 抵押
第716000674号 丰越42栋101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
3 丰越环保 1,823.10 抵押
第716000675号 丰越19栋101
24
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资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
4 丰越环保 92.34 抵押
第716000676号 丰越29栋101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
5 丰越环保 1,152.88 抵押
第716000677号 丰越18栋101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
6 丰越环保 68.82 抵押
第 716000678 号 丰越 78 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
7 丰越环保 3,780.00 抵押
第 716000679 号 丰越 44 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
8 丰越环保 125.58 抵押
第 716000680 号 丰越 22 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
9 丰越环保 1,854.00 抵押
第 716000681 号 丰越 4 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
10 丰越环保 1,566.80 抵押
第 716000682 号 丰越 5 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
11 丰越环保 132.06 抵押
第 716000683 号 丰越 32 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
12 丰越环保 82.31 抵押
第 716000684 号 丰越 68 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
13 丰越环保 293.42 抵押
第 716000685 号 丰越 64 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
14 丰越环保 1,313.76 抵押
第 716000686 号 丰越 50 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
15 丰越环保 1,061.64 抵押
第 716000687 号 丰越 25 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
16 丰越环保 1,975.67 --
第 716000688 号 丰越 20 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
17 丰越环保 388.40 抵押
第 716000689 号 丰越 37 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
18 丰越环保 690.36 抵押
第 716000690 号 丰越 11 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
19 丰越环保 1,941.18 抵押
第 716000691 号 丰越 43 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
20 丰越环保 1,753.33 抵押
第 716000692 号 丰越 51 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
21 丰越环保 1,874.40 抵押
第 716000693 号 丰越 3 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
22 丰越环保 90.07 抵押
第 716000694 号 丰越 67 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
23 丰越环保 45.45 抵押
第 716000695 号 丰越 48 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
24 丰越环保 212.00 抵押
第 716000696 号 丰越 2 栋 101
25
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资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
25 丰越环保 1,634.00 抵押
第 716000697 号 丰越 4 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
26 丰越环保 964.80 抵押
第 716000698 号 丰越 52 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
27 丰越环保 916.80 抵押
第 716000699 号 丰越 16 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
28 丰越环保 206.93 --
第 716000700 号 丰越 21 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
29 丰越环保 1,344.00 抵押
第 716000701 号 丰越 13 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
30 丰越环保 589.00 抵押
第 716000702 号 丰越 14 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
31 丰越环保 19.94 抵押
第 716000703 号 丰越 47 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
32 丰越环保 876.78 抵押
第 716000704 号 丰越 63 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
33 丰越环保 327.97 抵押
第 716000705 号 丰越 15 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
34 丰越环保 163.70 抵押
第 716000706 号 丰越 56 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
35 丰越环保 4,361.66 抵押
第 716000707 号 丰越 46 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
36 丰越环保 351.29 抵押
第 716000708 号 丰越 54 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
37 丰越环保 1,241.11 抵押
第 716000709 号 丰越 35 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
38 丰越环保 154.42 抵押
第 716000710 号 丰越 57 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
39 丰越环保 30.91 抵押
第 716000711 号 丰越 73 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
40 丰越环保 59.66 抵押
第 716000712 号 丰越 58 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
41 丰越环保 113.82 抵押
第 716000713 号 丰越 31 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
42 丰越环保 219.61 抵押
第 716000714 号 丰越 72 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
43 丰越环保 117.17 抵押
第 716000715 号 丰越 10 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
44 丰越环保 112.47 抵押
第 716000716 号 丰越 40 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
45 丰越环保 334.40 抵押
第 716000717 号 丰越 60 栋 101
26
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资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
46 丰越环保 1,310.88 抵押
第 716000718 号 丰越 26 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
47 丰越环保 1,227.18 抵押
第 716000719 号 丰越 36 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
48 丰越环保 67.65 --
第 716000720 号 丰越 27 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
49 丰越环保 1,188.21 抵押
第 716000721 号 丰越 7 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
50 丰越环保 3,892.00 抵押
第 716000722 号 丰越 8 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
51 丰越环保 1,836.00 抵押
第 716000723 号 丰越 34 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
52 丰越环保 76.38 抵押
第 716000724 号 丰越 33 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
53 丰越环保 360.32 抵押
第 716000725 号 丰越 62 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
54 丰越环保 329.18 抵押
第 716000726 号 丰越 12 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
55 丰越环保 1,025.60 抵押
第 716000727 号 丰越 45 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
56 丰越环保 341.30 抵押
第 716000728 号 丰越 77 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
57 丰越环保 260.00 抵押
第 716000729 号 丰越 53 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
58 丰越环保 265.56 抵押
第 716000730 号 丰越 55 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
59 丰越环保 25.73 抵押
第 716000731 号 丰越 49 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
60 丰越环保 465.00 抵押
第 716000732 号 丰越 46 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
61 丰越环保 920.00 抵押
第 716000733 号 丰越 50 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
62 丰越环保 95.10 抵押
第 716000734 号 丰越 24 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
63 丰越环保 35.36 抵押
第 716000735 号 丰越 30 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
64 丰越环保 635.65 抵押
第 716000736 号 丰越 61 栋 101
资房权证鲤鱼江字 鲤鱼江永丰路一号郴州
65 丰越环保 140.82 抵押
第 716000737 号 丰越 28 栋 101
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
66 丰越环保 1,284.25 抵押
第 00065355 号 五产业园
27
北京德恒律师事务所 关于鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资 2,291.1
67 丰越环保 抵押
第 00065356 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
68 丰越环保 2,270.97 抵押
第 00065358 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
69 丰越环保 2,150.99 抵押
第 00065360 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
70 丰越环保 232.7 抵押
第 00065361 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
71 丰越环保 53.66 抵押
第 00065362 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
72 丰越环保 813.18 抵押
第 00065363 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
73 丰越环保 280.8 抵押
第 00065364 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
74 丰越环保 280.8 抵押
第 00065365 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
75 丰越环保 399.11 抵押
第 00065366 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
76 丰越环保 691.64 抵押
第 00065368 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
77 丰越环保 22.77 抵押
第 00065369 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
78 丰越环保 493.83 抵押
第 00065370 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
79 丰越环保 825.03 抵押
第 00065371 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
80 丰越环保 492.91 抵押
第 00065372 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
81 丰越环保 171.5 抵押
第 00065373 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
82 丰越环保 111.97 抵押
第 00065374 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
83 丰越环保 1,281.28 抵押
第 00065375 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
84 丰越环保 434.2 抵押
第 00065376 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
85 丰越环保 910.54 抵押
第 00065377 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
86 丰越环保 183.13 抵押
第 00065378 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
87 丰越环保 190.63 抵押
第 00065379 号 五产业园
28
北京德恒律师事务所 关于鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
88 丰越环保 718.47 抵押
第 00065380 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
89 丰越环保 140.82 抵押
第 00065381 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
90 丰越环保 5,090.63 抵押
第 00065382 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
91 丰越环保 5,552.99 抵押
第 00065383 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
92 丰越环保 5,993.03 抵押
第 00065384 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
93 丰越环保 1,382.63 抵押
第 00065385 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
94 丰越环保 3,716.58 抵押
第 00065386 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
95 丰越环保 2,170.7 抵押
第 00065387 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
96 丰越环保 2,170.7 抵押
第 00065388 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
97 丰越环保 2,099.2 抵押
第 00065389 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
98 丰越环保 1,721.3 抵押
第 00065390 号 五产业园
资房权证开发区字 湖南资兴经济开发区资
99 丰越环保 663.6 抵押
第 00065391 号 五产业园
资房权证鲤鱼江镇 鲤鱼江镇永丰路丰越公
100 丰越环保 176.75 --
字第 712005675 号 司 70 栋 101
资房权证鲤鱼江镇 鲤鱼江镇永丰路丰越公
101 丰越环保 609.59 --
字第 712005676 号 司 262 栋 101
资房权证鲤鱼江镇 鲤鱼江镇永丰路丰越公
102 丰越环保 340.06 --
字第 712005677 号 司 17 栋 101
资房权证鲤鱼江镇 鲤鱼江镇永丰路丰越公
103 丰越环保 2,295.15 --
字第 712005678 号 司 291 栋 101
郴房权证苏仙字第 御璟城市花园三期 D 型
104 丰越环保 451.27 --
715010594 号 别墅 1 栋 101
（2）无证房产
序号 建筑物名称 面积（㎡）
1 精矿仓公厕 26.00
2 餐厅 70.00
3 1号门卫室 43.00
4 2号门卫室 42.00
5 渣库 3,100.00
6 铅阳极车间 721.00
29
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
7 污酸处理扩容 454.00
8 原料库 2 1,750.00
9 原料库 3 2,772.00
10 贵冶锑车间 478.00
11 电铅浮渣库 199.00
12 3 号门卫室 48.00
①
13 湘南石博园一期一栋 7B01-7B07 号房 771.14
鹏起科技与中亮实业在《股权转让协议》中已明确约定：受让方已充分知悉
在《股权转让协议》签署日标的公司资产已存在的或潜在的瑕疵及权利限制，受
让方保证不会由于该等权利瑕疵及权利限制单方要求终止、解除、变更《股权转
让协议》或要求出让方承担任何违约或损害赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述房屋未取得权属证书不会对本次重大资产出售造
成实质法律障碍。
3. 知识产权
（1）商标
根据丰越环保提供的商标注册证、受理通知书以及本所律师在中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）的查询，截至本《法律意见》出具日，丰越环保
拥有的注册商标情况如下：
注册人 标识 注册号 核定使用商品类别 取得方式 有效期限
普通金属锭;镉;锌;锗;
未加工或半加工普通金
2016.02.14-
14972309 属;普通金属合金;耐磨 原始取得
2026.2.13
金属;电解铜;粉末状金
丰越环
属;电解铅
保
铟;锡;金属管道;金属
丝网;铁接板;金属环;
2013.10.14–
11030455 家具用金属附件;金属 原始取得
2023.10.13
储藏盒;金属焊条;金属
矿石
（2）专利
根据丰越环保提供的专利证书及本所律师在中国专利查询系统
① 上述房产系丰越环保 2015 年从郴州市龙新房地产开发有限公司购买的商品房，并于 2015 年 2 月支付完
毕购房款，因开发商原因该等房产尚未办理不动产产权证书。
30
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
（http://www.cpquery.gov.cn/）的查询，截至本《法律意见》出具日，丰越环保及
其控股子公司目前拥有 8 项发明专利、4 项实用新型专利，具体情况如下：
专利 专利申请
序号 专利名称 专利号 专利权人 状态
类型 日
从高银粗锡精炼 专利权
1 ZL201210041041.6 丰越股份 发明 2012.02.22
锡的方法 维持
从含铋粗铟中制 专利权
2 ZL201210041044.X 丰越股份 发明 2012.02.22
备铟、铋的方法 维持
锡冶炼铝渣环保 专利权
3 ZL201210040524.4 丰越股份 发明 2012.02.22
处理方法 维持
一种从海绵镉直 专利权
4 ZL201110340857.4 丰越股份 发明 2011.11.02
接提纯镉的方法 维持
一种红砖的制备 专利权
5 ZL 201110117393.0 丰越环保 发明 2011.05.09
方法 维持
一种从炼铜废渣
专利权
6 中回收铜铅锌锡 ZL201110340856.X 丰越股份 发明 2011.11.02
维持
金属的冶金工艺
一种综合高效回
专利权
7 收铟萃余液中 ZL200810143744.3 丰越有限 发明 2008.11.27
维持
锌、铟的工艺
一种自制硅渣脱
专利权
8 除硫酸锌溶液中 ZL201511013148X 丰越环保 发明 2015.12.31
维持
氟的方法
实用 专利权
9 海绵金属压团机 ZL 201220058113.3 丰越环保 2012.02.22
新型 维持
锌焙沙真空输送 实用 专利权
10 ZL201320829090.6 丰越股份 2013.12.17
防堵装置 新型 维持
一种硫酸锌蒸发
实用 专利权
11 器管道的机械清 ZL201621470164.1 丰越环保 2016.12.29
新型 维持
理装置
多功能火法冶金 实用 专利权
12 ZL201320829527.6 丰越股份 2013.12.17
炉 新型 维持
（3）著作权
序号 名称 登记号 登记日期 登记类别
国作登字
1 丰越环保 2014.02.08 美术
-2014-F-00117683
（4）域名
截至本《法律意见》出具日，丰越环保及其控股子公司使用的域名情况如下：
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序号 域名 所有人 注册日期 到期日
1 hnfengyue.com 丰越环保 2009.6.12 2026.6.12
4. 对外投资
根据丰越环保提供的资料，截至本《法律意见》出具日，丰越环保不存在对
外股权投资。①
（五）业务资质
1. 丰越环保的经营范围
根据丰越环保的《公司章程》及资兴市食品药品工商质量监督管理局于 2017
年 9 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91431081661682598J 的《营业执照》，
丰越环保的经营范围为：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、氮气、金、银生产、
加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2. 丰越环保拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日止，丰越环保持有以下与经营
活动相关的资质和许可：
（1）丰越环保现持有湖南省质量技术监督局颁发的编号为（湘）
XK13-015-00012 的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为硫酸，有效期为
2016 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日。
（2）丰越环保现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、湖南省
危险化学品登记注册办公室颁发的编号为 431012058 的《危险化学品登记证》，
有效期为 2016 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 5 日。
（3）丰越环保现持有资兴市安全生产监督管理局颁发的编号为资安监[2016]
乙 002 号的《危险化学品经营许可证》，许可经营范围为硫酸、盐酸，有效期为
①经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见》出具日，丰越环保仍为郴州市有色金
属产业园祥和小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）的工商登记股东。根据公司提供的小贷公
司股东会决议、《股权转让协议》、价款支付凭证及丰越环保说明，丰越环保已于 2012 年向郴州金旺许家
洞煤业有限公司转让小贷公司 500 万股股份，受让方已于 2012 年 5 月支付完毕股权转让款，但一直未办理
股东的工商变更登记。
32
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2016 年 3 月 3 日至 2019 年 3 月 2 日。
（4）丰越环保现持有湖南省环境保护厅颁发的编号为湘环（危）字第（131）
号的《危险废物经营许可证》，经营方式为收集、贮存、利用，经营范围为“HW31
（384-004-31）；HW48（321-002-48 321-006-48 321-008-48 321-010-48 321-013-48
321-014-48 321-016-48 321-017-48 321-018-48 321-019-48 321-020-48 321-021-48
321-022-48 321-027-48 321-029-48）”，经营规模为 100,000 吨/年，有效期为 2017
年 6 月 12 日至 2022 年 6 月 11 日。
（5）丰越环保现持有资兴市水利局颁发的编号为取水（湘资）字[2013]第
141 号的《取水许可证》，取水地点为东江河，取水方式为提水，取水量为 123
万立方米，取水用途为生产，水源类型为地表水，有效期为 2013 年 4 月 9 日至
2018 年 4 月 9 日。
（6）丰越环保现持有郴州市环境保护局颁发的编号为 43100017050006 的
《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类为 SO2、NOX、COD、NH3-N、
As、Pb、Cd、Hg，有效期为 2017 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 20 日。
（7）丰越环保现持有资兴市安全生产监督管理局颁发的编号为（湘）
3S43108100003 的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，有效期为 2016 年 3
月 3 日至 2019 年 3 月 2 日。
（六）重大债权债务
1. 重大销售合同
根据丰越环保提供的资料，丰越环保 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日
签订的单笔金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：
合同金额
序号 合同名称 合同编号 合同对方 签署日期 合同主要内容
（万元）
销
产品销售 上海享威金属
1 FY201801020 604.1 2018.1.2 提供铅锭320吨
合同 资源有限公司
3
购
产品销售 上海凯银有色 提供1,500千克
2 FY201801080 565.5 2018.1.8
合同 金属有限公司 白银
4
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购
产品销售 上海凯银有色 提供2,000千克
3 FY201801150 760 2018.1.15
合同 金属有限公司 白银
3
销
产品销售 上海享威金属
4 FY201801150 804.9 2018.1.15 提供铅锭320吨
合同 资源有限公司
2
销
产品销售 江西南鹰电源
5 FY201801290 802.1 2018.1.29 提供铅锭300吨
合同 科技有限公司
1
购
产品销售 上海凯银有色 提供4,000千克
6 FY201802070 1,456.4 2018.2.27
合同 金属有限公司 白银
1
2. 重大采购合同
根据丰越环保提供的资料，丰越环保 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日
签订的单笔金额在 500 万元以上未履行完毕的重大采购合同情况如下：
序号 合同名称 合同编号 合同对方 签署日期 合同主要内容
铅矿购销 FY20180122-01 郴州欣凯环保科技有
1 2018.1.22 采购铅矿
合同 # 限公司
铅矿购销 资兴市银鑫矿业有限
2 FY20180102-01 2018.1.2 采购铅矿
合同 公司
铅矿购销 FY20180101-01 赣州市东弛实业有限
3 2018.1.1 采购铅矿
合同 # 公司
工矿产品 常宁市华兴冶化实业 采购含铅浸出
4 180118 2018.1.18
购销合同 有限责任公司 渣
3. 借款及担保合同
（1）借款合同
根据丰越环保提供的资料，截至本《法律意见》出具日，丰越环保正在履行
或将要履行的重大银行借款合同包括：
借款金额 利率 借款
序号 贷款人 借款人 合同名称及编号 期限
（万元） （年） 用途
《人民币流动资
基准利
中国建行 丰越环 金贷款合同》 日常 2017.4.14-
1 2,500 率上浮
资兴支行 保 建郴资兴贷 经营 2018.4.14
5%
（2017）005 号
34
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《人民币流动资
基准利
中国建行 丰越环 金贷款合同》 日常 2015.12.1-
2 3,600 率上浮
资兴支行 保 建郴资兴贷 生产 2018.12.1
5%
（2015）026 号
《人民币流动资
基准利 采购
中国建行 丰越环 金贷款合同》 2016.1.25-
3 2,500 率上浮 原材
资兴支行 保 建郴资兴贷 2019.1.25
5% 料
（2016）001 号
《人民币流动资
基准利 采购 2015.12.16
中国建行 丰越环 金贷款合同》
4 5,000 率上浮 原材 -
资兴支行 保 建郴资兴贷
5% 料 2018.12.16
（2015）027 号
《人民币流动资
基准利 采购 2015.11.10
中国建行 丰越环 金贷款合同》
5 5,000 率上浮 原材 -
资兴支行 保 建郴资兴贷
5% 料 2018.11.10
（2015）023 号
《人民币流动资
基准利 采购
中国建行 丰越环 金贷款合同》 2016.1.29-
6 4,000 率上浮 原材
资兴支行 保 建郴资兴贷 2019.1.29
5% 料
（2016）004 号
《人民币流动资
基准利
中国建行 丰越环 金贷款合同》 日 常 2016.3.24-
7 5,000 率上浮
资兴支行 保 建郴资兴贷 生产 2019.3.24
5%
（2016）007 号
《流动资金借款
合同》 采购
中国工行 丰越环 LPR 上 2017.6.16-
8 0191100009- 2,500 铅精
资兴支行 保 浮 10% 2018.6.13
2017 年（资兴） 矿
字 00018 号
《流动资金借款
合同》 采购
中国工行 丰越环 LPR 上 2017.5.15-
9 0191100009-2017 4,000 铅精
资兴支行 保 浮 10% 2018.5.15
年（资兴）字 矿
00014 号
《流动资金借款
合同》 采购
中国工行 丰越环 LPR 上 2017.5.17-
10 0191100009-2017 3,500 锡精
资兴支行 保 浮 10% 2018.5.16
年（资兴）字 矿
00013 号
《流动资金借款
合同》 采购
中国工行 丰越环 LPR 上 2017.4.12-
11 0191100009- 4,000 锡精
资兴支行 保 浮 10% 2018.4.12
2017 年（资兴） 矿
字 00009 号
35
北京德恒律师事务所 关于鹏起科技发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
《流动资金贷款
华融湘江 合同》 购买
丰越环 2017.6.28-
12 银行郴州 华银郴（营业部） 3,500 6.22% 矿产
保 2018.6.28
分行 流资贷字（2017） 品
年第（4003）号
《流动资金贷款
华融湘江 合同》 购买
丰越环 2017.6.29-
13 银行郴州 华银郴（营业部） 7,000 6.27% 矿产
保 2018.6.29
分行 流资贷字（2017） 品
年第（4004）号
《流动资金借款
交通银行 丰越环 合同》 经营 2017.8.11-
14 3,000 5.66%
郴州分行 保 Z1707LN156067 周转 2018.8.10
84
《流动资金贷款 采购 2017.11.10
光大银行 丰越环 5.8725
15 合同》 3,000 原材 -
郴州分行 保 %
7918170400009 料 2018.11.9
《人民币流动资 日常
2017.12.13
中国建行 丰越环 金贷款合同》 LPR 利 经营
16 5,000 -
资兴支行 保 建郴资兴贷 率 周转
2018.12.13
（2017）013 号 需要
《流动资金借款
合同》 采购
中国工行 丰越环 LPR 上 2018.2.28-
17 0191100009-2018 4,000 氧化
资兴支行 保 浮 15% 2019.2.28
年（资兴）字 锌
00004 号
《流动资金借款
合同》 采购
中国工行 丰越环 LPR 上 2018.1.22-
18 0191100009-2018 4,000 铅精
资兴支行 保 浮 12% 2019.1.22
年（资兴）字 矿
00001 号
《人民币流动资 日常
LPR 加
中国建行 丰越环 金贷款合同》 经营 2018.1.8-
19 3,000 135.5 基
资兴支行 保 建郴资兴贷 周转 2019.1.8
点
（2018）001 号 需要
《流动资金借款
合同》 采购 2017.12.20
中国工行 丰越环 LPR 上
20 0191100009-2017 3,500 铅精 -
资兴支行 保 浮 12%
年（资兴）字 矿 2018.12.20
00043 号
36
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重大资产出售暨关联交易的法律意见
《流动资金借款
合同》 采购 2017.12.12
中国工行 丰越环 LPR 上
21 0191100009-2017 4,000 铅精 -
资兴支行 保 浮 12%
年（资兴）字 矿 2018.12.12
00037 号
《人民币流动资 日常
2017.11.17
中国建行 丰越环 金贷款合同》 LPR 利 经营
22 1,500 -
资兴支行 保 建郴资兴贷 率 周转
2018.11.17
（2017）012 号 需要
《流动资金借款
2017.11.17
交通银行 丰越环 合同》 经营
23 2,000 6.175% -
郴州分行 保 Z1711LN156815 周转
2019.11.15
71
《流动资金借款
交通银行 丰越环 合同》 经营 2017.11.8-
24 1,000 5.655%
郴州分行 保 Z1711LN156769 周转 201811.7
02
（2）融资租赁合同
2017 年 6 月 28 日，丰越环保与君创国际融资租赁有限公司（以下简称“出
租人”）签订编号为 L170256001 的《融资回租合同》及相关合同，约定丰越环
保将其拥有的部分设备进行售后回租，租赁期限自出租人支付转让价款之日起
36 个月，租金及首付款总计为 56,750,000 元。
本所律师经核查后认为，上述重大合同合法有效，上述合同的履行不存在潜
在的重大风险。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.根据丰越环保确认并经本所律师在全国法院被执行人信息网（http：
//zhixing.court.gov.cn)、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等进行的查
询，截至本《法律意见》出具日，丰越环保及其控股子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.根据工商、税务、消防、社保等部门出具的证明、本所律师对环保部门的
走访以及丰越环保提供的声明与承诺，丰越环保近三年不存在工商、税务、消防、
社保、环保等方面的重大违法违规行为。
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七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方为深圳市中亮实业有限公司，曹亮发持有中亮实业 99%股权。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，曹亮发持有鹏起科技 A 股
8.18%股份，根据《上市规则》第 10.1.5 条，中亮实业为上市公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
鹏起科技已召开第九届董事会第二十四次会议对本次交易所涉事项作出决
议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发
表了事前认可意见以及同意的独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害鹏起科技及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序，
符合有关法律法规和《公司章程》对上市公司关联交易的规定，尚待取得鹏起科
技股东大会非关联股东的审议通过。
（二）同业竞争
本次交易系上市公司将其持有的丰越环保 51%股权出售给交易对方中亮实
业。
经本所律师核查，本次交易后，丰越环保为上市公司的参股子公司，不存在
因本次交易而导致上市公司与上市公司的主要股东形成同业竞争的情形。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，丰越环保变更为鹏起科技持股 49%的参股子公司，丰越环
保将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由丰越环保享有或承担。
因此，本次交易仅涉及丰越环保的股东结构变化，不涉及丰越环保债权债务的转
移，相关债权债务处理符合有关法律法规的规定。
九、本次交易相关的信息披露
截至本《法律意见》出具日，鹏起科技已就本次交易事项履行了下述信息披
露义务：
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1. 2017 年 12 月 26 日，鹏起科技在上交所网站发布了《重大事项停牌公告》，
根据该公告，公司正在筹划重大事项，可能涉及公司资产重组，鉴于该事项存在
不确定性，为避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2017 年 12 月 26 日起停
牌。
2. 2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日、2018 年 1 月
24 日，鹏起科技在上交所网站上披露了重大资产重组停牌进展的相关公告，根
据该等公告，公司股票将继续停牌。
3. 2018 年 1 月 26 日，鹏起科技在上交所网站发布了《关于签署重组框架协
议的公告》及《重大资产重组继续停牌公告》，根据该等公告，鹏起科技已于
2018 年 1 月 24 日与曹亮发签署《关于郴州丰越环保科技有限公司 51%股权之转
让框架协议》，双方就本次交易达成初步意向。
4. 2018 年 2 月 2 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 23 日、2018 年 2 月 26
日、2018 年 3 月 3 日、2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 17 日，鹏起科技在上交
所网站上披露了重大资产重组停牌进展的相关公告，根据该等公告，公司股票将
继续停牌。
5. 2018 年 3 月 22 日，鹏起科技召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重
组方案的议案》、《关于重大资产重组构成关联交易的议案》、《<公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于签署附条件生效的<股
权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于公司本
次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施的议案》、《关于聘请公司本次重
大资产重组相关中介机构的议案》、《关于对郴州丰越环保科技有限公司提供担
保的议案》。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，鹏起科技已依法履行了现
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阶段的法定信息披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办
法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及上交所规则继续履行相关
信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中天国富持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，中天国
富具备为鹏起科技本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为鹏起科技本次交易
担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据永拓持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，永拓具备为鹏起科技出具与本次交易
相关的审计报告的资格。
（四）资产评估机构
根据国融兴华持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》，国融兴华具备为鹏起科技出具与本次交易相关的资产评
估报告的资格。
本所律师经核查后认为，参与鹏起科技本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖鹏起科技股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖鹏起科技的自查期间，即自 2017 年 6 月 26
日起至鹏起科技本次交易停牌前一交易日（2017 年 12 月 25 日）止期间。本次
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自查范围内人员包括：鹏起科技及其各自董事、监事、高级管理人员、交易对方、
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等）。
（二）根据本次交易相关人员的自查报告及证券登记结算公司出具的查询记
录，上述人员中在本次自查期间内买卖鹏起科技股票的情况如下：
1. 鹏起科技及其现任董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称为“中证登上海分公
司”）出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，鹏起科技及其
董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖公司股票的情况如
下：
序号 姓名 交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2017.7.13 买入 10.82 600
2017.7.19 买入 10.83 200
2017.7.19 买入 10.83 600
2017.7.31 卖出 12 200
2017.8.4 卖出 12.9 200
2017.8.23 卖出 12.44 100
段志刚
1 2017.9.4 卖出 13.31 100
（其他知情人员）
2017.9.11 卖出 12.6 500
2017.9.11 卖出 12.6 300
2017.10.11 买入 11.66 1,000
2017.10.13 买入 11.52 400
2017.10.18 买入 12.29 1,000
2017.10.27 卖出 12.15 2,000
2. 标的资产、标的资产股东及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证
明》，标的资产、标的资产股东及其相关知情人员买卖公司股票的情况如下：
序号 姓名 交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2017.7.18 卖出 10.63 1,200
2017.7.18 卖出 10.63 1,000
2017.7.18 卖出 10.63 2,800
张莉琴
1 2017.7.18 卖出 10.58 400
（相关知情人员）
2017.7.18 卖出 10.58 500
2017.7.18 卖出 10.58 500
2017.7.18 卖出 10.58 300
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2017.7.18 卖出 10.58 100
2017.7.18 卖出 10.58 1,400
2017.7.18 卖出 10.58 200
2017.7.18 卖出 10.58 1,000
2017.7.18 卖出 10.58 100
2017.7.25 卖出 11.98 3,000
2017.8.28 卖出 12.64 3,000
2017.9.4 卖出 13.24 2,000
2017.9.4 卖出 13.27 2,000
2017.9.4 卖出 13.49 2,000
2017.9.4 卖出 13.52 800
2017.9.4 卖出 13.52 500
2017.9.4 卖出 13.52 200
2017.9.4 卖出 13.52 500
2017.9.7 买入 13.04 300
2017.9.7 买入 13.04 3,000
2017.9.7 买入 13.04 900
2017.9.8 买入 12.96 4,200
2017.9.8 买入 12.88 800
2017.9.8 买入 12.88 700
2017.9.8 买入 12.87 1,600
2017.9.11 买入 12.6 3,300
2017.9.11 买入 12.53 1,600
2017.9.12 卖出 12.66 2,400
2017.9.12 买入 12.41 1,600
2017.9.13 买入 12.43 300
2017.9.13 买入 12.43 400
2017.9.13 买入 12.43 1,100
2017.9.20 买入 12.29 2,600
2017.9.20 买入 12.28 200
2017.9.20 买入 12.28 2,000
2017.9.21 买入 12.15 1,900
2017.9.22 卖出 12.4 2,000
2017.9.22 卖出 12.41 2,000
2017.9.25 买入 12.24 2,000
2017.9.26 买入 12.13 2,000
2017.9.26 买入 12.08 2,000
2017.9.26 买入 12.08 2,000
2017.9.28 卖出 12.12 400
2017.9.28 卖出 12.12 1,000
2017.9.28 卖出 12.12 1,600
2017.9.28 卖出 12.12 1,000
2017.9.28 卖出 12.07 500
2017.9.28 卖出 12.07 100
2017.9.28 卖出 12.07 300
2017.9.28 卖出 12.07 500
2017.9.28 卖出 12.07 1,500
2017.9.28 卖出 12.07 300
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2017.9.28 卖出 12.07 100
2017.9.28 卖出 12.07 300
2017.9.28 卖出 12.07 400
2017.9.28 卖出 12.05 2,400
2017.9.28 卖出 12.05 100
2017.9.28 卖出 12.05 1,000
2017.9.28 卖出 12.05 100
2017.9.28 卖出 12.05 100
2017.9.28 卖出 12.05 300
2017.9.28 卖出 12.07 4,000
2017.9.29 卖出 12.06 4,000
2017.12.7 卖出 11.1 500
2017.12.7 卖出 11.1 100
2017.12.7 卖出 11.1 800
2017.12.7 卖出 11.1 1,900
2017.12.7 卖出 11.1 800
2017.12.8 卖出 11.06 1,000
2017.12.8 卖出 11.06 600
2017.12.8 卖出 11.06 100
2017.12.8 卖出 11.06 3,300
2017.12.8 卖出 11.08 1,400
2017.12.8 卖出 11.08 700
2017.12.8 卖出 11.08 600
2017.12.8 卖出 11.08 100
2017.12.8 卖出 11.08 1,200
2017.12.15 买入 10.86 1,300
2017.12.15 买入 10.86 1,000
2017.12.15 买入 10.86 100
2017.12.15 买入 10.86 1,200
2017.12.18 卖出 11 2,000
张易萍 2017.7.10 买入 10.96 200
2
（相关知情人员） 2017.7.10 买入 10.92 200
上述人员就买卖鹏起科技股票的情况，出具《关于买卖鹏起科技发展股份有
限公司股票情况的声明》：“①本人在鹏起科技重大资产重组事项停牌（2017
年 12 月 26 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任
何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏起科技股票的建议。②本人
在上述区间内对鹏起科技股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场
公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内
幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
经核查，本所律师认为，段志刚、张莉琴、张易萍三人在自查期间买卖鹏起
科技股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不
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属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖鹏起科技股票的行为不构成本次
交易的法律障碍。
（三）除本《法律意见》披露情形外，本次交易自查范围内其他人员在自查
期间内，不存在买卖鹏起科技流通股股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建
议他人买卖鹏起科技股票或操纵鹏起科技股票等禁止交易的行为。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关
法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；本次交易构成上市公司重大资产重
组。
2. 鹏起科技及作为交易对方的中亮实业均依法设立并有效存续，截至本《法
律意见》出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需获得鹏起科技
股东大会审议通过及上交所审核同意后方可实施。
4. 本次重大资产出售符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件，不构成重组上市。
5. 本次交易涉及的有关协议的形式及内容合法有效，符合《重组办法》、
《重组规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行
性，该等协议自约定的相关生效条件满足之日起生效。
6. 本次交易的标的股权权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，
标的股权过户不存在实质性法律障碍。
7. 本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序，符合有关法律法规和
《公司章程》对上市公司关联交易的规定，尚待取得鹏起科技股东大会非关联股
东的审议通过；本次交易不会导致上市公司与上市公司的主要股东形成同业竞争。
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8. 本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务的处理符合有
关法律法规的规定。
9. 截至本《法律意见》出具日，鹏起科技已依法履行了现阶段的法定信息
披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及上交所规则继续履行相关信息披露义务。
10. 参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。
11. 本次交易相关人员买卖鹏起科技股票的行为均系其本人根据市场信息
和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不
构成鹏起科技本次交易的重大法律障碍。
本《法律意见》正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于鹏起科技发展股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________
王 丽
承办律师：________________
孙艳利
承办律师：________________
马 荃
二〇一八年 月 日