中天国富证券有限公司

                       关于鹏起科技发展股份有限公司

              本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见




    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”、“公司”、“上市公司”）
拟将其持有的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）51%股权转
让给深圳市中亮实业有限公司，深圳市中亮实业有限公司以现金方式支付全部转
让价款（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，鹏起科技就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，中天国富证券有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为鹏起科技本次重大资产重组的独立财务顾问，对上
述情况进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    1、本次交易对 2016 年每股收益的影响

    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-10 月财务报表（未经审计）以
及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（京永阅字
(2018)410005 号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：

                                2017 年 1-10 月                 2016 年度
           项目                          本次交易后                   本次交易后
                           本次交易前                 本次交易前
                                           （备考）                     （备考）
每股收益    基本每股收益      0.17           0.14        0.05               -0.01
           稀释每股收益      0.17        0.14         0.05        -0.01

扣除非经   基本每股收益      0.14        0.11         0.10        0.04
常损益后
每股收益   稀释每股收益      0.14        0.11         0.10        0.04


    本次交易完成后，上市公司 2016 年扣除非经常性损益后的每股收益将从
0.10 元/股下降至 0.04 元/股，2017 年 1-10 月扣除非经常性损益后的每股收益将
从 0.14 元/股下降至 0.11 元/股。本次交易完成后，上市公司存在摊薄即期回报的
风险。

    二、本次重大资产重组的必要性和合理性

    2016 年 8 月 8 日，鼎立集团将其持有的鹏起科技 133,000,000 股协议转让给
张朋起，张朋起及其一致行动人持股比例上升至 15.18%，成为鹏起科技第一大
股东，许宝星不再是上市公司实际控制人。2017 年 5 月 11 日至 6 月 5 日，宋雪
云女士通过厦门国际信托-天勤十号在二级市场合计增持上市公司 28,074,814 股，
占上市公司总股本的 1.60%，本次权益变动后，张朋起及其一致行动人合计持有
上市公司 20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立集团股份有限公
司和第三大股东曹亮发持有上市公司股份之和。同时张朋起先生担任上市公司董
事长兼总经理（代行），拥有公司经营管理的实际控制权，因此张朋起及一致行
动人成为上市公司的实际控制人。

    张朋起先生具有多年军工企业的经营管理经验,自从公司收购鹏起实业以来，
公司开始调整发展战略，拓展在军工领域的业务发展。2016 年 11 月，鹏起实业
与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）共同投资 6,000 万元投资设立洛阳乾中新材料
有限公司，洛阳乾中新材料有限公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复
杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目；2017 年 2 月，公司收购了宝
通天宇，加强了公司在国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域的发展，
加强了公司军工业务整体装配的能力。

    本次交易的目的是优化公司资本结构、降低财务风险、集中资源发展盈利能
力更强的军工业务。丰越环保所属的有色金属行业属于重资产型行业，对资金的
占用较大，而公司现有军工业务板块资产负债率更低、盈利能力更强。2016 年
度公司有色金属板块、军工板块相关财务指标对比如下：
    公司名称         资产负债率        销售毛利率        销售净利率

    丰越环保                 67.97%            25.18%           12.51%

    宝通天宇                 9.85%             70.98%           49.17%

    洛阳鹏起                 41.89%            65.06%           46.21%

    通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资产结构、降低财务风险，回笼
资金为后续发展军工主营业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的背景下，
实现公司在军工领域的更深层次的发展。同时，本次交易将会减少市场环境波动
对公司业绩稳定性的影响。

    三、公司制定的填补回报的具体措施

    （一）调整业务结构，专注发展军工业务

    通过本次重大资产出售，上市公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为
后续发展军工主营业务提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次的发展，
有利于优化公司的业务结构与资产质量，切实提升公司价值，维护中小股东利益。

    （二）加强公司内部管理和成本控制

    上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。

    （三）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资
者持续稳定的合理回报。

    四、相关主体出具的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺
如下：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺未来由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

    6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司实际控制人关于填补即期回报措施的承诺

    公司实际控制人张朋起及其一致行动人承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动。

    2、不会侵占公司利益。

    3、若中国证监会或上海证券交易所对本人/本公司有关确保本次交易摊薄即
期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人/本公司将
自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司承诺严格履行本人/
本公司所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。
本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产出售摊薄即期回报
的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司
本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：
                  刘汉翔                    彭   博




                                                  中天国富证券有限公司




                                                 2018 年     月     日