鹏起科技：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2018-04-19
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起 B 股 公告编号：临 2018-042
鹏起科技发展股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）于 2018
年 4 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香
港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露了《关于召开重
大资产重组媒体说明会的公告》(公告编号：临 2018-036)。
2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:00-16:00，公司在上海证券交易所交
易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理兼董事会秘书
胡湧先生主持，具体召开情况如下：
一、 出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：张鹏飞先生、王丹阳女士、李
文女士；
2、媒体代表：
（1）中国证券报：张毅先生
（2）上海证券报：李锐女士
（3）证券时报：王一鸣先生
（4）证券日报：谢诚先生
（5）证券市场周刊.红周刊：刘增禄先生
（6）东方财富网：田娟女士
（7）每日经济新闻网：张晓庆女士
（8）经济观察报：黄一帆先生
3、公司相关领导：实际控制人代表、公司董事长张朋起先生，公司总经理
彭欣先生、独立董事魏嶷先生、财务总监孙潇桐先生、公司副总经理兼董事会秘
书胡湧先生；
4、深圳市中亮实业有限公司（交易对手方）：总经理张易萍女士；
5、中介机构代表：
（1）中天国富证券有限公司：刘汉翔先生；
（2）北京德恒律师事务所：孙艳利女士；
（3）北京国融兴华资产评估有限责任公司：赵春贤先生；
（4）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）：徐冉女士。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体
及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会于 2018 年 4 月 16
日 9:00—15:00 通过“上证 E 互动”对投资者普遍关注的问题进行了收集，汇
总、整理后在本次媒体说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明
会的主要发言情况整理公告如下：
1、财务顾问刘汉翔先生介绍本次重大资产出售方案基本情况；
2、公司实际控制人代表、公司董事长张朋起先生对本次交易的必要性、交
易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；
3、公司独立董事魏嶷先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、交易对方代表张易萍女士介绍本次交易的基本情况；
5、中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明；
6、评估机构赵春贤先生对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规
性以及估值结果的合理性进行说明。
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见公告附件：《鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组媒体
说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京德恒律师事务所孙艳利女士、马荃女士对本次媒体说明会召开情况发表
意见如下：本所律师认为，本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人
员及信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及
其他相关法律、法规的规定。本次媒体说明会由北京德恒律师事务所律师见证，
见证日期为 2018 年 4 月 18 日。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体
说明会的见证情况进行详细说明。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公
告并注意投资风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018 年 4 月 19 日
附件：《鹏起科技发展股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
附件：
鹏起科技发展股份有限公司
重大资产重组媒体说明会问答记录
投服中心代表提问 :
尊敬的鹏起科技及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们，大家下午好。
我是中证中小投资者服务中心的王丹阳，非常高兴能代表投服中心来参加此次媒
体说明会。
会前，我们对鹏起科技本次重组议案和已知的相关信息进行了深入的研究，
发现本次重组存在估值是否偏低，出售资产交易是否合理，付款安排是否合理等
问题，在此希望鹏起科技及相关方给予进一步的解释。
一、本次交易标的资产的估值是否偏低
本次重组拟出售标的公司丰越环保是上市公司于 2014 年收购而来，前后两
次估值增值率差异以及本次交易构成关联交易等，可能会影响本次估值的合理性。
1.丰越环保两次估值增值率差异。2014 年 10 月，上市公司收购丰越环保 100%
股权时，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，丰越环保净资产账面值为 50,018.72
万元，采用收益法评估值为 180,400.00 万元，评估增值率为 260.66%。在本次交
易中，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，丰越环保净资产账面价值为 118,279.38
万元，采用收益法的评估值为 241,600.00 万元，增值率为 104.26%。同样采用收
益法进行估值，本次估值增值率远低于上次的原因是什么？估值基础是否发生了
一些变化？
2.丰越环保 2017 年净利润大幅下降的原因是什么？2014 年上市公司收购丰
越环保 100%股权时，交易对方对丰越环保的业绩做出了承诺，根据上市公司历
年披露的盈利预测实现情况的专项说明，丰越环保 2014 年至 2016 年业绩承诺完
成率分别为 103.55%、107.00%、101.84%。重组预案披露，丰越环保 2014 年、
2015 年、2016 年净利润分别约为 1.28 亿元、1.89 亿元万元、2.25 亿元。但是，
业绩承诺期刚过，丰越环保业绩便出现了大幅下降，其 2017 年 1-10 月仅实现净
利润 1.15 亿元，仅为 2016 年的半数。请问丰越环保 2017 年净利润大幅下降的
原因是什么？2014 年评估和本次评估中，丰越环保 2017 年-2020 年的预测净利
润分别是多少？2017 年净利润的大幅下降是否导致了本次估值偏低？
3.关联交易是否涉嫌利益输送。本次出售丰越环保 51%的交易对方为中亮实
业，其实际控制人为曹亮发，而曹亮发持有上市公司 8.18%股份，本次交易构成
关联交易。同时，丰越科技是上市公司 2014 年 10 月从曹亮发等处收购而来，收
购作价 18 亿元，期间上市公司对丰越科技增资 2.4 亿元。此次基本以成本价出
售标的资产是否合理？是否涉嫌向关联方曹亮发进行利益输送，进而损害广大中
小投资者的利益？
二、本次出售资产交易的合理性
根据重组预案，丰越环保主营业务为有色金属综合回收利用，2014 年、2015
年、2016 年、2017 年 1-10 月营业收入分别为 8.43 亿元、14.11 亿元、17.97 亿
元、10.99 亿元，占上市公司合并报表营业收入的比例分别为 66.38%、82.20%、
77.24%、68.44%，比重较高。同时，2014 年至 2016 年上市公司合并报表归属于
母公司所有者的净利润分别约为 7688.37 万元、4707.92 万元、9169.23 万元，扣
除丰越环保为上市公司贡献的利润，这三年上市公司均为亏损，可以说是丰越环
保使上市公司避免了被暂停上市的风险。本次交易完成后，上市公司持有丰越环
保 49%股权，丰越环保将不在公司合并报表范围内，上市公司归属于母公司股东
的净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。请问上市公司在近几年盈利主
要依靠丰越环保的情况下，出售丰越环保 51%股权的原因是什么？公司将如何应
对本次交易对公司盈利能力产生的不利影响？又将如何处置对丰越环保剩余 49%
的股权？
三、付款安排是否合理
本次交易中，根据重组预案披露，本次交易分两期付款，其中第二期约交易
对价 49%于 2018 年 12 月 31 日前付清，请问做此分期付款支付的安排是为什么，
是否有措施来保障第二期付款的时限？重组预案中披露，中亮实业为 2017 年 3
月新成立的公司，主要从事生产企业的投资，请问中亮实业是否具有足够的履约
能力？约 12.33 亿元的收购资金源于自有资金还是借款？
以上是我们提出的三方面的问题，请予以解答，谢谢。
04 月 18 日 14:44
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
谢谢王老师，小结一下您的问题，三大方面的问题，第一是指估值的合理性
是否偏低，如果偏低的话，可能偏低可能会涉及到利益输送，因为这是关联交易。
第二个小问题是 2017 年 1～10 月份披露的数据丰越有利润下滑的情况，请予以
说明。
第二此次交易的合理性和必要性的问题，第三个问题是此次付款方式的合理
性问题，应该是这样吧？我们内部分配一下，第一个估值的问题和是否涉及到利
益输送的问题，请我们的独立财务顾问来回答，第二个小问题是涉及到利润的实
际完成情况 1～10 月份请财务总监孙潇桐先生来回答。第二个大方面的问题请公
司总经理彭欣总经理来回答。第三个问题可能会一分为二，因为这样的付款合理
性从上市公司的层面和交易对手方中亮两个层面来回答，先讲第一个问题的第一
个小问题，或者先请孙总来回答利润下降的问题。
04 月 18 日 14:52
鹏起科技财务总监 孙潇桐 :
感谢王老师的提问，针对您关于丰越环保 2017 年度利润大幅下滑的问题，
我想简单做这么几点说明。
首先正像您说的，2014 年、2015 年和 2016 年丰越环保的净利润分别是 1.2
亿、1.8 亿和 2.2 亿，完成情况丰越环保也是出色的完成了历年的业绩承诺，业
绩承诺分别完成了 1.28 亿、1.88 亿和接近 2.25 亿。丰越环保 2017 年 1～10 月
份经审计的净利润是 1.15 亿，相当于 2016 年全年净利润的一半左右。
造成 2017 年丰越环保业绩下滑的原因主要有大概两方面：第一方面的原因
是环保设施改造维修，大家应该也都通过各种新闻还有报道了解，我们国家对环
保的要求是越来越严，随着历年环保大检查，趋严的态势会越来越往前推进。根
据最新的环保要求，丰越环保通过内部的排查发现原有的生产系统配套的环保设
施处理能力存在一定不足，其中包括了一些尾气、渣料的处置还有水处理设施这
方面的不足。能够基本满足，但是并不能完全满足到新的环保要求。经过丰越环
保工程部、研发部和生产部联合原设计单位和设备供应商充分论证，制定了新的
环保设施的改造维修方案，方案实施过程当中，造成了其中部分车间安排的有序
停产情况，这是第一项环保的影响。
第二项就是生产设备的改造和维修，丰越环保新厂建成以后采用了新的技术
叫做富氧侧吹熔池熔炼工艺处理低品位、多金属物料，经过三年的生产经营，部
分主要生产设备出现了生产瓶颈，包括金属综合回收率的下降，包括刚才提到的
环保要求，因为在 2014 年和 2017 年整个大环境的影响，有一部分是需要进行改
造的。2017 年初丰越环保和设计单位长沙有色冶金设计研究院有限公司配合主
要设备提供商四川东方锅炉集团有限公司等一起研究制定出了主要的生产设备
的技改方案。同时为了配合环保设施和生产设备的改造维修，尽量减少停产时间，
丰越环保将生产设备改造维修和环保设施改造维修进行了同步实施，也就是说把
环保设施的维修和对生产设备的维修集中在了同一个时间段，尽量能够使未来产
能得以维持和继续。
综合以上两个方面，一为了满足新的环保要求，二为了应对生产设备多年运
营中出现的问题，丰越环保在尽可能减少对生产经营影响的情况下，合理的安排
了对部分环保设施及生产设备的改造维修，虽然改造方案比预期提前完成了，但
是丰越环保部分车间仍然停产时间较长，上述情形无法在 2014 年做评估的时候
进行有效的预计，这个是造成了 2017 年业绩有部分不利的主要影响。基本情况
就是这样。
04 月 18 日 14:53
中天国富 刘汉翔 :
我来简单说一下本次评估的结果合理性的问题。分两点来说：第一点先说一
下本次评估主要考虑到的现实丰越的实际经营情况，第二点考虑到我们在 2014
年的时候有一次评估，2017 年又有一次评估，结合前次评估的情况对本次评估
的合理性做说明。
首先本次评估是在收益法评估结果的基础上做出的，在评估的时候一方面考
虑到了刚才孙总也提到了丰越环保在 2017 年的时候有一个停产的情况，对 2017
年的业绩有负面的影响。另一方面也考虑到在生产设备设施在改造维修之后的一
些问题，之前的比如尘量过大，排烟不畅，烟道系统堵塞这些问题已经消除或者
减轻，丰越环保本身的产能利用率还有金属综合回收率的提高对未来的经营业绩
的提升，出于这两方面的考虑。同时本次评估的收益法结果为 24.16 亿元，比前
次评估增加了 6.12 亿元，也考虑到了在 2014 年以来连续盈利的情况。
第二方面结合着前次评估的情况对本次评估的合理性做一个说明。前次评估
基准日是 2013 年 12 月 31 日，本次评估的基准日是 2017 年 10 月 31 日，前次
评估的收益法评估结果为 18.04 亿元，本次为 24.16 亿元。主要对比一下前次评
估时对未来经营业绩的预测情况与本次评估时对未来经营业绩的预测情况的差
异。前次评估时对 2017 年到 2022 年的评估情况跟本次评估时对 2017 年到 2022
年评估时预测的情况做对比，我们会发现本次评估时对 2017 年净利润预测的数
值小于前次评估时对 2017 年业绩预测的数值。主要的原因就是 2017 年的时候，
鉴于环保的一些要求，包括我们自身生产设备出现了一些问题，对一些环保设施
和生产设施进行改造、维修，从而导致 2017 年当期的营业收入净利润出现了大
幅度的下滑。
对比 2018、2019 年本次评估时的预测值跟上一次评估时的预测值会发现，
本次评估也相对较小，主要一方面是考虑到技改，生产设备改造维修之后它跟其
他的工序有一个磨合的过程，也就是说产能的释放是需要一定的时间的。另一方
面也考虑到停产期间也造成了部分订单的流失，而新的订单获取也需要时间。
再对比 2020 年往后，我们会发现本次评估时 2020 年及以后期间的盈利预测
情况是高于前次评估时相应期间的预测情况的，主要是考虑到丰越环保的生产设
备在改造维修之后，一些限制生产的因素已经消除或者减轻，其本身的产能利用
率、金属综合回收率得到了提升，从而提高了丰越环保未来的盈利能力的情况。
综合以上两方面的分析，本次的评估是已经结合了丰越环保的实际经营情况
做出的，不存在利益输送的问题。谢谢。
04 月 18 日 14:58
鹏起科技总经理 彭欣 :
感谢王老师的提问，下面我就本次交易的必要性、合理性进行如下答复。公
司进行本次交易主要是出于以下几个原因：
第一，实际控制人变更公司的经营战略发生了调整，17 年上市公司的实际
控制人变为张明起及其一致行动人，张明起先生有多年军工企业的生产经营管理
经验。公司收购鹏起实业以来逐步调整公司的发展战略，16 年我们提出以军工
为主，环保为辅，17 年的时候我们逐步的专项以军工为主这样的战略。16 年的
11 月鹏起实业与洛阳申坤商贸共同投资六千万设立了洛阳乾中新材料有限公司，
乾中新材主要投资建设航空航天军用大型复杂薄壁，高强度铸造铝合金精密构件
先进制造项目。17 年的 2 月，公司收购了宝通天宇，加强了公司在国防军工，
地空通信，卫星导航和空管电子等领域的发展，加强了公司军工业务整体的能力。
第二，对比有色金属加工行业的公司，军工行业中的公司具有较好的盈利能
力，通过选取上市公司 2015 年，2016 年的毛利率，净资产收益率的平均值可以
发现，国防军工行业对比有色金属加工行业中的上市公司具有更高的毛利率和净
资产收益率，军工企业具有更好的盈利能力，这也从 17 年的一季报，半年报三
季报中间有体现出来。
第三，国家军民融合政策为行业的发展提供了更大的空间，军民融合战略已
经上升为国家战略，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规，实施办法以
及城市目录三位一体的制度框架，为鼓励支持引导军事技术在民间应用，民营主
体参与军工市场奠定了基础，在军民融合的大背景下，公司将迎来广阔的发展前
景。
第四，有色金属行业属于典型的周期性行业，受到市场环境的波动影响比较
大，综上通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构，降低财务风险，
回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持，在国家政策鼓励军民融合的
背景下，实现公司在军工领域更深层次的发展。同时，本次交易将会减少市场环
境的波动对公司业绩稳定性的影响。谢谢！
04 月 18 日 15:04
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下面请张总再回答一下付款合理安排性问题。
04 月 18 日 15:08
中亮实业总经理 张易萍 :
下面由我来回答一下关于交易资金付款方面的安排。为了保障本次交易能够
顺利的实施，尽快促成上市公司的业务发展目标，考虑到交易对方自身的资金安
排，本次交易采取分期支付的方式。截至目前，交易对方的资金筹措情况如下：
第一，首期交易款项，交易对方已经向广州银行深圳龙华支行提出 7.39 亿
元的并购贷款申请，用于支付本次交易总价款的 60%。广州银行，深圳龙华支行
已经向交易对方收取申请资料，并且完成前期的尽调，形成报告，提交广州银行
深圳分行，广州银行深圳分行对提交的申请资料进行了预审程序，截至目前，上
述并购贷款还需要通过广州银行总行驻深圳审批中心审核，最终由广州银行总行
签批，出具正式批复。若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将会在首期支付
款支付时为交易对方提供首期交易款 60%的资金，即人民币 37735.31 万元。交
易对方除了自身的自有资金以外，将还采取包括但不限于股权债权融资的形式，
以首期款支付前解决本次交易首期款剩余 40%的资金，即两亿五千一百五十六点
八七万元。交易对方正在积极寻找其他投资者进行合作。
第二，第二期的交易款项，若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将会在
第二期交易款支付时为交易对方提供第二期交易款 60%的资金，交易对方将采取
包括但不限于股权债权融资的形式，于 2018 年 12 月 31 日之前解决本次交易第
二期交易款剩余 40%的资金，目前交易对方正在积极寻找其他投资者进行合作。
综上所述，交易对方会通过并购贷款以及寻找其他投资者合作的方式解决本次交
易对价的支付问题。交易对方履约的能力存在不确定性。同时，为了保障上市公
司及投资者的利益，在交易双方签署的股权转让协议中约定了若交易对方未按照
股权转让协议约定支付本次交易相关股权转让价款，且经上市公司书面通知后，
超过 30 日仍未支付完毕的，则上市公司有权按照自交易对方逾期支付后的第 31
日起至实际支付日期间的逾期天数，要求交易对方支付逾期未支付转让价款的每
天万分之三作为违约金。回答完毕，谢谢！
04 月 18 日 15:08
鹏起科技独立董事 魏嶷 :
再补充一点王老师的问题，我们原来的第一次评估和第二次评估，从账面净
资产，增值为评估值的时候，第一次的增值率比第二次的增值率大，这是刚才王
老师提出来的问题，我觉得还有一个角度也可以作为参考。因为 13 年的时候，
实际上是处在利率的下行阶段，现在大家都有一种感觉，就是利率开始要往上走，
利率如果在上行阶段，实际上相比较而言资产的价值会下降，因此在目前评估的
情况下我们也考虑到了，这也是一个因素，因此增值率实际上比上一次确实有所
降低。谢谢！
04 月 18 日 15:12
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
在付款支付的安排方面，我们强调上市公司为了保护自己的利益，在交易对
手方应付而未付到 31 天起，我们要求对方支付逾期利息违约金万分之三，相当
于年 11%左右的惩罚措施。
下面我们根据报名顺序请媒体朋友开始提问。
04 月 18 日 15:14
投服中心代表提问 :
我有一个问题想补充问一下，我刚才问过了好像没有回答。如果想向军工转
型的话，为什么只出售了丰越环保 51%的股权，剩余 49%的股权是怎么安排的呢？
后续是不是也会出售还是有什么其他的安排？谢谢！
04 月 18 日 15:14
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
这个问题请我们的总经理彭总来回答。
04 月 18 日 15:15
鹏起科技总经理 彭欣 :
谢谢王老师再次追问，为了保证这次交易能够顺利实施，净出售标的资产
51%的股权，主要是下面几个原因的考量。第一，有助于丰越环保业务的开展。
实现平稳的过渡经营。第二，为了减少对上市公司短期净利润的影响程度，保护
上市公司及股东的利益，所以本次净出售标的公司的部分股权。第三，充分考虑
到交易对方的经营情况以及资金实力，以保证本次交易得到有效实施，保护上市
公司及其他中小股东的利益。这次出售标的资产 51%的股权之后，至于后续 49%
的股权，我们根据公司的实际情况，将来择机而定。回答完毕。谢谢！
04 月 18 日 15:15
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
王老师还有问题吗？谢谢。下面我们请上海证券报提问。
04 月 18 日 15:16
上海证券报记者提问 :
尊敬的公司领导、各中介机构下午好，我是上海证券报的记者，我这边有一
个问题，2014 年的时候鹏起科技向本次交易对方曹亮发等收购了标的公司 100%
的股权，并同时剥离原医药业务，到了 2015 年公司向现实际人张朋起收购了洛
阳鹏起 100%的股权，完成了实际控制人的变更后，公司基本是以成本价去出售
标的公司。想问的是公司前述的一系列交易是否成为一揽子交易，是否构成规避
与重组上市，谢谢。
04 月 18 日 15:16
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下一个问题，我们请券商刘汉翔来回答。
04 月 18 日 15:17
中天国富 刘汉翔 :
感谢您的提问，我从两个方面来回答一下您的问题。第一先说一下您前述讲
的一系列交易是不是一揽子交易，然后再说一下是否构成了规避重组上市。
首先 2014 年收购丰越，2015 年收购鹏起，出售宁波药业到今年出售丰越环
保 51%的股权，这一系列交易不属于一揽子交易。2014 年的时候上市公司根据
它当时的产业结构调整和转型提升的战略发展目标，重点拓展包括稀土、铟、银
等在内的稀贵有色金属的业务，进一步优化它自己的产业布局，所以它收购了丰
越环保 100%的股权，当时的交易是在大华会计师事务所审计和北京国融兴华评
估的基础上确定的交易价格。2015 年上市公司继续围绕着产业结构调整和转型
提升作为战略发展的目标，进一步优化自身的产业结构，出售了经营规模较小，
毛利较低，近年来盈利能力较差的宁波药业，剥离了它的医药流通业务。当时的
交易是在北京永拓会计师事务所和国众联资产评估的基础上参考评估值进行的
交易。
在剥离了医药流通业务和收购了丰越环保之后，在国家政策鼓励民营资本参
与国防军工领域的背景下，2015 年上市公司收购了洛阳鹏起 100%的股权，当时
的交易是在华普天健会计师事务所和中联评估的评估的基础上作出的。
张朋起先生及其一致行动人成为上市公司的实际控制人之后，为了实现在军
工领域更深层次的发展，拟出售丰越环保 51%的股权回笼部分资金，集中资源投
入到资产负债率更低、盈利能力更强的军工及相关业务板块，本次的交易是在北
京永拓会计师事务所和北京国融兴华资产评估的基础上参考着平均值做出的。上
述的一系列交易中交易各方均是出于自身利益的考虑，根据当时的实际需求包括
宏观的环境行业的政策还有自身的经营情况通过一系列的商业谈判达成的。并且
各自交易的作价公允，相互独立，不属于一揽子交易。
第二方面讲一下前述的一系列交易不构成规避重组上市，根据上面的介绍，
我们认为一揽子的交易不属于一揽子交易，相互独立。上市公司发行股份收购洛
阳鹏起来是在 2015 年完成的，2016 年下半年鼎立集团考虑到自身日益繁重的债
务压力，决定出让部分股权给张朋起先生，以缓解自身的资金压力。张朋起先生
出于对上市公司未来军工及相关业务发展的信心，决定受让该部分股权，并且在
2016 年 8 月 8 日的时候双方签订了股权转让协议，鼎立集团将其持有的 1.33 亿
股份转让给了张朋起先生，占上市公司股本总额的 7.59%。本次的股权转让行为
是双方根据当时各自的资金状况、业务发展的目标、对上市公司前景的展望等一
系列作出的，不存在任何事先的安排。同时张朋起及其一致行动人出具了相关的
说明，内容如下：本人在 2015 年出售洛阳鹏起股份之前，不存在与上市公司原
实际控制人许宝星及其关联人关于上市公司股权的其他转让安排，不存在规避重
组上市的情形，本人受让鼎立集团持有的上市公司股份，继续增持上市公司股份
以获取实际控制权是出于对上市公司未来发展前景的看好，拟通过依法行使股东
权利，进一步改善公司经营管理水平，提升上市公司综合竞争力。
综上所述前述的一系列交易不构成规避重组上市，谢谢。
04 月 18 日 15:17
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下面请中国证券报提问。
04 月 18 日 15:23
中国证券报记者提问 :
公司管理层好，我是中国证券报的记者，请教一个问题，我们注意到在公告
当中鹏起科技在 2017 年 4～6 月份是涉及到非法吸收公众存款，就是之前的控股
股东。今年 1 月份的时候撤诉了，但是这个涉及到公司的债务大概有不到五千万
左右。我想问一下，这部分债务问题是不是我们这次出售丰越环保的一大原因？
我们这次出售这些资金是否会和这些偿还债务之类的有关系？谢谢。
04 月 18 日 15:23
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
这个我来回答吧。首先去年 4 月份鼎立控股事件对上市公司这次重大资产重
组无关。第二我们也根据交易所的规定披露了相关案件在我们 5 月份、6 月份和
中报还有后续的今年的相关公告里面都把相关的案件，涉及到 4 个案件，有的在
诉讼，有的在撤诉，有的还在仲裁，我们的持续的信息披露已经披露很详细。并
且我们也可以确认，这些涉案的案件都是假公章、假合同，不是上市公司的自主
行为，原鼎立控股的管理层私自做的，谢谢你的关注，请关注我们后续的持续的
披露。这个案件和我们重组没有太多的关系，我今天回答到这儿，谢谢。
下面请证券时报提问。
04 月 18 日 15:24
证券时报记者提问 :
鹏起科技及相关方领导好，代表证券时报提两个问题。第一个问题上市公司
这块有没有考虑或者论证过标的资产的有色金属业务和军工业务存在协同的可
能性，这个问题主要是想跟管理层请教探讨一下，如果有不专业的地方也请管理
层做指正。因为关注到丰越环保是一家通过处理冶炼废渣废料尾矿渣综合性回收
铜锡金等多种有色金属为主的环保型民营企业。海通证券在 2015 年 8 月份的时
候撰写了一篇年报，认为丰越环保的产品涵盖数十种稀贵金属，氧化物还有合金
及化合物等可以广泛应用于 LED、新能源，当然还包括红外、激光、航空、航天
等高科技领域，下游空间十分广阔，考虑到上市公司旗下的军工业务也涉及投资
建设航空航天等领域，所以想请教一下，如果丰越环保它存在往军工新材料领域
拓展的可能性，公司有没有考虑过这两块业务做一些协同，或者是已经论证过了，
就是这两块业务不具备这个协同的可能性，这是第一个问题。
第二个问题考虑到丰越环保的盈利占比占上市公司的比例相对较高，未来上
市公司军工业务的盈利能力在丰越环保剥离了以后，是否有可能达到或者说弥补
出售丰越环保这部分股权所失去的这部分利润贡献？其次也想请管理层介绍一
下，在军工领域的核心竞争力。谢谢。
04 月 18 日 15:25
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
我们第一个问题涉及到业务和两块业务的协同性，请总经理彭欣先生来回答。
04 月 18 日 15:27
鹏起科技总经理 彭欣 :
您这个问题提得非常好，我们做军工新材料这块确实曾经对丰越环保这一块
有色金属业务进行了全面的评估，其中有部分产品或者合金可以用在我们的钛合
金甚至铝合金的新材料中间，但是占比非常少。和它整体的业务比，实际上占的
比例是非常非常小的，而且中间的过程相对还比较复杂。目前所使用的合金都是
通过市场上面外购的一些合金，这是对第一个问题的回答，协同性有，但是相对
比较小。
军工这块的业务，公司战略层面上，公司未来发展规划上，响应国家军民融
合的发展战略，以军品的总装为中心，以高端新材料研发、精密成型、精密加工、
激光焊接为切入点，以产品上下游的配套为辐射面，做到以点带线，以线代面的
总体布局，打造一流的军工企业。目前这块我们的核心业务竞争力是钛合金的精
密铸造、铝合金的精密铸造，将以这个作为基础，之后逐步拓展到上下游的产业
链。谢谢。
04 月 18 日 15:28
鹏起科技董事长 张朋起 :
针对这个问题再做一下补充，非常感谢刚刚提的这个问题。当初我们给丰越
环保这一块，针对它多种微量元素或者金属的回收，曾经做过一些深入的论证，
比如像高纯度的锗，以及其他等等方面，一它那些元素在我们合金配比上几乎没
有关联性。那些单纯的金属能不能在军工上用？能够用，比如在导弹的导引头上
面，进行镀膜等等，但是这种用量一比较少，第二你要进一步拓展这个产业的时
候，可能你又要介入到其他的产业里面去了，跟企业未来的发展方向可能不结合，
为什么？我们不想在任何一个产业里面具体的生产领域打转，或者说脚一滑又滑
到其他领域去了，不行，就像刚才彭总回答那个问题，可能大家听起来比较泛泛，
我给大家解读一下，当然这个东西也不一定做记录。他说那句话以军工装备为中
心，可能是某些武器装备，既然走武器装备这条路可能就从生产零部件到配套，
以至于往前端的设计、研发，这是我们未来的发展方向。所以我们不更多在下游
投入更多的精力，另外跟未来军品包括国防的发展方向也存在一定的差异性。就
做这点补充，谢谢。
04 月 18 日 15:30
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
第二个问题是涉及到剥出去以后利润下降的问题，请刘汉翔来回答一下。
04 月 18 日 15:32
中天国富 刘汉翔 :
感谢您的提问，先说一点，剥离丰越环保 51%的股权之后，虽然对当期的每
股收益包括盈利规模产生了负面的影响，但是上市公司在回笼资金之后，会发展
盈利能力更强，资金负债率更低的军工业务，通过北京永拓已经出具的备考审阅
报告，可以看出本次交易完成后，2017 年 1～10 月份的时候上市公司的毛利率
将由 37.3%增加到 71.01%，也就是说假设 2017 年初的时候剥离就已经完成了，
那 2017 年 1～10 月份上市公司的毛利率是 71%的，所以说这次剥离有利于提升
上市公司未来整体盈利能力，实现公司业务的顺利转型升级和未来的可持续性发
展。
针对目前的每股收益下降的情况，上市公司也制定了防止及其回报被摊薄的
相应措施，并且在已经公告的重组报告书中有提到了。同时公司的董事、高级管
理人员以及上市公司的实际控制人也已经对相应的措施实施进行承诺，我们也在
报告书以及相应的资料中有披露。但是我们还是要提醒投资者注意，本次交易会
存在摊薄当期每股收益的风险。谢谢。
04 月 18 日 15:33
鹏起科技独立董事 魏嶷 :
我们出售了 51%股权以后，实际上影响比较大的是因为我们不能合并报表以
后对销售收入那块的影响，但是产生的利润实际上 49%的利润仍然是归属于我们
上市公司的，对收入的影响说不定要对利润的影响要大，但是倒过来我们有了更
多的资金，我们下一步从总体上而言，军工企业的毛利率水平应该比原来废旧金
属的冶炼的毛利率水平应该要高一些，所以总体我们判断对今后利润的影响实际
上肯定是会增加的。
04 月 18 日 15:35
鹏起科技财务总监 孙潇桐 :
我补充一下关于利润影响的问题，就像刚才魏老师说的，本次的剥离对整体
销售收入的影响会比较大，对于利润的影响从我财务的角度来说，包括今年年初
的计划来说，影响不但不大，反而很有可能因为剥离出去的是资产负债率比较高
的企业，它整个毛利率和净利率的水平相对比较低，我们回笼回来的资金会专注
于军工领域的发展，会通过内生和外延式的投资，更多发展一些毛利率相对较高，
资产负债率水平相对较好的军工企业，所以这方面也请大家不要担心，但是作为
中介机构该提示的风险还是要进行提示。
04 月 18 日 15:36
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下面请证券日报提问？
04 月 18 日 15:37
证券日报记者提问 :
鹏起科技及相关领导大家好，我代表证券日报提一个问题，出售丰越环保股
权后势必会对公司的盈利能力造成摊薄和减损，此次出售股权，鹏起科技获得的
资金将如何使用，公司方面是否已经有相应的规划和方案，以其维持上市公司的
盈利能力？
04 月 18 日 15:37
鹏起科技总经理 彭欣 :
您刚才问的问题在公司的发展战略里面已经有涉及，我们确实对军工这块的
业务有自己的考虑，也有规划。就像我们子公司鹏起实业前期以钛合金部件制造，
后面我们又拓展到了铝合金这块大型的薄壁的结构件的铸造加工，后期收购了宝
通天宇，制作了雷达、导引头等零部件，完成了整个产品的完善和制作，所以公
司目前我们的定位也就是做好公司现有有核心竞争力的产品，以这个作为基础，
之后逐步地拓展到我们战略规划的军品装备里面去。谢谢！
04 月 18 日 15:38
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下面请每日经济新闻网提问。
04 月 18 日 15:39
每日经济新闻网记者提问 :
公司管理层你们好，我想问一下，公司近年来一直在剥离一些副业，聚焦于
军工业，后面公司在军工领域有具体的战略布局，会有进一步的外延式收购吗？
受公司大股东鼎立控股的影响，公司目前还有两起诉讼，请问一下这两起诉讼现
在的进展情况？
04 月 18 日 15:40
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
这个问题刚才彭总在战略层面也回答了，所以现在想回答第二个问题诉讼问
题，诉讼的问题不是本次媒体见面会的重点，我们也做了规范的持续信息披露，
而且也强调了这几起诉讼都是做假的，不是上市公司本身原来自己做的，涉嫌是
假合同，并且确认是假合同，都鉴定完了，所以我们等待最后的结果。
04 月 18 日 15:40
鹏起科技总经理 彭欣 :
我补充一点，大家可以从我们一季报，半年报上面看我们军工业务的核心，
有核心竞争力的部分，我们提的是高端新材料，我们说的都是铸造，精密铸造，
精密加工和激光焊接，但是我今天说的是以高端新材料的研发，精密成型，这实
际上就涵盖了我们战略上面的一些变化，预示着我们后续产业的一些规划。谢谢！
04 月 18 日 15:41
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下面请证券市场周刊红周刊提问？
04 月 18 日 15:41
证券市场周刊－红周刊记者提问 :
鹏起科技相关方领导下午好，我想问一下鹏起科技 2015 年，2016 年及 2017
年 1—10 月份分别实现了营业收入 14.1 亿元，17.97 亿元和 10.99 亿元，而在以
上会计年度中，该公司购买商品接受劳务支付的现金金额却分别为 17.33 亿元，
15.29 亿元，13.36 亿元，这样算来在这两年多的时间里，公司采购支出的现金完
全超过了公司的营业收入，其收入似乎只是停留在数字上，并没有为企业创造出
真金白银，请问公司目前是否处于入不敷出的财务危机状况之下。谢谢！
04 月 18 日 15:42
鹏起科技财务总监 孙潇桐 :
首先针对你这个问题，你刚才说的是对比营业收入和购买商品和服务的现金
流，我觉得从财务角度来说，营业收入和购买商品和接受服务这两个数据其实并
不能作为一个对比的数据来看。针对你提到的购买商品和接受劳务支付的现金金
额的数据，对比的是我们销售商品和对外提供服务的现金流的一个对比，按照现
在目前的统计，我们是销售商品和提供劳务收到的现金流，2015 年，2016 年和
2017 年 1—10 月份分别是 20.97 亿，26.46 亿和 15.31 亿，所以这三年的三个数
字分别都大于您之前提到的采购和接受劳务支出的款项，所以从这个角度来说，
并不存在您所提到的公司存在入不敷出的情况。另外，公司从外部的融资各方面
也都处于非常良好和良性的状态，所以请大家不用担心，也请投资者不用担心。
04 月 18 日 15:43
鹏起科技独立董事 魏嶷 :
因为我们支付的采购商品付出的金额当中并不一定是本年的生产成本，比如
我付出 10 块钱，其中 4 块钱作为今年的成本，还有 6 块钱采购来的材料是作为
我们的存货，这个时候产生的效果我们是有利润的，我们买了很多东西而有一部
分变成存货，因此采购商品所支出的现金流，它和我们整个的收入，这两者之间
是不一定匹配的，我想这么解释一下。谢谢！
04 月 18 日 15:45
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
下面请东方财富网提问。
04 月 18 日 15:46
东方财富网记者提问 :
鹏起科技及相关方领导下午好！我想问一个问题，公司一直比较看好军工，
背后的逻辑是什么？另外，公司在军工板块相比于其他企业核心竞争力是什么？
还有你们一直积极涉入这方面，想问一下你们看好这块的逻辑是什么？谢谢！
04 月 18 日 15:46
鹏起科技董事长 张朋起 :
我来回答你的问题，在中国过去几十年的发展过程中间尤其是改革开放以后，
起步之初不是很注重军工领域的发展，尤其在 80 年代末 90 年代初，相当多的军
工企业可能日子非常的难过，那时候我们作为军工人，讲的是军转民，大家知道
的长虹电视等等都是那时候大批的军工企业甚至大批的军工人找不到饭吃，甚至
那时候常说一句话做导弹的不如卖茶叶蛋的，这是那个时代的特点，对军工这个
行业大家不是很注重。经过 90 年代中东世界各种局势，包括我们大使馆以后，
国家逐渐意识到经济，你的 GDP 无论发展得再好，你没有国之利器，其他东西
都没有用。所以从 90 年代末期以及 2000 年以后，逐渐在这上面国家开始进行大
的投入，这是从国家宏观形势方面来讲，军工可能会有一个未来好的发展。
另外，从我们国家本身基础工业来讲，改革开放之初，江浙一带有很多中小
型的企业，比如做钮扣，做管道阀等一些低端的产品，但是你做过没做过其他的
高端产品，什么是代表了你这个国家的生产力，什么是代表了你这个国家的基础
工业水平？首先是军工。为什么是军工？因为任何一轮新技术，新材料，新能源，
代表着生产力的三个方向，任何一种新材料新技术出来，民用你用不起，价格非
常昂贵，另外可能民用也不知道往哪用，所以市场最先出现的新技术也好，新能
源也好，还是新材料也好，所以首先是用于军工或军事方面。用于军工或军事方
面它的利润来讲相对是比较丰厚的，这时候社会经济或者自然经济的趋利性，做
的人自然多了，逐渐有高价位到低价位，一直走入寻常百姓家。所以，请大家别
把军工这个行业认为它只是一种高利润，它首先是代表了先进的生产力，我们经
常说一句话，它是基础产业或者任何一个国家基础工业的火车头。火车开的快，
全靠车头带，所以我们未来的发展方向是以军工或者实体企业为我们的根本发展
目标的时候，我们首先做的是军工，既符合国家民族产业政策，同时在未来整个
发展里面，我们永远占据着相对发展的前沿。在这个过程里面，我们也为我们国
家的经济结构转型也好，还是工业 3.0，4.0 等等也好，给我们国家给我们自己的
企业，随着这个时代，未来十年，二十年，三十年以及更久的发展打下一个好的
基础，也为我们企业在未来市场竞争里面争得我们自己的一席之地。所以，我们
为什么选择这样一个行业，这是从国家大势上来讲，本身我们也应该做出这样一
种选择。
其次，我们这个行业里面，或者我们的企业里面，相当多的人本身也是从这
些企业里面出来的，无论是中船还是航天也好，部队上面下来也好，对我们自身
来讲也有一种军工情节。所以无论是国家的发展方向，还是未来的工业发展方向，
还是我们自己作为企业人自己未来工作、生活选择的方向等等，最后决定了这就
是我们的选择。谢谢你！
04 月 18 日 15:47
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
谢谢媒体记者朋友的提问，我们在上证 E 访谈中收集到一些问题，最重要的
还是就公司未来还有哪些战略的问题，彭总在公司战略方面还有进一步的补充吗？
没有是吧。
由于时间关系，今天的互动问答环节就进行到这，回答可能有一些不完善，
下来我们会根据有关情况进行整理，以公告形式进行发布，请大家注意收看。谢
谢大家！
下面我们进入本次会议的第八项议程，律师见证环节，有请北京德恒律师事
务所孙艳利律师发表会议见证意见。
04 月 18 日 15:53
北京德恒律师 孙艳利 :
尊敬的各位来宾：
北京德恒律师事务所接受鹏起科技发展股份有限公司的委托，指派本所律师
出席本次重大资产重组的媒体说明会，并对本次媒体说明会进行见证，现宣读见
证意见如下：
本所律师对鹏起科技发展股份有限公司本次重大资产重组媒体说明会的会
议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的
全过程。经过核查和见证，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程
序、参会人员，以及鹏起科技为本次媒体说明会召开所进行的信息披露符合《上
海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。
北京德恒律师事务所 孙艳利律师 马荃律师
2018 年 4 月 18 日
宣读完毕。
谢谢各位！
04 月 18 日 15:54
主持人－鹏起科技董秘 胡湧 :
非常感谢孙律师的见证意见！接下来是本次媒体说明会的最后一个环节，有
请鹏起科技发展股份有限总经理彭欣先生致答谢词，有请彭总。
04 月 18 日 15:55
鹏起科技总经理 彭欣 :
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友：
本次媒体说明会接近尾声，在此我仅代表鹏起科技发展股份有限对今日到场
的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在百忙之中出席本次
媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，同时感谢所有中
介机构对本次重大资产重组的辛勤付出，也感谢现场人员的辛勤努力。
本次交易之前，上市公司主营业务为军工业务、有色金属加工业务；本次交
易之后，公司将进一步优化资产结构，回笼有效资金为后续发展军工业务及相关
产业提供资金支持，实现公司在军工领域的更深层次发展。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者
和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信
息披露，保护广大投资者的合法权益。同时，我们也欢迎大家通过各种形式与我
们沟通和互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和
帮助，我们有信心让鹏起科技持续健康发展，用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进
行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席
本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。
谢谢大家！
04 月 18 日 15:55
主持人-鹏起科技董秘 胡湧 :
感谢彭总的致辞，本次说明会上大家提出的问题和建议，我们将会认真消化
吸收，并全力做好后续各项工作，保证本次重大资产重组顺利完成。最后，再次
向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢，谢谢大家！本次媒体
说明会到此结束。谢谢！
04 月 18 日 15:58
提示 :
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路
演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。
04 月 18 日 16:00
