北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

                          关于上海证券交易所

 《关于鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息
                   披露的问询函》之专项核查意见


上海证券交易所：

    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”、“上市公司”或“公司）于 2018
年 3 月 26 日披露了《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》
及相关公告。并于 2018 年 4 月 3 日，公司收到贵所《关于鹏起科技发展股份有限公
司重大资产出售报告书信息披露的问询函》（上证公函[2018]0274 号）（以下简称“问
询函”）。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为鹏起科技本次交易的审计机
构，对问询函所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对问询函述及的部分问题进
行了逐项核查落实，现就有关问题进行说明和解释，并出具本核查意见。

    如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《鹏起科技发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。

    本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。




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       第一部分   关于本次交易的合理性

    问题 1.2014 年 10 月，上市公司收购丰越环保 100%股权时，交易对方承诺丰越环保 2014 年至
2016 年的业绩分别为不低于 12,200 万元、18,000 万元、22,000 万元。根据上市公司历年披露的盈利
预测实现情况专项说明，丰越环保 2014 年至 2016 年业绩承诺完成率依次为 103.55%、107.00%和
101.84%。然而，业绩承诺期过后的 2017 年度 1-10 月份，丰越环保仅实现净利润 11,506.92 万元，
仅为 2016 年度利润的半数。请：（1）结合 2014 年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期
后利润大幅下滑的原因；（2）结合公司 2014 年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况，
说明公司是否存在信息披露不准确等违规行为。请财务顾问发表意见，并请财务顾问及会计师说明
对标的资产报告期内财务真实性的核查情况及结论。

       回复：

    三、丰越环保报告期内财务真实性的核查情况及结论

     针对丰越环保报告期内财务真实性，截至目前，会计师实施的主要核查程序如
下：

     1、内部控制审计程序，针对主要的业务活动循环：货币资金、采购与付款、存
货与成本、销售与收款、固定资产等流程执行了穿行测试，并按照以下标准抽取样
本对各循环关键控制点执行了控制测试：

         控制运行频率                  控制运行总次数             测试的最小样本量区间
每年 1 次                       1                                1
每季 1 次                       4                                2
每月 1 次                       12                               2-5
每周 1 次                       52                               5-15
每天 1 次                       250                              20-50
每天多次                        大于 250                         25-60
                                发生次数>300                     折合每日数次
                                发生次数 50-300                  折合每日一次
随时执行
                                发生次数 15-50                   折合每周一次
                                发生次数<15                      折合每月一次




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    2、对报告期内营业收入进行分析性复核程序，分析异常变动的原因；抽取本期
收入合计占总收入 65%以上的客户，检查销售合同、出库单、销售发票、结算单等
并与上海有色金属网对比同期现货有色金属的价格，以确认收入的真实性；抽取截
止日前后各 10 笔进行了截止性测试以确认收入的截止与分期。

    3、对报告期内营业成本进行分析性复核程序，分析异常变动的原因；报告期内
每期均抽取 3-5 个月的成本计算表并重复执行，以确认各期成本核算的准确性及核
算方法的一致性。

    4、对各期存货进行全程监盘和抽样复盘。

    对于原材料及半成品，根据现场测量的体积和测算的密度计算出存货数量，我
们人员随机抽取部分样品，并与企业人员一起送往国家有色贵重金属产品质量监督
检验中心检验各元素品位，检验结果直接寄到我所（或我们人员直接到现场领取），
我们进行了检验结果与企业账面各元素品位对比。根据存货数量、元素品位计算各
元素的价值。确认期末原材料及半成品的数量；

    对于产成品，直接盘点数量，与账面数量核对，并检查会计期后销售记录。以
确认期末产成品的数量。

    对于全部存货抽样执行了计价测试审计程序，以确认期末存货计价的正确性。

    对期末价格呈现下降趋势的存货，我们通过查询上海有色金属网现货有色金属
最近的售价，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货减值准备。根据以下
三种情况分别确认可变现净值：①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营
过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；③为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。



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    5、对报告期内各项期间费用，我们执行了分析性复核程序，分析异常变动的原
因，对重大的变动项目进行检查；抽取截止日前后各 10 笔进行了截止性测试以确认
各项期间费用的截止与分期的正确性。

    6、对报告期内各期末应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等往来款项余
额，通过函证及相关检查程序，核查余额的真实性和准确性。向报告期内主要客户
发函询证，应收账款报告期内各期发函比例分别为：95.45%、99.66%以及 99.41%；
回函比例分别为：100.00%、96.23%以及 89.58%，对于未收到回函的应收账款全部
取得了期后回款证明。对于其他往来款项，我们主要以检查相关合同、发票、出入
库记录、银行回单等为主要程序，以发函询证为辅助程序，核查结果可以确认往来
款项余额的真实性和准确性。

    经核查，会计师认为：丰越环保各期会计核算保持一致，未发现报告期内财务
真实性存在重大异常的情况。




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（此页无正文，为《北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易
所<关于对鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函>
之专项核查意见》之签署页）




会计师事务所负责人：
                         吕   江




签字注册会计师：
                    徐   冉              渠军芳




                                   北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                      2018 年   月   日




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