鹏起科技发展股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二一八年五月十八日
鹏起科技发展股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东
大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向
参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员
遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。
股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即
可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予
谅解。
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2018 年 5 月 18 日
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2017 年年度股东大会议程
一、现场会议
会议时间：2018 年 5 月 18 日 下午 14:30
会议地点：浦东新区王桥路 999 号中邦商务园 1037 号一楼会议室（运通路靠近创业
路的大门进）
会议主持人：董事长张朋起先生
二、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人董事长张朋起先生宣布公司 2017 年年度股东大会开幕
（二）逐项审议以下各项议题
1、公司 2017 年度董事会工作报告
2、公司 2017 年度监事会工作报告
3、公司 2017 年年度报告及报告摘要
4、公司 2017 年度财务决算报告
5、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
6、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案
7、关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案
8、关于公司 2018 年度对子公司提供预计担保额度的议案
9、关于修订公司章程的议案
（三）、股东提问；
（四）、宣读现场会议表决结果；
（五）、大会结束。
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2018 年 5 月 18 日
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议案 1：
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2017 年度董事会工作报告
一、2017 年公司经营情况
2017 年公司经营业绩较上年同期有所大幅增长。公司全年实现营业收入 20.04
亿元，实现归属于母公司净利润 3.87 亿元。 基本每股收益为 0.22 元。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1. 第九届董事会第十次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 2 月 17 日
决议内容：
（1）关于购买成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的议案；
（2）关于公司本次资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
2.第九届董事会第十一次会议（现场会议）
召开时间：2017 年 3 月 16 日
决议内容：
（1）公司 2016 年度董事会工作报告。
（2）公司 2016 年度财务决算报告。
（3）公司 2016 年度利润分配预案。
（4）公司 2016 年度报告全文及摘要。
（5）关于聘请 2017 年度审计机构及其报酬的议案。
（6）关于公司内部控制评价报告的议案。
（7）关于公司募集资金使用情况说明的议案。
（8）关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明（洛阳鹏起项目）的议案。
（9）关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明（丰越环保项目）的议案。
（10）关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明（成都宝通天宇项目）
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的议案。
（11）关于公司 2017 年度对外提供预计担保额度的议案。
（12）关于 2016 年度计提资产减值准备的议案。
（13）关于召开 2016 年年度股东大会的议案。
3.第九届董事会第十二次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 4 月 20 日
决议内容：
（1）关于股东鼎立控股集团股份有限公司股份增持计划延期履行的议案。
（2）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案。
（3）逐项审议关于公开发行公司债券的议案。
（4）关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案。
4. 第九届董事会第十三次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 4 月 27 日
决议内容：
（1）公司 2017 年第一季度报告全文及正文。
（2）关于 2017 年度对子公司提供预计担保额度的议案。
5.第九届董事会第十四次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 5 月 18 日
决议内容：
（1）关于控股子公司成都宝通天宇 51%股权质押贷款融资的议案。
6. 第九届董事会第十五次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 5 月 31 日
决议内容：
（1） 关于解聘公司总经理的议案。
7.第九届董事会第十六次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 6 月 6 日
决议内容：
（1） 关于提请股东大会免去公司董事会部分董事职务的议案。
8.第九届董事会第十七次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 6 月 12 日
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决议内容：
（1） 关于豁免鼎立控股集团股份有限公司履行相关增持承诺的提案。
9. 第九届董事会第十八次会议（现场方式）
召开时间：2017 年 8 月 6 日
决议内容：
（1）公司 2017 年半年度报告及报告摘要。
（2）关于公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
（3）关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办人的议案。
10.第九届董事会第十九次会议（现场加通讯）
召开时间：2017 年 8 月 22 日
决议内容
（1）关于公司参与投资鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）的议
案（关联董事回避表决）。
11. 第九届董事会第二十次会议（现场加通讯）
召开时间：2017 年 10 月 26 日
决议内容：
（1）公司 2017 年第三季度报告及报告摘要。
（2）关于调整董事会下属委员会成员的议案。
12. 第九届董事会第二十一次会议（现场加通讯）
召开时间：2017 年 11 月 22 日
决议内容：
（1）关于聘任公司董事会秘书的议案。
（2）关于聘任公司证券事务代表的议案。
13. 第九届董事会第二十二次会议（现场加通讯）
召开时间：2017 年 12 月 18 日
决议内容：
（1）关于公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款的议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，即 2016 年年度股东大会、2017 年第一次
临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会。董事会
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严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，完成了股
东大会交办的各项工作。
对报告期内三次股东大会所审议通过的议案，均已完成。
请各位股东审议。
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议案 2：
鹏起科技发展股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
报告期内监事会的会议情况及决议内容
一） 第九届监事会第七次会议（现场方式）
召开时间：2017 年 3 月 16 日
决议内容：
1、公司 2016 年度监事会工作报告；
2、公司 2016 年度财务决算报告；
3、公司 2016 年度利润分配预案；
4、公司 2016 年度报告全文及摘要；
5、关于公司内部控制评价报告的议案；
6、关于公司募集资金使用情况说明的议案；
7、关于 2016 年度计提资产减值准备的议案。
二）第九届监事会第八次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 4 月 20 日
决议内容：
1、关于股东鼎立控股集团增持公司股份计划延期履行的议案；
2、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
3、关于公开发行公司债券的议案。
三）第九届监事会第九次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 4 月 27 日
决议内容：公司 2017 年第一季度报告全文及正文。
四）第九届监事会第十次会议（现场方式）
召开时间：2017 年 8 月 6 日
决议内容：
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1、公司 2017 年半年度报告及报告摘要；
2、关于公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
五）第九届监事会第十一次会议（通讯方式）
召开时间：2017 年 8 月 22 日
决议内容：1、关于公司参与投资鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合
伙）的议案。
六）第九届监事会第十二次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2017 年 10 月 26 日
决议内容：1、公司 2017 年第三季度报告及报告摘要。
二、监事会对股东大会、董事会及公司运作的独立意见
报告期内，公司监事参加了公司 2016 年年度股东大会、2017 年第一、二、三次
临时股东大会，列席第九届董事会第十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、
十七、十八、十九、二十、二十一、二十二次会议，对股东大会、董事会的召开程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管
理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事
会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合
理，为完成公司 2017 年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公
司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范
运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管
理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执
行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的
经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2017 年年度审计报告，
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真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商
品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有
关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易
行为发生。
4、监事会对检查公司内控情况的独立意见：
公司按规定的程序聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的内
部控制审计机构，对公司非财务报告相关的内部控制进行了审计，审计公司对公司
现存问题提出的整改建议，真实反映了公司该年度的内控状况。
请各位股东审议。
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议案 3：
鹏起科技发展股份有限公司
2017 年年度报告及报告摘要
请各位股东登陆上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站查看 2018 年 4
月 26 日的公司公告。
请各位股东审议。
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议案 4：
鹏起科技发展股份有限公司
2017 年度财务决算报告
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和北京永拓会计师事务所对本公司
2017 年度财务报表的审计意见，对本公司 2017 年度财务决算报告如下：
一、经营状况 (单位：元)
1、营业收入：2,003,671,766.21 元 （比上年同期减少 13.89%）；
2、营业利润：490,333,367.06 元 （比上年同期增加 589.56%）；
3、利润总额：495,751,189.89 元 （比上年同期增加 254.20%）；
4 、 归属 于母 公司 所有 者 的净 利润 ： 387,169,455.76 元 （比 上年 同 期增加
322.25%）。
二、资产、负债和所有者权益
1、资产状况：（单位：元）
总资产： 8,489,392,030.44 元 （比去年年末增加 7.17%）；
流动资产： 4,373,774,121.64 元 （比去年年末增加 1.61%）；
长期股权投资：130,169,171.55 元 （比去年年末增加 473.08%）；
固定资产： 1,158,555,836.66 元 （比去年年末增加 2.28%）；
在建工程： 131,828,068.58 元 （比去年年末增加 393.82%）；
无形资产： 233,520,165.20 元 （比去年年末增加 1.84%）。
2、负债状况：（单位：元）
负债总额： 3,453,315,364.23 元 （比去年年末增加 5.03%）；
其中：流动负债： 2,867,729,747.88 元 （比去年年末增加 7.41%）；
非流动负债：585,585,616.35 元 （比去年年末减少 5.23%）。
3、所有者权益：（单位：元）
所有者权益：5,036,076,666.21 元 （比去年年末增加 8.69%）；
少数股东权益: 121,107,916.22 元 (比去年年末增加 649.57%)；
归属于母公司所有者权益: 4,914,968,749.99 元 (比去年年末增加 6.45%)；
股 本： 1,752,773,758.00 元；
资本公积：2,556,449,060.66 元；
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盈余公积： 32,770,164.07 元；
未分配利润：608,222,304.65 元（比去年年末增加 137.49%）。
三、主要财务指标分析
1、基本每股收益：0.22 元；
2、稀释每股收益：0.22 元；
3、归属于上市公司的每股净资产：2.8 元；
4、加权平均净资产收益率：8.05%；
5、资产负债率：40.68%。
请各位股东审议。
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议案 5:
鹏起科技发展股份有限公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2017 年度实现归属于
母公司净利润人民币 387,169,455.76 元，加上年结转未分配利润 256,108,324.05
元 ， 减 去 已 分 配 2016 年 度 股 利 35,055,475,16 元 ， 本 年 度 未 分 配 利 润 为
608,222,304.65 元 。
鉴于母公司可供普通股股东分配利润为负，金额为-41,079,160.43 元，结合子
公司生产经营及中、长期发展规划资金所需，故不派发现金红利及不实施资本公积
金转增股本。
请各位股东审议。
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议案 6：
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，鹏起科技发展股份有限
公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）编制了 2017 年度的《关于盈利承诺实现
情况的专项说明（洛阳鹏起项目）》。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、2015 年度重大资产重组方案简介
鹏起科技拟通过发行股份的方式购买张朋起等十三位交易对手合法持有的洛阳
鹏起实业有限公司（以下间称“洛阳鹏起”）100%股权。同时为提高重组效率，鹏起
科技向上海珀麓投资等五名投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集
资金总额 1.7 亿元。
本次交易具体情况如下：（1）鹏起科技收购洛阳鹏起 100%股权按所需支付对价
合计 13.52 亿元，全部以非公开发行股份的方式支付；按本次发行股份购买资产的
经调整后的发行价格 6.74 元/股计算，合计发行 200,593,472 股。（2）为提高本次
交易整合绩效，鹏起科技拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价格 8.49 元/股计
算，合计发行 20,023,554 股。
本次交易完成后，鹏起科技将持有洛阳鹏起 100%股权。本次交易完成后，鹏起
科技控股股东和实际控制人不变。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，2015 年 6 月 24
日，召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等议案。
（2）2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起
实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517 号），原则同意洛阳鹏
起实业有限公司重组上市。
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（3）鹏起科技于 2015 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2466 号）文件，核准本
公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况
公司以非公开发行股票的方式向特定对象张朋起、宋雪云、北京申子和股权投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、张小平、张力
丹、陈斌、东营玉昊隆光电科技有限公司、王兵、邓建敏、上海融川投资管理中心(有
限合伙)、三捷投资集团有限公司、刘奇发行股份共计 200,593,472 股，每股作价 6.74
元，购买资产作价人民币 13.52 亿元。2015 年 11 月 13 日，标的资产洛阳鹏起 100%
股份全部完成过户及工商变更登记手续，洛阳鹏起成为本公司全资子公司。2015 年
11 月 17 日，北京永拓会计师事务所出具《验资报告》（京永验字（2015）第 21124
号），对本次定向发行股票的资金到位情况予以审验确认。
2015 年 11 月 18 日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料；2015 年 11 月 20 日，本次发行股份购买资产所新
增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
（2）本次募集配套资金发行股份的实施情况
公司向上海珀麓投资管理中心等 5 名特定投资者发行了 20,023,554 股人民币普
通股（A 股），发行价格：8.49 元/股，募集配套资金总额为 17,000 万元。经北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2015）第 21141 号验资报告验证
确认。
2015 年 12 月 15 日，公司就本次股票发行事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料；2015 年 12 月 17 日，本次发行股份购买资产所新
增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
二、基于重大资产重组的交易对方盈利承诺情况
1、本次交易的利润承诺方：张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、
邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东
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营玉昊隆。
2、利润承诺方对洛阳鹏起未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：利润承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
本次交易完成后，鹏起科技需按照《发行股份购买资产协议》约定向洛阳鹏起
增资，从而减少洛阳鹏起银行借款的需求，节约利息费用。洛阳鹏起在核算利润承
诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确定。
洛阳鹏起因增资所节约的利息费用自鹏起科技使用本次配套募集资金向洛阳鹏
起增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费
用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度洛阳鹏起实际适用的企业所
得税率计算。
3、盈利承诺的补偿
鹏起科技应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露洛阳鹏起净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见。
若洛阳鹏起在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含 2015
年度）、2017 年末（含 2015、2016 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度
的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。具体补偿
方式详见鹏起科技在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海
鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要。
三、2017 年度盈利承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限
公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》会专字[2018]2161 号显示，洛阳鹏起各年
度实际实现净利润情况如下：
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单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
2015 年扣除非经常性损益
8,665.37 8,000.00 665.27 108.32%
及节约利息后的净利润
2016 年扣除非经常性损益
15,984.02 15,000.00 984.02 106.56%
及节约利息后的净利润
2017 年扣除非经常性损益
22,557.49 22,000.00 557.49 102.53%
及节约利息后的净利润
小计 47,206.88 45,000.00 2,206.88 104.90%
上述 2017 年净利润实际数已扣除非经常性损益影响数 102.28 万元，节约的利
息费用 560.18 万元，并已经考虑所得税影响数。
四、结论
洛阳鹏起 2017 年度实际实现的净利润达到了利润承诺方 2017 年的盈利承诺数，
且截止 2017 年承诺期满，洛阳鹏起自 2015 年起至 2017 年止实际实现的净利润均达
到了利润承诺数。张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、
北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆等盈利
承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。
请各位股东审议。
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议案 7：
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）参照《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了 2017 年度的《关于盈利承诺实现情
况的专项说明》。
一、收购资产方案及审批核准、实施情况
1、收购资产方案简介
鹏起科技拟通过支付现金的方式购买谭长梅等 4 位交易对手合法持有的成都宝
通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。
（1）公司收购宝通天宇 51%股权按所需支付交易对价合计 2.99 亿元，以支付现
金的方式购买。
（2）本次交易完成后，本公司持有宝通天宇 51%股权。
2、本次资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2016 年 6 月 28 日，公司披露了《关于签署股权收购意向书的公告》（公告
编号：临 2016-037），经双方初步磋商，宝通天宇的交易对价暂定为人民币 6,000 万
元，公司拟非公开发行股份方式支付交易对价的 90%，以现金方式支付交易对价的
10%。
（2）2016 年 8 月 1 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。
（3）2016 年 9 月 29 日，公司披露了《终止发行股份购买资产事项的公告》（公
告编号：临 2016-070），因宝通天宇《武器装备科研生产许可证》尚在申请办理过程
中，该项资质的取得对于国防科工局审核本次交易事项存在重大影响，国防科工局
暂未能对公司上报的重组框架方案作出批复。鉴于收购事项取得国防科工局批复的
时间存在不确定性，公司因本次发行股份购买资产事项已连续停牌约 5 个月，为维
护全体股东利益，公司经慎重考虑并与交易对方初步协商一致，终止本次发行股份
购买资产交易，改为以现金方式收购标的公司 51%股权，收购价格暂确定为人民币
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3.06 亿元。
（4）2016 年 12 月 26 日，国家国防科工局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实
业有限公司母公司上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资产重组涉及军工事项
审查的意见》（科工计[2016]1432 号），经对相关军工事项进行审查，国家国防科工
局原则上同意上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以现金收购成都宝通天宇电
子科技有限公司。
（5）2017 年 2 月 17 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于购买成都宝通天宇电子科技有限公司 51%股权的议案》，同意本次收购资产事宜。
3、本次收购资产相关事项实施情况
公司以支付现金的方式向谭长梅等 4 位交易对手支付宝通天宇 51%股权交易对价
合计 2.99 亿元。2017 年 3 月 7 日，标的资产宝通天宇 51%股权全部完成过户及工商
变更登记手续，宝通天宇成为本公司控股子公司。
二、基于收购资产的交易对方盈利承诺情况
1、2016 年度交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心
（有限合伙）、王树美。
2、利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2016 年 3,000
2 2017 年 5,800
3 2018 年 8,500
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的审
计报告确认。
3、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中
单独披露宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见。
若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承
诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告》（公
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告编号：临 2017-009）。
三、2017 年度盈利承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电子
科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2018]0968 号）显示，宝
通天宇 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的
对比情况如下：
单位：万元
业绩承诺
项目名称 实际数 差额 完成率
数
2016 年年度扣除非经常性损益后归
3,070.65 3,000.00 70.65 102.35%
属于母公司所有者的净利润
2017 年年度扣除非经常性损益后归
6,018.26 5800.00 218.26 103.76%
属于母公司所有者的净利润
四、结论
宝通天宇 2017 年度实际实现的利润数达到了利润承诺方 2017 年的盈利承诺数，
谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美盈利承诺方完成
了盈利承诺的盈利目标。
请各位股东审议。
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议案 8：
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司 2018 年度对子公司提供预计担保额度的议案
一、公司为子公司融资提供担保额度的情况
序号 子公司名称 预计担保额度（万元）
1 洛阳鹏起实业有限公司（以下简称为“洛阳鹏起”） 100,000
2 郴州丰越环保科技有限公司（以下简称为“丰越环保”） 150,000
上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。经以往股
东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延
用，但需按该次议案中额度的要求执行。
上述洛阳鹏起为本公司全资子公司。
二、被担保人基本情况
1、洛阳鹏起实业有限公司
统一社会信用代码：91410300070060033B
法定代表人：张朋起
注册资本：27000 万人民币
注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街 67 号
经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品
的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其
制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房
屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务。
成立时间：2013 年 05 月 29 日
经审计的截止到 2017 年 12 月 31 日的主要财务指标：资产总额 153,490.14 万
元，负债总额 74,114.44 万元，净资产 79,375.70 万元，营业收入 49,323.11 万元，
净利润 23,241.25 万元。
2、郴州丰越环保科技有限公司
统一社会信用代码：91431081661682598J
法定代表人：曹亮发
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注册资本：25000 万人民币
注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路 1 号
经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、金、银生产、加工与销售，国家
政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。
成立时间：2007 年 6 月 1 日
经审计的截止到 2017 年 12 月 31 日的主要财务指标：资产总额 343,302.91 万
元，负债总额 220,198.62 万元，净资产 123,104.29 万元，营业收入 135,215.63 万
元，净利润 16,132.39 万元。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审
议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期
报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相
关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相
关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的
合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对
该等公司的资信和偿还能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围
之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至会议日，公司对外担保金额为 8,616.46 万元，公司对子公司担保金额
为 198,056.79 万元，子公司对其他子公司担保金额为 6,676 万元,合计担保金额为
213,349.25 万元，占公司最近一期经审计净资产额的 43.41%。
2、其他情况说明
2016 年 11 月 4 日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司出售资产暨
关联交易的公告》（编号：临 2016-084），并经 2016 年 11 月 21 日召开的公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。公司承诺在出售标的公司向桂林银行岑溪市支行
总额 4,616.46 万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保。具体担保
情况如下：
截至 2017 年 12 月 31 日公司对鼎立控股下属子公司担保情况表 单位：万元
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被担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
广西鼎立稀土新材料科技有限公司 4,616.46 2016.8.10 2019.7.25
本公司无逾期担保。
请各位股东审议。
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议案 9：
鹏起科技发展股份有限公司
关于修订公司章程的议案
由于公司经营发展的需要，对《公司章程》修订如下：
鹏起科技章程修订前后对照表
序
修订后 修订前
号
第二条 公司系依照《股份公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《股份公司规范意
限公司。 见》和其他有关规定成立的股份有限公
公司经上海市经济委员会[沪经 司。
企（1992）298号]批准，以募集设立 公司经上海市经济委员会[沪经企
1
方式设立；在上海市浦东工商行政管 （1992）298 号]批准，以募集设立方式
理局注册登记，取得营业执照，营业 设立；在上海市浦东工商行政管理局注
执照编号：00000002201701160017。 册登记，取得营业执照，营业执照号码：
公司营业执照统一社会信用代码为： 企股沪总字第 019008 号（市局）。
913100006072277461。
第五条 公司住所：上海市浦东新区
第五条 公司住所：上海市浦东新区航
2 陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 8
津 1929 号 1 幢第六层，邮政编码 200137
楼，邮政编码 200120
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范
范围：在国家鼓励和允许的范围内进 围：在国家鼓励和允许的范围内进行投
行投资（投资项目另行报批）；钛及钛 资（投资项目另行报批）；研制、开发、
合金、铝合金、铝镁合金、金属复合 生产销售计算机软件及配套系统，提供
3
材料、铸件产品、高分子材料、陶瓷 软件制作，软件售后服务及相关技术咨
材料、金属产品的技术研发、设计、 询服务，提供网络信息技术服务（不涉
销售和技术服务；光机电产品、电子 及增值电信）；以下业务限分支机构经
产品及装备的研究、设计、开发和销 营:新药科技开发、技术服务及技术转
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售；机械设备及配件的销售；环保科 让，生物制药、保健品、化妆品及医疗
技咨询；环境治理服务；计算机软件 器械等产品的研发及服务项目的信息咨
及配套系统的研制、开发、生产销售， 询；房地产咨询及中介，仓储、物业开
提供软件制作，软件售后服务及相关 发及管理，自有房屋的出售和租赁；化
技术咨询服务；信息网络的开发，研 工产品及化工原料(不含危险化学品)，
究和技术服务（不涉及增值电信）；从 橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制
事货物和技术的进出口业务；自有房 造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉
屋的出售和租赁 及许可经营的凭许可证经营）。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修改后《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章
程》（2017年1月修订）将同时废止。《鹏起科技发展股份有限公司章程》已于同日
在上海证券交易所网站披露。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司
董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
请各位股东审议。
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