股票代码：600614    900907   股票简称：鹏起科技   鹏起 B 股   公告编号：临 2018-073



                      鹏起科技发展股份有限公司
     关于 2018 年度预计对孙公司提供担保额度的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        2018 年年度公司预计对孙公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、
        质押、保证担保等）
        担保及被担保对象：洛阳乾中新材料有限公司（以下简称为“乾中新材料”，
        孙公司）
        截止目前，被担保人未提供反担保
        截止本公告日，公司不存在对外逾期担保
        上述事项尚需提交公司股东大会审议


    一、担保情况概述
    根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第九届董事会第
二十八次会议审议通过了《关于公司 2018 年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交
易事项的议案》，将提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实
际经营情况的需求，对孙公司融资提供担保事宜。
    公司为孙公司融资提供担保额度的情况：公司为全资子公司洛阳鹏起之控股子公司
乾中新材料预计融资担保额度壹点伍亿元（小写 1.5 亿元）人民币，上述额度仅为预计
最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自
该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。

    二、被担保人基本情况
    洛阳乾中新材料有限公司



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    乾中新材料是公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）与
洛阳申坤商贸中心（有限合伙）（以下简称“申坤商贸”）共同投资设立的有限公司，其
中洛阳鹏起投资 3600 万元占 60%，申坤商贸投资 2400 万元占 40%。
    鉴于申坤商贸的有限合伙人宋雪云及其一致行动人为公司实际控制人，本次交易构
成关联交易。
    统一社会信用代码：91410300MA3XF5T7XF
    法定代表人：张朋起
    注册资本：6,000 万人民币
    注册地址：洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号
    经营范围：铝合金、铝镁合金、复合材料、铸件、高分子材料、陶瓷材料、金属材
料产品的设计、开发、生产、销售及技术转让服务；机电设备的设计、开发、生产、销
售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立时间：2016 年 11 月 15 日

经审计的截止到 2017 年 12 月 31 日的主要财务指标：资产总额 14,853.91 万元，负债
总额 8,835.43 万元，净资产 6,018.48 万元，营业收入 1,109.31 万元，净利润 53.82
万元。
    三、关联交易对方介绍

    （一）宋雪云基本情况
                  姓名                           宋雪云       曾用名               无
                  性别                             女         国籍               中国
              身份证号码                                 41031119730127****
                  住所                             河南省洛阳市西工区体育场路*号
                通讯地址                           河南省洛阳市洛龙区宇文恺街*号
是否拥有其他国家和地区永久居留权                                  否
                                最近三年的主要职业和职务
                                                                       是否与任职单位
              任职单位                     任职日期            职务
                                                                       存在产权关系
      洛阳彤鼎精密机械有限公司      2012 年至今         总经理                  是
                                                        执行董事兼总
      洛阳双子商贸有限责任公司      2014 年至今                                 是
                                                        经理
        洛阳鹏起实业有限公司        2015 年 3 月至今    执行董事                是
    （二）关联关系
    1、宋雪云为本公司董事长张朋起的配偶；
    2、宋雪云与张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股

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权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有本公司 20.04%的股份，是公司实
际控制人。
    四、担保协议情况
    上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审议，
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进
行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，
授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关担保文件。前述融
资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
    五、担保目的
    公司为孙公司提供担保是为了满足公司及下属孙公司生产经营的需要，公司对该公
司的资信和偿还能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明
显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
    六、董事会意见
    本次提请公司股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及孙公
司融资及经营需求而作出的。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公
司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带
清偿责任。


    七、独立董事意见
    公司对上述全资孙公司担保，考虑了孙公司的生产经营及发展需求，符合公司经营
实际和整体发展战略，且该孙公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险
进行控制。报告期内，公司全体董事和管理层都能审慎对待并严格控制对外担保产生的
风险，该担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的
规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。


    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司对外担保金额为 8,616.46 万元，公司对子公司担保金额为
190,966.37 万元，子公司对其他子公司担保金额为 6,676 万元，合计担保金额为
206,258.83 万元，占公司最近一期经审计净资产额的 41.97%。


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    九、其他情况说明
    2016 年 11 月 4 日披露了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司出售资产暨关
联交易的公告》（编号：临 2016-084），并经 2016 年 11 月 21 日召开的公司 2016 年第二
次临时股东大会审议通过。公司承诺在出售标的公司向桂林银行 岑溪市支行总额
4,616.46 万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保。具体担保情况如下：
           截至 2017 年 12 月 31 日公司对鼎立控股下属子公司担保情况表
                                                                        单位：万元
被担保人                                 担保金额     担保起始日     担保到期日
广西鼎立稀土新材料科技有限公司           4,616.46     2016.8.10      2019.7.25



    本公司无逾期担保。


    十、上网公告附件
    鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会第二十八次会议独立董事意见


    特此公告。




                                                       鹏起科技发展股份有限公司
                                                            2018 年 5 月 25 日
    备查文件
    1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；




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