鹏起科技：关于公司大股东签署《股份转让及表决权委托框架协议》暨相关风险提示的公告2018-11-01
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起 B 股 公告编号：临 2018-102
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司大股东签署《股份转让及表决权委托
框架协议》暨相关风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、股份质押风险：本次签订的《股份转让及表决权委托框架协议》（以下
简称“框架协议”）涉及的转让股份均已经被质押，这部分股份能否解除质押将
影响股份是否顺利转让。
2、股份冻结风险：张朋起先生及其一致行动人所持有的公司股份部分因涉
及重大诉讼被冻结，《框架协议》涉及的股权和表决权是否能顺利转让存在不确
定性。
3、不确定性风险：本次签订的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为各
方的意向性约定，不代表各方能够最终完成本次股权收购，其能否签署和通过审
批尚存在不确定性。
一、协议对方基本情况介绍
1、协议对方基本信息
公司名称：广州金控资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440101190495357G
法定代表人：王达
注册资本：100000万元人民币
成立日期：1993年5月3日
住址：广州市天河区体育西路191号B塔3012-3018房
经营范围：企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务
(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;投资管理服务;(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）目前参股、控股企业
5家，包括：广州市公恒典当行有限责任公司、广州立根小额再贷款股份有限公
司、立根融资租赁有限公司、广州金控小额贷款有限公司、广州凯得小额贷款有
限公司。
2、协议对方股东情况
协议对方广金资本为广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控集
团”）的全资子公司。广州金控集团基本情况如下：
法定代表人：李舫金
注册资本：637095.6472万元人民币
成立日期：2006年12月15日
住址：广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房
经营范围：企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;
投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、协议对方股权结构
4、协议对方财务状况
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 17,604,918,964.25 16,994,589,525.71
净资产 4,166,690,583.50 3,964,806,954.27
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 1,109,938,401.32 603,242,665.84
净利润 290,029,240.09 30,731,783.07
二、框架协议主要内容
甲方：张朋起
乙方：广州金控资本管理有限公司
鉴于：
鹏起科技已在中国上海证券交易所上市，证券代码为600614。乙方为一家中
国境内设立并合法存续的法人，现经甲乙双方协商一致，就甲方及其一致行动人
向乙方或其指定的适格主体转让股份及/或表决权委托相关事宜，达成本协议。
第一条 转让标的或表决权委托
1.甲方同意并负责协调安排，将甲方及其一致行动人直接或间接持有的上市
公司142,000,000股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司股份总数的8.10%，
合法合规的转让给乙方或乙方指定的适格主体。
股份转让的具体数量和价格，后续双方参照证券监管机构的规定，协商并在
《股份转让协议》中约定。
2.甲方及其一致行动人拟将其剩余所持有上市公司部分股份所对应的全部
表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产
性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方或者乙方指定的适格
主体行使，上述委托的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。
具体股份比例，后续双方协商并在《表决权委托协议》中确定，原则上委托
期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方或其指定适格主体受让该等表决权
对应的股份，且该等股份转让至乙方或其指定适格主体名下时终止，或双方达成
书面协议解除或终止时终止；在委托期限内，未经乙方或其指定适格主体同意，
甲方及其一致行动人不得减持所委托股份，乙方或其指定的适格主体对甲方及其
一致行动人减持委托股份享有优先受让权。
3.本次交易完成后，甲乙双方将充分发挥各自平台优势，进一步提升上市公
司融资能力和市场影响力，共同实现做大做强上市公司的目的。
第二条 对上市公司的尽职调查
1.自本协议签署日起，乙方有权自行及聘请相关中介机构对甲方及其一致行
动人、上市公司进行全面尽职调查；
2、甲方应促成上市公司予以积极配合，在尽职调查工作完成后，乙方有权
根据尽职调查情况决定是否继续收购。
3.本协议签署后，乙方在60个自然日内完成尽职调查，经双方同意，乙方可
以延长尽职调查时间。
第三条 排他性约定
自本协议签署之日起六个月内，乙方及其指定的适格指定为本次交易的唯一
交易对象，甲方均不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达
到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽
谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止；如甲方在上述期限内收到任
何第三方与本协议中预期进行的相同或相似的任何交易的提议或报价等，甲方应
当立即通知乙方，否则乙方有权（但无义务）终止本次交易，并要求甲方承担违
约责任。甲方应确保其关联方遵守本条要求。如本交易因有关审批程序原因未能
在六个月内完成，经双方同意可延期三个月。
第四条 保密条款
根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，任何影响上市公司
股价的事项均应视为内幕信息。交易双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的
人员，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等
违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的相关法律后果，并承担给守
约方造成的相关经济损失。
三、拟转让股份状况
拟转让股份状况见下表：
质押数
持股总数量 冻结情
股东名称 持股比例 质权人名称 量（万
（万股） 况
股）
大业信托有限责任公司 1000
张朋起 15299.9169 8.73% 冻结
西部信托有限公司 6200
张朋起
及其一 北京申子和股权投
致行动 资合伙企业（有限 3121.2344 1.78% 大业信托有限责任公司 2000 无
人 合伙）
深圳市前海朋杰投
资合伙企业(有限 5062.9792 2.89% 大业信托有限责任公司 5000 无
合伙)
张朋起先生及其一致行动人本次拟转让股份全部被质押，部分被冻结。
四、其他重大事项
2018 年 10 月 31 日，公司收到《广东省广州市越秀区人民法院协助执行通
知书》（【2018】粤 0104 财保 186 号至 225 号之一）（以下简称“《协助执行
通知》”）、中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知书》（2018
司冻 361 号），获知公司大股东张朋起先生持有公司股份 152,999,169 股被轮候
冻结，占公司总股数的 8.73%。轮候冻结机关为广东省广州市越秀区人民法院，
被申请人为张朋起，冻结起始日为 2018 年 10 月 31 日，冻结期限为三年。
申请人广州立根小额再贷款股份有限公司分别因与被申请人张朋起、宋雪
云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、鼎立控股集团股份有限公司、
北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司、鹏起
科技发展股份有限公司等人借款合同纠纷诉前财产保全四十件案件，越秀法院依
法作出（2018）粤 0104 财保 186 号至 225 号民事裁定书。根据《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百五十一条之规定，越秀法院请求中国结算上海分公司协助
轮候冻结被申请人张朋起先生名下持有公司股份。
广州立根小额再贷款股份有限公司为协议对方参股公司，经公司自查以及与
大股东张朋起先生及其一致行动人核实，公司和大股东张朋起先生及其一致行动
人表示暂没有其他应披露而未披露的与广州金控之间的重大事项。公司持续关注
该事项的后续进展，按要求及时履行信息披露义务。
五、关于本次股权转让的风险提示
1、本次签订的《框架协议》涉及的转让股份均已经被质押，这部分股份能
否解除质押将影响股份是否顺利转让。
2、张朋起先生及其一致行动人所持有的公司股份部分因涉及重大诉讼被冻
结，《框架协议》涉及的股权和表决权是否能顺利转让存在不确定性。
3、本次签订的《框架协议》仅为各方的意向性约定，不代表各方能够最终
完成本次股权收购。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和框架协
议约定的先决条件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方
内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》等法律文件，其能否签署和通
过审批尚存在不确定性。
4、交易对方参股公司广州立根小额再贷款股份有限公司与大股东张朋起先
生及其一致行动人涉及诉讼，该事项对本次交易产生不确定性影响。
5、张朋起先生及其一致行动人对公司承诺情况如下：
承诺时
承诺背 承诺
承诺方 承诺内容 间及期
景 类型
限
1、本次权益变动前，本人/企业与上市公司不存在
关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的关
联交易造成任何影响。2、本次权益变动后，本人
张朋起、
/企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公
宋雪云、
司之间的关联交易。本人/企业将严格避免向上市
北京申
公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
子和股
属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司
收购报 权投资 2017 年
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、
告书或 合伙企 6月6日
本人/企业与上市公司及其下属子公司之间的关联
权益变 解决关 业（有限 起开始
交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操
动报告 联交易 合伙）、 履行，为
作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制
书中所 深圳市 长期承
度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
作承诺 前海朋 诺
易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损
杰投资
害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人/企业
合伙企
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
业（有限
上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
合伙）
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损
失由本人/企业负责承担。
张朋起、
宋雪云、
北京申
1、本人/企业目前所从事的业务与鹏起科技及其控
子和股
股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的
权投资 2017 年
问题；2、本人/企业将来亦不会从事与鹏起科技及
合伙企 6月6日
其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业
解决同 业（有限 起开始
务。如存在同业竞争，则本人/企业将依据《公司
业竞争 合伙）、 履行，为
法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施
深圳市 长期承
消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；3、若
前海朋 诺
本人/企业违反上述承诺而给鹏起科技及其控股子
杰投资
公司及其他股东造成的损失将由本人/企业承担。
合伙企
业（有限
合伙）
张朋起、 1、就本人/企业及所控制的其他企业与上市公司
宋雪云、 （包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间
北京申 将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
子和股 项，本人/企业及所控制的其他企业将遵循市场交
权投资 易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理 2015 年
合伙企 的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及 11 月 9
解决关 业（有限 规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依 日期开
联交易 合伙）、 法履行信息披露义务。2、本人/企业及所控制的其 始履行，
深圳市 他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 为长期
前海朋 不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义 承诺
杰投资 务。3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给
合伙企 上市公司造成损失，由本人/企业承担赔偿责任。4、
业（有限 本人/企业承诺自本企业盖章之日及授权代表签署
与重大
合伙） 之日起生效，具有不可撤销的效力。
资产重
1、本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何
组相关 张朋起、
方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
的承诺 宋雪云、
合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股
北京申
票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与
子和股
鹏起科技相同、相似或在任何方面构成竞争的业
权投资 2015 年
务；不向其他业务与鹏起科技相同、类似或在任
合伙企 11 月 9
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
解决同 业（有限 日期开
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
业竞争 合伙）、 始履行，
等商业秘密等；不以任何形式支持除鹏起科技以
深圳市 为长期
外的第三方从事与鹏起科技目前及今后进行的主
前海朋 承诺
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；2、本人
杰投资
/企业确认本承诺函旨在保障鹏起科技之权益而作
合伙企
出；3、如本人/企业未履行在本承诺函中所作的承
业（有限
诺而鹏起科技造成损失的，本人/企业将赔偿鹏起
合伙）
科技的实际损失。
鹏起科
技控股 2018 年
拟于自 2018 年 5 月 3 日起未来 6 个月内通过集合
集团有 5月3日
竞价系统、大宗交易系统、协议转让等方式增持
其他 限公司 起未来
公司股份，累计增持金额不低于 9 亿元人民币，
及其一 6 个月
不高于 10 亿元人民币。
致行动 内履行
人
该股权收购正式实施后，由协议对方承担长期承诺责任。张朋起先生及其一
致行动人定期承诺的履行存在不确定性。
鉴于该事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关
法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关
公告并注意投资风险。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018年11月1日
报备文件: 《股份转让及表决权委托框架协议》
