证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起 B 股 公告编号：临 2018-110
鹏起科技发展股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 200,593,472 股
本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月 23 日
本次上市流通的限售股，其中 155,380,935 已被质押，133,053,649 股
已被司法冻结。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（[2015]2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方
案。本次定向增发的认购对象以其持有的洛阳鹏起实业有限公司 100%股权作为
对价支付, 2015 年 11 月 13 日，标的资产鹏起实业 100%股份全部完成过户及工
商变更登记手续。2015 年 11 月 20 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更
登记证明》，办理完毕本次新增股份 200,593,472 股的登记手续。
本次非公开发行限售股的限售期自 2015 年 11 月 20 日开始计算，限售期均
为 36 个月，将于 2018 年 11 月 23 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2466 号），核准公司非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行
1
股份购买资产的配套资金。2015 年 12 月 17 日中国结算上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司办理完毕新增股份 20,023,554 股的登记手续，公司总股
本增至 1,752,773,758 股。
截至目前公司总股本为 1,752,773,758 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份锁定承诺
本次股票发行对象承诺，因本次重大资产重组取得的公司股票自股份发行结
束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求公司回购。本
次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、利润承诺
本次股票发行对象对洛阳鹏起实业有限公司未来三年的净利润水平及盈利
补偿方案做出相关承诺。利润承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具
体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
3、承诺履行情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有
限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》会专字[2018]2161 号显示，洛阳鹏
起各年度实际实现净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
2015 年扣除非经常性损益及
8,665.37 8,000.00 665.27 108.32%
节约利息后的净利润
2016 年扣除非经常性损益及
15,984.02 15,000.00 984.02 106.56%
节约利息后的净利润
2017 年扣除非经常性损益及
22,557.49 22,000.00 557.49 102.53%
节约利息后的净利润
小计 47,206.88 45,000.00 2,206.88 104.90%
本次股票发行对象不存在未履行相关承诺的情形。
2
四、实际控制人及其关联方资金占用情况
公司不存在实际控制人及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 200,593,472 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月 23 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称 占公司总股
号 数量 量（单位：股） 量
本比例
1 张朋起 19,999,169 1.14% 19,999,169 0
2 宋雪云 31,212,344 1.78% 31,212,344 0
3 北京申子和股权投资合
31,212,344 1.78% 31,212,344 0
伙企业（有限合伙）
4 深圳市前海朋杰投资合
50,629,792 2.89% 50,629,792 0
伙企业（有限合伙）
5 张小平 11,152,997 0.64% 11,152,997 0
6 张力丹 6,679,763 0.38% 6,679,763 0
7 陈斌 11,152,997 0.64% 11,152,997 0
8 东营玉昊隆光电科技有
3,349,911 0.19% 3,349,911 0
限公司
9 王兵 1,043,086 0.06% 1,043,086 0
10 邓建敏 5,195,371 0.30% 5,195,371 0
11 上海融川投资管理中心
15,606,172 0.89% 15,606,172 0
（有限合伙）
12 三捷投资集团有限公司 6,679,763 0.38% 6,679,763 0
13 刘奇 6,679,763 0.38% 6,679,763 0
合计 200,593,472 11.44% 200,593,472 0
本次上市流通的非公开发行限售股质押或冻结情况：
序 质押数量 冻结数量
股东名称 持有限售股数量 质押或冻结情况
号 （股） （股）
1 张朋起 19,999,169 质押、冻结 19,999,169 19,999,169
2 宋雪云 31,212,344 质押、冻结 31,210,000 31,212,344
北京申子和股权
3 投资合伙企业 31,212,344 质押、冻结 30,000,000 31,212,344
（有限合伙）
深圳市前海朋杰
4 投资合伙企业 50,629,792 质押、冻结 50,000,000 50,629,792
（有限合伙）
3
5 张小平 11,152,997 无 0 0
6 张力丹 6,679,763 质押 6,600,000 0
7 陈斌 11,152,997 质押 6,500,004 0
东营玉昊隆光电
8 3,349,911 质押 3,349,000 0
科技有限公司
9 王兵 1,043,086 质押 1,042,999 0
10 邓建敏 5,195,371 无 0 0
上海融川投资管
11 理中心（有限合 15,606,172 无 0 0
伙）
三捷投资集团有
12 6,679,763 无 0 0
限公司
13 刘奇 6,679,763 质押 6,679,763 0
合计 200,593,472 —— 155,380,935 133,053,649
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 113,367,263 -107,477,982 5,889,281
件的流通 2、境内自然人持有股份 107,249,763 -93,115,490 14,134,273
股份 有限售条件的流通股份合计 220,617,026 -200,593,472 20,023,554
无 限 售A 股 1,290,870,632 200,593,472 1,491,464,104
条 件 的B 股 241,286,100 0 241,286,100
流 通 股
无限售条件的流通股份合计 1,532,156,732 200,593,472 1,732,750,204
份
股份总额 1,752,773,758 0 1,752,773,758
七 、中介机构核查意见
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张朋起等均履行了公司本次
发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异
议。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
报备文件：《中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司限售股
解禁上市流通的专项核查意见》
4
