中天国富证券有限公司
关于
鹏起科技发展股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
经鹏起科技发展股份有限公司（曾用名“上海鼎立科技发展（集团）股份有
限公司”，以下简称“鹏起科技”或“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通
过，由于公司 2015 年重大资产重组时的配套募集资金尚未使用完毕，鹏起科技
聘请中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）担任公司重大资产重
组持续督导财务顾问。根据相关规定，中天国富证券对鹏起科技本次限售股份上
市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于关于核准上海鼎立科技发展（集
团 ） 股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（[2015]2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方
案。本次定向增发的认购对象以其持有的洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏
起实业”）100%股权作为对价支付,2015 年 11 月 13 日，标的资产鹏起实业 100%
股份全部完成过户及工商变更登记手续。2015 年 11 月 20 日，中国结算上海分
公司出具了《证券变更登记证明》，办理完毕本次新增股份 200,593,472 股的登
记手续。
本次非公开发行限售股的限售期自 2015 年 11 月 20 日开始计算，限售期均
为 36 个月，将于 2018 年 11 月 23 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2466 号），核准公司非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。2015 年 12 月 17 日中国结算上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司办理完毕新增股份 20,023,554 股的登记手续，公司总股
本增至 1,752,773,758 股。
截至目前公司总股本为 1,752,773,758 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份锁定承诺
本次股票发行对象承诺，因本次重大资产重组取得的公司股票自股份发行结
束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求公司回购。本
次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、利润承诺
本次股票发行对象对洛阳鹏起实业有限公司未来三年的净利润水平及盈利
补偿方案做出相关承诺。利润承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具
体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
3、承诺履行情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有
限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》会专字[2018]2161 号显示，洛阳鹏
起各年度实际实现净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
2015 年扣除非经常性损益
8,665.37 8,000.00 665.27 108.32%
及节约利息后的净利润
2016 年扣除非经常性损益
15,984.02 15,000.00 984.02 106.56%
及节约利息后的净利润
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
2017 年扣除非经常性损益
22,557.49 22,000.00 557.49 102.53%
及节约利息后的净利润
小计 47,206.88 45,000.00 2,206.88 104.90%
本次股票发行对象不存在未履行相关承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
2018 年 11 月 13 日，张朋起及其一致行动人出具了相关声明：“经自查，截
至本说明出具日，本人/本公司及其关联方不存在违规占用鹏起科技发展股份有
限公司及其下属子公司资金的情况。”同日，上市公司也出具了相关说明：“经自
查，截至本说明出具日，本公司及其下属子公司不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方违规占用资金的情况。”
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 200,593,472 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月 23 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下表所示：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量 量（单位：股） 数量
本比例
1 张朋起 19,999,169 1.14% 19,999,169 0
2 宋雪云 31,212,344 1.78% 31,212,344 0
3 北京申子和股权投资合
31,212,344 1.78% 31,212,344 0
伙企业（有限合伙）
4 深圳市前海朋杰投资合
50,629,792 2.89% 50,629,792 0
伙企业（有限合伙）
5 张小平 11,152,997 0.64% 11,152,997 0
6 张力丹 6,679,763 0.38% 6,679,763 0
7 陈斌 11,152,997 0.64% 11,152,997 0
8 东营玉昊隆光电科技有
3,349,911 0.19% 3,349,911 0
限公司
9 王兵 1,043,086 0.06% 1,043,086 0
10 邓建敏 5,195,371 0.30% 5,195,371 0
11 上海融川投资管理中心
15,606,172 0.89% 15,606,172 0
（有限合伙）
12 三捷投资集团有限公司 6,679,763 0.38% 6,679,763 0
13 刘奇 6,679,763 0.38% 6,679,763 0
合计 200,593,472 11.44% 200,593,472 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 113,367,263 -107,477,982 5,889,281
件的流通 2、境内自然人持有股份 107,249,763 -93,115,490 14,134,273
股份 有限售条件的流通股份合计 220,617,026 -200,593,472 20,023,554
无 限 售A 股 1,290,870,632 200,593,472 1,491,464,104
条 件 的B 股 241,286,100 0 241,286,100
流 通 股
无限售条件的流通股份合计 1,532,156,732 200,593,472 1,732,750,204
份
股份总额 1,752,773,758 0 1,752,773,758
七、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张朋起等均履行了公司本次
发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异
议。
