鹏起科技：关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》的回复公告2018-11-23
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-111
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司
涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司收到上交所工作函后，经自查，发现有关公司涉及诉讼、签署《差额补足
合同》、银行账户及不动产被冻结查封的重大事项，详见公司披露的《关于诉讼进展
的公告》（公告编号：临2018-112）、《关于签署<差额补足合同>的公告》（公告编
号：临2018-113）、《关于银行账户和资产被冻结查封的公告》（公告编号：临2018-
114）。
2、诉讼冻结的公司股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险；因签
署的《差额补足合同》，公司存在可能为公司实际控制人的相应债务承担连带责任的
风险；公司部分资产被查封冻结，对公司的生产经营等产生较大负面影响。上述事项
对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。
3、上述事项对公司的生产经营可能产生重大影响，敬请广大投资者注意风险。
2018年11月9日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公
司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于鹏起科技发展股份有限公
司涉及金融借款合同案件相关事项的监管工作函》（上证公函【2018】2620号，以下
简称“《工作函》”）。
《工作函》提出，“你公司日前披露公告称，因涉及金融借款合同纠纷，公司和
实际控制人被起诉至相关法院，实际控制人所持公司股份被轮候冻结。现根据本所
《股票上市规则》第 17.1 条规定，对你公司及相关方提出以下工作要求......”
公司高度重视上海证券交易所《工作函》提出的工作要求，公司和公司全体董事、
监事、高管进行了深入的自查，对存在的问题进行了初步的整改，并于2018年11月22
日就问询内容向上海证券交易所进行了回复。现就回复主要内容公告如下：
一、公司公告称，相关金融借款合同纠纷案涉及的金融借款事项未经公司董事会
和股东大会审议。公司应尽快核实并披露本次金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉
讼金融借款合同的具体内容、签署情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务。
回复：
(一)金融借款合同纠纷诉讼的具体情况
公司和公司实际控制人涉讼的金融借款合同纠纷共涉及68宗案件，涉讼借款本金
共计3.4亿元。鹏起科技涉及其中63宗案件，涉讼借款本金共计3.15亿元。另有5宗案
件鹏起科技不涉讼，但公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士涉讼，
涉讼借款本金2500万元。
公司不涉讼但实际控制人涉讼的5宗案件原告均为广州金控小额贷款有限公司。公
司实际控制人张朋起先生、张朋起先生一致行动人宋雪云女士分别为其中1宗案件的借
款人，另外3宗案件借款人为洛阳鹏起实业有限公司员工，张朋起先生和宋雪云女士等
为担保人（因前述5宗案件不涉及鹏起科技，本回复函不详细说明这5宗案件的情况）。
公司涉讼的63宗案件原告均为广州金融控股集团有限公司下属企业，其中40宗案
件原告为广州立根小额再贷款股份有限公司，涉讼借款本金2亿元；14宗案件原告为广
州金控资本管理有限公司，涉讼借款本金7000万元；9宗案件原告为广州金控小额贷款
有限公司，涉讼借款本金4500万元。63宗案件的第一被告（借款人）分别为鹏起科技
及其下属子公司的在职或离职员工，鹏起科技为全部63宗案件的被告（借款担保方）。
2017年2月广州金控小额贷款有限公司向上述公司涉讼员工每人发放贷款500万元，同
年2月、3月广州金控小额贷款有限公司将其中40名员工贷款的债权转让给广州立根小
额再贷款股份有限公司，将14名员工贷款的债权转让给广州金控资本管理有限公司。
2017年2月起先后多名被告为前述63笔贷款提供担保。贷款到期（包括续贷期）后，借
款人没有如约偿还，债权人将借款人和各担保人作为被告起诉到法院。具体情况如下：
1、四十宗原告为广州立根小额再贷款股份有限公司案件情况
起诉时间:2018年10月25日
受理法院：广州市越秀区人民法院（广州越秀法院）
原告：广州立根小额再贷款股份有限公司
被告一：某自然人（鹏起科技及其下属子公司在职或离职员工）
被告二：张朋起
被告三：宋雪云
被告四：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
被告五：鼎立控股集团股份有限公司
被告六：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
被告七：鹏起科技控股集团有限公司
被告八：鹏起科技发展股份有限公司
原告陈述事实与理由：
2017年2月，被告一与广州金控小额贷款有限公司（以下简称：金控小贷）签订了
《贷款合同》，《贷款合同》约定被告一向金控小贷贷款人民币500万元，贷款期限为
12个月，月利率为1.25%，还本付息方式为每月付息，一次还本。
《贷款合同》第八条第2款约定：“贷款期限届满乙方必须完全履行，如乙方
逾期偿还贷款本息，每逾期一天，乙方应按欠款余额（包括本金及利息）每日千分之
五计算违约金支付给甲方；乙方逾期偿还贷款本金的，除需支付前述违约金外，仍应
按合同第四条第1、2款的约定支付利息至实际还清贷款之日止”。第4款约定：“乙方
逾期偿还贷款本息的，甲方为实现债权所支付的所有费用（包括但不限于律师费、交
通、食宿、诉讼费、评估、鉴定、登记、公证、公告、保险、保管、运输等费用，以
及抵押物的拍卖佣金、变卖费用等），均由乙方承担。”
2017年2月12日，金控小贷与被告一、二、三、四、五、六签订了《保证担保合
同》，担保合同约定被告二、三、四、五、六为被告一在上述《贷款合同》 项下的贷
款提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为《贷款合同》项下全部债权，保证
期间自合同生效之日起至贷款合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
2017年2月14日，金控小贷向被告一支付了人民币5000000元。同日，金控小贷与
原告签订了《债权转让合同》，将上述《贷款合同》项下主债权及从债权出让给原告，
金控小贷同时向被告一发出《债权转让通知书》，被告一确认签收；此外，被告二、
三、四、六还向原告出具了《声明书》，表明已知悉债权转让事实并同意按原贷款合
同和担保合同约定继续承担连带保证责任。
2018年1月12日，被告一向原告申请展期半年；同年2月10日原告与被告一签订了
《贷款展期合同》，约定展期期限至2018年8月14日。
2018年2月12日，被告七、八向原告出具《保证担保书》，担保范围为上述《贷款
合同》项下全部债务，保证方式为不可撤销的连带担保。
但是，至今被告一尚未向原告归还本金及利息，构成违约。
原告诉讼请求：
（1）判令被告一向原告偿还借款本金人民币 5000000元及违约金（违约金以
5000000元为基数，从2018年08月14日起按年化利率24%计至款项清偿之日止，暂计至
2018年10月31日为263000元）。
（2）判令被告一向原告支付因实现本案债权所支付的律师费人民币30000元、诉
讼保全费5000元。
（3）依法判令被告二、三、四、五、六、七、八对上述第1、2 项诉讼请求之债
务承担连带清偿责任。
（3）本案诉讼费、诉讼保全费由八被告承担。
起诉标的暂合计为：人民币5298000元。
2、十四宗原告为广州金控资本管理有限公司案件情况
（1）十二宗被告为八名的案件基本情况
起诉时间:2018年10月
受理法院：广州市天河区人民法院（广州天河法院）
原告：广州金控资本管理有限公司
第一被告：某自然人（鹏起科技及其下属子公司在职或离职员工）
第二被告：张朋起
第三被告：宋雪云
第四被告：鼎立控股集团股份有限公司
第五被告：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
第六被告：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
第七被告：鹏起科技控股集团有限公司
第八被告：鹏起科技发展股份有限公司
第三人:广州金控小额贷款有限公司
原告陈述的事实与理由：
2017年2月，第三人与第一被告签订《贷款合同》，约定第三人向第一被告发放贷
款人民币5,000,000元，贷款期限十二个月。《贷款合同》第四条约定：贷款月利息为：
1.25%,到期一次还本；第八条约定：如第一被告逾期偿还本息的，应按每日千分之五
的标准向第三人支付违约金，逾期偿还本金的，除支付违约金外，仍需按合同约定标
准支付利息。合同签订后，第三人依约向第一被告发放了贷款。双方约定的借款期限
实际以《借据》载明的日期为准。
同日，第三人与被告二至被告六共同签订了《保证担保合同》，约定第二、第三、
第四、第五、第六被告为第一被告的借款承担连带保证责任。
2017年2月（3月），原告与第三人签订了《广州金控资本管理有限公司债权转让
合同》，约定第三人将包括第一被告债权在内的**笔贷款主债权及从债权转让予原
告
2018年2月，原告与第一、第二、第三、第五、第六被告签订了《展期合同》，约
定原告将第一被告借款展期，第二、第三、第五、第六被告继续依约承担保证责任。
《展期合同》第五条约定，合同争议管辖法院为原告所在地法院。
随后，原告又与第一被告、第七被告签订了《保证担保合同》，约定第七被告为
第一被告的借款承担不可撤销的连带责任保证担保。同时，第八被告还向原告出具了
《保证担保书》约定第八被告为第一被告的借款承担不可撤销的连带责任保证担保。
《展期合同》约定的期限届满后，虽经原告多次催促，第一被告未能依约归还贷
款。
原告认为：第三人与被告之间经平等协商而签订的《贷款合同》、《保证合同》；
原告与第三人签订的《广州金控资本管理有限公司债权转让合同》；原告与第一、第
二、第三、第五、第六被告签订的《展期合同》；原告与第一被告、第七被告签订的
《保证担保合同》、第八被告向原告出具的《保证担保书》系各方真实的意思表示，
具有法律拘束力，各方应自觉履行。第三人发放贷款后，将债权转让予原告，原告与
被告签订了《展期合同》，现第一被告不按时履行还款义务，直接侵犯了原告的财产
权利，应对原告承担违约责任，向原告支付本金利息及违约金，并承担诉讼费用、律
师费、差旅费及实现债权的其他费用；第二、 三、四、五、六、七、八被告作为第一
被告的保证人也理应根据《保证合同》约定连带的向原告履行支付本金及相应欠息的
义务。
原告诉讼请求：
A.判令第一被告立即向原告偿付本金人民币5,000,000元；
B.判令第一被告按月利率1.25%的标准向原告支付自贷款到期之日计至实际还清之
日止的利息；
C.判令第一被告按日千分之五的标准向原告支付自贷款到期之日计至实际还清之
日止的逾期违约金；
D.判令第一被告承担本案的诉讼费用；
E.判令第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八被告对上述1、2、3、4项请
求承担连带责任。
（2）二宗被告为七名的案件基本情况
起诉时间:2018年10月
受理法院：广州市天河区人民法院（广州天河法院）
原告：广州金控资本管理有限公司
第一被告：某自然人（鹏起科技及其下属子公司在职或离职员工）
第二被告：张朋起
第三被告：宋雪云
第四被告：鼎立控股集团股份有限公司
第五被告：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
第六被告：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
第七被告：鹏起科技发展股份有限公司
第三人:广州金控小额贷款有限公司
原告陈述的事实与理由：
2017年2月12日，第三人与第一被告签订《贷款合同》，约定第三人向第一被告发
放贷款人民币5, 000, 000元，贷款期限十二个月，自2017年2月13日至2018年2月12日。
《贷款合同》第四条约定：贷款月利息为：1.25%，每月12日付息，到期一次还本；第
八条约定：如第一被告逾期偿还本息的，应按每日千分之五的标准向第三人支付违约
金，逾期偿还本金的，除支付违约金外，仍需按合同约定标准支付利息。合同签订后，
第三人于2017年2月15日依约向第一被告发放了贷款。双方约定的借款期限实际以《借
据》载明的2017年2月15日起至2018年2月14日为准。
同日，第三人与被告二至被告六共同签订了《保证担保合同》，约定第二、第三、
第四、第五、第六被告为第一被告的借款承担连带保证责任。
2017年2月16日，原告与第三人签订了《广州金控资本管理有限公司债权 转让合
同》，约定第三人将包括第一被告债权在内的**笔贷款主债权及从债权转让予原
告
2018年2月12日，原告与第一、第二、第三、第五、第六被告签订了展期合同》，
约定原告将第一被告借款展期至2018年8月14日，第二、第三、第五、第六被告继续依
约承担保证责任。《展期合同》第五条约定，合同争议管辖法院为原告所在地法院。
随后，第七被告向原告出具了《保证担保书》约定第七被告为第一被告的借款承
担不可撤销的连带责任保证担保。
《展期合同》约定的期限届满后，虽经原告多次催促，第一被告未能依约归还贷
款。
原告认为：第三人与被告之间经平等协商而签订的《贷款合同》、《保证合同》；
原告与第三人签订的《广州金控资本管理有限公司债权转让合同》；原告与第一、第
二、第三、第五、第六被告签订的《展期合同》；第七被告向原告出具的《保证担保
书》系各方真实的意思表示，具有法律拘束力，各方应自觉履行。第三人发放贷款后，
将债权转让予原告，原告与被告签订了《展期合同》，现第一被告不按时履行还款义
务，直接侵犯了原告的财产权利，应对原告承担违约责任，向原告支付本金利息及违
约金，并承担诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用；第二、三、四、五、
六、七被告作为第一被告的保证人也理应根据《保证合同》约定连带的向原告履行支
付本金及相应欠息的义务。
诉讼请求：
A.判令第一被告立即向原告偿付本金人民币5,000,000元；
B.判令第一被告按月利率1.25%的标准向原告支付自2018年8月15日计至实际还清
之日止的利息（暂计至2018年10月30日为人民币160,416.67 元）；
C.判令第一被告按每曰千分之五的标准向原告支付自2018年8月15日计至实际还清
之日止的逾期违约金（暂计至2018年10月30日为人民币 1,925,000.00元）；
D.判令第一被告承担本案的诉讼费用;
E.判令第二、第三、第四、第五、第六、第七被告对上述1、2、3、4项 请求承担
连带责任。
【上述金额合计为7,085,416.67元】
（3）原告向法院提供的财产线索清单（十四宗案件）
第一类不动产
序号 产权人 房屋坐落 产权证号 面积和用途
1 鹏起科技发展股份有限公司 上海市杨浦区龙口路 沪房地杨字 3159平方
［房产证上权利人名：上海鼎立 29弄7号 （2007） 米，工业
科技发展（集团）股份有限公 第024982号
司，系被申请人的历史名称］
第二类有限公司股权
序号 持股人 持有股权公司名称 控股比例 经营范围 注册地址
1 鹏起科技发展股 靖西市金湖浩矿业 广西省靖西
份有限公司 有限公司 市武平乡安
51% 金矿露天开采、销售
本村大本内
屯矿区
2 鹏起科技发展股 郴州丰越环保科技 环保科技咨询服务，硫 湖南省郴州
份有限公司 有限公司 酸、 市资兴市东
100% 产、
加工与销售，国家政策允 江街道鲤鱼
许 江永丰路1
合 号
第三类上市公司股权
序 持股人 持有股权公司名称 控股 对应股数 权利状态 备注
号 比例
张朋起 鹏起科技发展股份有
1 限公司 8.73% 152, 999,169 被质押、查封 上海
宋雪云 鹏起科技发展股份有
2 限公司 1.78% 31,212,344 被质押、查封 上海
3 深圳市前海朋杰 鹏起科技发展股份有
投资合伙企业 限公司 2.89% 50, 629,792 被质押 上海
（有限合伙）
4 北京申子和股权 鹏起科技发展股份有
投资合伙企业 限公司 1.78% 31,212,344 被质押
（有限合伙）
3、九宗原告为广州金控小额贷款有限公司案件情况
起诉时间:2018年10月
受理法院：广州市越秀区人民法院
原告：广州金控小额贷款有限公司
被告一：某自然人（鹏起科技及其下属子公司在职或离职员工）
被告二：张朋起
被告三：宋雪云
被告四：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
被告五：鼎立控股集团股份有限公司
被告六：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
被告七：鹏起科技发展股份有限公司
被告八：鹏起科技控股集团有限公司
原告陈述的事实与理由：
原告与被告一于2017年02月12日签定了《贷款合同》，实际贷款金额和期限以当
贷款借据载为准。原告与被告一、二、三、四、五、六于2017年02月12日签定了《保
证担保合同》。原告按贷款合同约定把贷款5,000,000元于2017年02月14日划到被告一
的银行账号，贷款合同于2018年02月13日到期，为保证债权实现，原告与被告七于
2018年03月15日签订了《保证担保书》，原告与被告八于2018年08月17日签订了《保
证书》。由于被告资金紧张不能按期归还贷款本金，并且约定当被告不能偿还贷款时，
原告为实现权利所产生的相关费用将由被告一、二、三、四、五、六、七、八连带承
担。
由于被告不能按合同约定贷款期限偿还贷款本金，于2018年02月13日到期后，被
告至今没有偿还贷款本金，且被告自2018年08月15日起至今没有支付利息。被告的违
约行为严重侵害了原告的合法权益。
原告诉讼请求：
（1）被告一偿还原告贷款本金人民币5,000,000元。
（2）被告一偿还贷款利息135,000元。（先计算到2018年10月14日，最后以实际
支付日计算所欠利息）。
（3）被告一支付贷款违约金。（按贷款余额每日千分之五计算，最后以实际支付
日计算违约金）。
（4）本案的诉讼费由被告承担。
（5）被告二、三、四、五、六、七、八对被告一承担上述的贷款本金、利息、违
约金以及诉讼费等的连带偿还责任。
原告向法院申请诉讼保全时提供的财产线索（九宗案件）：
（1）被申请人相关公司股权:
被申请人 标的物
鹏起科技发展股份有限公司（代 靖西市金湖浩矿业有限公司51%股权
码： 600614）
成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权
郴州丰越环保科技有限公司100%股权
洛阳鹏起实业有限公司100%股权
鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
22. 69%份额
鹏起科技控股集团有限公司 鹏起科技发展股份有限公司（代码： 600614）
3098. 77万股股份
洛阳双子商贸有限责任公司100%股权
洛阳申祥电子科技有限公司100%股权
洛阳坤融新材料有限公司90%股权
洛阳大域航空钛材料有限公司51%股权
张朋起 鹏起科技发展股份有限公司（代码： 600614）
1.53亿股股份
鹏起科技控股集团有限公司8000万股股份
鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
1. 51%份额
宋雪云 鹏起科技发展股份有限公司（代码： 600614）
3121.23万股股份
鹏起科技控股集团有限公司2000万股股份
鼎立控股集团股份有限公司 鹏起科技发展股份有限公司（代码： 600614）
2.003亿股股份
北京申子和 股权投资合伙企 业 鹏起科技发展股份有限公司（代码： 600614）
（有限合伙） 3121.23万股股份
深圳市前海 朋杰投资合伙企 业 鹏起科技发展股份有限公司（代码： 600614）
（有限合伙） 5062.98万股股份
（2）被申请人相关房产：
鹏起科技发展股份有限公司（原“上海鼎立科技发展（集团）股份有 限公司”）
持有的房地坐落于：龙口路29弄7号的房产，房地产权证号为： 沪房地杨字（2007）
第024982号。
（3）被申请人银行账户:
开户银行 户名 账号
天津银行上海分行 鹏起科技发展股份有限公司 336101201070009521
天津银行上海分行 洛阳鹏起实业有限公司 236101201020025763
建设银行洛阳涧西支行 宋雪云 6236682450000326815
民生银行上海分行 张朋起 6216910210628381
（二）涉讼《保证担保书》具体内容
保证人：鹏起科技发展股份有限公司
致：广州金控资本管理有限公司（广州立根小额再贷款股份有限公司/广州金控小
额贷款有限公司）
鉴于主债权明细表所列**位借款人于2017年2月12日与广州金控小额贷款有限公司
（以下简称“金控小贷”）签订了《贷款合同》（以下统称“主合同”）
以上事实本保证人知悉并均予认可，同时为保证贵司在主债权明细表所列明的全
部主债权能够得到清偿，本保证人自愿为主债权明细表所列明的**位借款人所欠贵司
的所有债务承担连带保证责任，具体事项如下：
保证范围：
本保证人提供保证担保的范围为主债权明细表列明**位借款人所欠贵司的所有债
务，包括而不限于贷款本金、利息、罚息、逾期滞纳金、违约金，以及贵司在依法主
张权利过程中发生的诉讼费、强制执行费、诉讼保全担保费、律师费、评估费、差旅
费、资产处置费用等所有相关费用。
保证方式：
保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。
如**名借款人未清偿所欠贵司的债务，贵司有权直接要求本保证人在保证范围内
履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿借款人或其他担保人，本保证人保证在接
到贵司通知后3个工作日内按照贵司的要求将相关款项支付至贵司届时指定的银行账户。
无论贵司对被担保债务是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保
函等担保方式），也不论其他担保是否由借款人自己提供，本保证人均不得主张保证
责任的减轻或免除，贵司均有权直接要求本保证人在其保证范围内承担连带责任。
保证期间：
保证期间为两年，从主债务展期期间届满之日起算。
保证担保书的独立性：
本保证担保书是独立、持续有效、不可撤销和无条件的，不受主合同及各具体合
同效力的影响，不受借款人与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因借
款人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制等任何变化
而变化，不受贵司给予借款人任何时间上的宽限和延期或贵司延缓行使依据有关协议
追讨借款人所欠款项的权利而受任何影响。
（三）涉讼《保证担保书》决策和签署过程
决策过程：未经董事会和股东大会审议
签署责任人：公司董事长张朋起先生
签署理由：2017年年初，当时公司控股股东鼎立控股集团股份有限公司资金链出
现严重问题，为减少控股股东资金链紧张对上市公司的影响，保护中小股东的利益，
当时的公司第二大股东张朋起先生及其一致行动人决定对公司股票进行增持，涉讼63
宗案件的借款资金全部用于张朋起先生及其一致行动人对公司股票的增持，2018年2月
借款合同到期并进行续贷时，借款担保人之一鼎立控股集团股份有限公司进入破产程
序，丧失担保能力，出借方要求追加担保。张朋起先生个人决定将鹏起科技作为担保
方为63宗案件的贷款提供担保。
（四）因金融借款合同纠纷已被查封的资产情况
1、张朋起先生及其一致行动人持有鹏起科技的股权
序 持股人 持有股权公司名 控股比例 对应股数 权力 备注
号 称 状态
1 张朋起 鹏起科技发展股 8.73% 152,999,169 被质 上海
份有限公司 押、查
封
2 宋雪云 鹏起科技发展股 1.78% 31,212,344 被质 上海
份有限公司 押、查
封
3 深圳市前海 鹏起科技发展股 2.89% 50,629,792 被质押 上海
朋杰投资合 份有限公司
伙企业（有
限合伙）
4 北京申子和 鹏起科技发展股 1.78% 31,212,344 被质押 上海
股权投资合 份有限公司
伙企业（有
限合伙）
2、鹏起科技持有的企业股权
序 持股人 持有股权公 控股 经营范围 注册地址
号 司名称 比例
1 鹏起科技发 靖西市金湖 51% 金矿露天开采、销售 广西省靖西市
展股份有限 浩矿业有限 武平乡安本村
公司 公司 大本内屯矿区
2 鹏起科技发 郴州丰越环 100% 环保科技咨询服务，硫酸、 湖南省资兴市
展股份有限 保科技有限 氧气、氮气、金、银生产、 东江街道鲤鱼
公司 公司 加工与销售，国家政策允许 江永丰路1号
范围内的有色金属资源综合
利用及环境治理服务。
3、鹏起科技持有的不动产
序 产权人 房屋坐落 产权证号 面积和用途
号
1 鹏起科技发展股份有限公司【产权证 上海市杨浦 沪房地杨 3159平方米，
上权利人名：上海鼎立科技发展（集 区龙口路39 （2007）第 工业
团）股份有限公司，系被申请人的历 弄7号 024982号
史名称】
上述查封财产是经原告确认为已经被查封的财产，目前法院还在根据原告提供的
财产线索继续进行财产查封，查封财产的数量还将继续扩大。
（五）涉讼《保证担保书》信披情况
该《保证担保书》未经董事会和股东大会审议，公司董事长张朋起先生个人决定
签署《保证担保书》，除张朋起先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员不知晓
签署前述《保证担保书》事宜，故未对签署《保证担保书》事项进行信息披露。
公司获悉实际控制人因涉及金融借款合同纠纷一案股权被轮候冻结后，立即对前
述股权被轮候冻结事项进行了信息披露。
公司正在自查核实涉讼原因、具体内容及资产被查封情况，一旦核实清楚，公司
将及时履行信息披露义务。
二、公司前期公告称，公司董事长张朋起未经董事会和股东大会审议，个人决策
并签署了相关《保证合同》。公司实际控制人、董事长张朋起应自查并披露，是否存
在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形，是否知晓其他应披露而未披露的上
市公司重大信息。
回复：经公司实际控制人、董事长张朋起先生自查，除已披露的涉郑州国投产业
基金诉讼的《担保合同》和上述《保证担保书》外，公司未履行规定决策程序签署重
要合同的情形还有公司与实际控制人等就股票收益权转让及回购签署《差额补足合同》
的事项，具体情况如下：
2018年5月，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人鹏起科技控股集团有限公
司（简称“鹏起集团”）、 洛阳申祥电子科技有限公司（简称“洛阳申祥”）（张朋
起、鹏起集团、洛阳申祥合称“债务人”）与江阴华中投资管理有限公司（简称“江
阴华中”或“债权人”）签署了编号为JYHZ-PQJT-JK-18001号的《股票收益权转让及
回购合同》（简称“主合同”）、编号为JYHZ-PQJT-JK-18001-补的《股票收益权转让
及回购合同之补充协议》（简称“补充协议”）及编号为JYHZ-PQJT-JK-18001-补2的
《股票收益权转让及回购合同之补充协议二》（简称“补充协议二”）。约定江阴华
中向债务人支付转让价款用于受让债务人持有的上市公司鹏起科技的股票收益权，债
务人承诺按照合同约定溢价回购上述股票收益权（简称“主债权”）。
2018年5月鹏起科技与江阴华中、前述债务人签署编号为(2018)业务字25号-补的
《差额补足合同》（以下简称“《补差合同》”）。江阴华中为补差合同甲方，债务
人（鹏起集团、洛阳申祥、张朋起）为补差合同乙方，鹏起科技为补差合同丙方。补
差合同约定如果乙方未能按照主合同的约定履行回购义务，丙方愿意就上述回购责任
承担差额补足义务。
《补差合同》主债权及其范围
丙方就甲方在主合同项下对乙方享有的全部债权向甲方承担差额补足义务，主债
权范围包括但不限于：
（1）主合同项下债权人对债务人享有的全部债权
（2）主债权的范围以及债务人履行债务的期限，以主合同约定为准。若依主合同
约定债权人宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日乙方在主合同
项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；
（3）甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、
财产保全担保费/保险费、公证费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公
告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
《补差合同》差额补足承诺
当发生下列任一情形时，甲方有权直接要求丙方就主债权项下乙方应付未付的差
额部分金额（“差额补足款”）承担补足义务，并向丙方发出正式书面通知，丙方承
诺在收到甲方正式书面通知之日起五（5）日内按照甲方正式书面通知确定的金额支付
差额补足款：
（1）乙方的债务履行期届满或者乙方债务被债权人提前宣布到期时，乙方未全部
或部分履行债务；
（2）发生主合同项下的任何违约事件，甲方按照主合同规定对乙方采取任何风险
处置或违约追究措施的。
《补差合同》决策和签署过程
决策过程：未经董事会和股东大会审议
签署责任人：公司董事长张朋起先生
签署理由：2017年12月至2018年4月，鹏起科技股票因重大资产重组停牌，在此期
间整个A股市场出现了较大的跌幅，2018年4月底鹏起科技复牌后，股价出现连续跌停
走势，公司实际控制人为改善市场预期、保护中小股东的利益，决定对公司股票进行
增持。由于当时金融市场资金紧张，从金融机构融资困难，实际控制人通过前述股票
收益权转让及回购的方式进行融资，出借方出于资金安全的考虑要求上市公司提供保
障。张朋起先生个人决定鹏起科技签署《补差合同》。
《补差合同》可能给鹏起科技带来的风险
依据前述主合同等文件，江阴华中向鹏起集团、张朋起和洛阳申祥合计支付转让
价款共398,900,000.00元（大写人民币叁亿玖仟捌佰玖拾万元整）。2018年10月13日，
鹏起科技发布了关于涉及诉讼及股权冻结的公告，张朋起、洛阳申祥、鹏起集团持有
的鹏起股份的股票均有被冻结情形。江阴华中认为债务人已触发提前回购和违约条款，
将债务人鹏起集团、洛阳申祥、张朋起和多名担保人诉至北京市高级人民法院，要求
债务人立即履行提前回购的条款并承担违约责任，同时要求担保人及保证人对债务人
的上述责任承担担保责任和连带保证责任。
鹏起科技虽然没有涉讼，但由于曾经签署前述《补差合同》，存在债权人要求鹏
起科技承担连带责任的风险。
三、我部分别于10月18日和25日，两次发函要求公司和全体董监高自查是否存在
未披露的重要合同等风险事项，以及其他应披露而未披露重大信息。公司在相关回复
公告中称经自查不存在未披露的重要合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大
信息。公司和全体董监高应披露前次自查的具体过程、未能发现相关金融借款合同的
原因、是否存在未勤勉尽责的情形；应根据多份重要合同未披露的原因，进一步提高
自查工作针对性，再次核查并披露是否存在应披露而未披露的重要合同等重大事项，
并提示存在的风险。
回复：贵部10月18日发来《监管工作函》和25日发来《监管问询函》后，公司向
全体在任和离任董事、监事、高级管理人员发出了《征询函》，向各部门、各控股公
司发出了《核查通知》，公司对近两年印章使用情况、重大合同签署情况进行了核查。
经公司独立董事和审计委员会提议，公司聘请了外部审计机构对特定事项进行核查
（核查还在进行中）。经全面自查，当时未发现未披露的经过正常决策审批的重要合
同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。《金融借款合同》担保事项未经
董事会和股东大会审议，也没办理必要的登记手续，核查中未能发现该事项。
贵部11月9日发来《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及金融借款合同案件相关事
项的监管工作函》后,公司提高了自查的针对性，进行了更加全面的核查。自查发现除
前文中提到的涉及金融借款合同案件的重大事项外，公司还存在以下重大事项：
（一）鹏起科技和全资子公司洛阳鹏起实业有限公司存在资金账户被冻结情况
1、鹏起科技以下银行账户被冻结：
序
开户行 账户 余额 可用余额
号
1001 2524 0900 3300 234 7,782.72 -20,191,171.14
1 工行虹口支行（基本户）
3100 1523 2110 5600 0979 640,496.81 -
2 建行张江支行（一般户）
民生银行上海分行（一般 6995 0939 8 - -
3
户）
天津银行上海分行（一般 3361 0120 1070 0095 21 138,230.47 -
4
户）
2、洛阳鹏起实业有限公司以下银行账户被冻结：
序
开户行 账户 余额 可用余额
号
中国银行洛阳分行（基本 248121697907 556621.15 -19642332.71
1
户）
上述账户被查封后，公司生产经营造成比较大的影响。两家公司账户被冻结，员
工工资无法发放，员工情绪有一定影响。洛阳鹏起实业公司因基本户被冻结，发票无
法开具，公司无法收款，给生产经营带来很大困难。此外，公司一些正常的付款业务
也受到影响。
公司自查中发现以上银行账户被冻结，但尚不清楚账户冻结的具体情况，因信息
不完整，暂时没有进行信息披露。公司正在积极与账户被冻结的银行及有关法院联系，
尽快核实账户被冻结的原因及具体情况，及时履行信息披露义务。
（二）郑州国投产业发展基金（有限合伙）查封鹏起科技持有的三处不动产
1、鹏起科技发展股份有限公司名下的沪（2018）虹字不动产权第007896号（长阳
路235号24层）房屋所有权，查封期限为三年，自2018年10月11日至2021年10月10日止；
2、鹏起科技发展股份有限公司名下的沪房地杨字（ 2007）第024982号（位于龙
口路29弄7号）房屋所有权及所占用相应部分的土地使用权，查封期限为三年，自2018
年10月11日至2021年10月10日止；
3、鹏起科技发展股份有限公司名下的沪（2017）浦字不动产权第043196号（位于
王桥路1036、1037号）房 屋所有权（1-6层、屋顶部位层），查封期限为三年，自
2018年10月10日至2021年10月9日止。
以上信息来源于公司聘请的律师在河南省高级人民法院做的笔录，公司目前尚未
取得不动产查封的具体信息。因信息不完整，暂时没有进行信息披露。公司在获得该
事项具体信息后，将及时履行信息披露义务。
除前述金融借款合同纠纷案相关事项、银行账户冻结事项、不动产查封事项因信
息不完整而暂时没有进行信息披露外，公司目前尚未发现其他应披露而未披露的重大
信息。
四、公司和全体董事、监事、高级管理人员应加强风险排查和内部控制建设，规
范上市公司各项规章制度的制订和运行，包括但不限于印章管理制度、合同审批制度、
信息披露制度等，保护公司财产安全和股东利益不受侵害。
回复：公司和全体董事、监事、高级管理人员对公司风险进行了全面排查，拟对
公司全部内控制度进行系统梳理，着手修订《印章管理制度》、《合同审批制度》、
《总经理议事规则》、《二级企业管理制度》等内控文件，进一步完善公司内控体系，
并组织公司董事、监事、高级管理人员、控股公司负责人系统学习各项法律、法规、
规范性文件和公司内控制度，全面提升公司内控水平，尽最大可能保护公司财产安全
和股东利益不受侵害。
特此公告
鹏起科技发展股份有限公司
2018年11月23日
