证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起 B 股 公告编号：临 2018-116



                 鹏起科技发展股份有限公司
                   关于公司涉及诉讼公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段：案件受理并已执行财产保全，目前尚未开庭
     公司所处的当事人地位：被告
     涉案的金额：96,872,737.46 元
     诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未开庭，公司无法准
        确判断对本期利润及期后利润的影响。


    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）于近日收
到上海金融法院《应诉通知书》[2018]沪 74 民初 1005 号）、民事裁定书》[2018]
沪 74 民初 1005 号）及民事起诉状。具体情况如下：



一、本次重大诉讼申请的基本情况
    受理法院：上海金融法院
    原告基本情况：
    原告：中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）
    住所：上海市浦东新区浦东南路 100 号
    负责人：欧阳勇，职务：行长
    被告基本情况：
    被告一：鹏起科技发展股份有限公司
    住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 803-804 室
    法定代表人：张朋起


                                    1
    被告二：洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）
    住所：洛阳市洛龙区宇文恺街 67 号
    法定代表人：张朋起
    被告三：张朋起
    住址：河南省洛阳市西工区体育场路*号院*栋
    被告四：宋雪云
    住址：河南省洛阳市西工区体育场路*号院*栋



    二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由
    （一）案件事实与理由
    2017 年 4 月 21 日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告
给予被告一授信额度人民币 25000 万元，额度使用期限为 1 年；被告一应按时偿
还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用；在本合同履
行过程中，如果被告一经营状况恶化或己经发生重大经营困难，或者被告一违反
其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证，对其他债
务构成违约行为或其他债务己被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到
期，则原告有权调整或取消授信额度，以及对本合同项下被告已提取的全部借款
要求提前清偿；双方有关本合同和/或具体业务合同的一切争议均应由原告住所
地法院管辖。
    同日，原告与被告一签订《最高额质押合同》。合同约定：被告一以其持有
的成都宝通天宇电子科技有限公司的 353.0769 万元股份向原告提供质押担保，
所担保的最高债权额为人民币 25000 万元，质押担保的范围为：被担保的最高主
债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押
财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费
用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用】。
    同日，原告与被告三、被告四签订《最高额担保合同》。合同约定：被告三、
被告四为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证；所
担保的最高债权额为人民币 25000 万元；保证范围为：被担保之主债权本金及其
他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现


                                   2
债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安
置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。
    2017 年 6 月 22 日，原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动
资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币 10000 万元；借款期
限为 1 年，年利率为 6.003%；按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第 20
日，最后一个结息日为贷款到期日；原告对被告一到期应付而未付的借款本金，
自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮 50%计收逾期罚息。如果被告一不
按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项，或者被告一违反其作为一方当事人
与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或
其他债务己被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期，则原告有权宣布
本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回己发放的贷款；因被告一违约致
使原告釆取诉讼方式实现债权的，被告应承担原告为此支付的诉讼费、律师费、
差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。
    上述合同签署后，原告向被告一发放贷款人民币 10000 万元。
    2018 年 6 月 29 日，原告与被告一、被告三、被告四签署《借款展期协议》。
协议约定：对上述 10000 万元借款予以展期，展期期限为 4 个月，即自 2018 年 6
月 21 日至 2018 年 10 月 21 日，展期期间合同贷款利率为 7.6%,展期期间及之后
适用的逾期罚息利率为上述合同贷款利率上浮 50%。同日，原告与被告一、被 告
三、被告四签署《补充协议》，确认展期协议项下展期本金为人民币 9899 万元。
    同日，原告与被告一签订《抵押合同》。合同约定：被告一以其位于上海市
虹口区长阳路 235 号 24 层房产向原告提供抵押担保，担保的主债权本金为 2000
万元，抵押担保的范围为：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、
诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
    同日，原告与被告一签署《最高额质押合同》。合同约定：被告一以其持有
的成都宝通天宇电子科技有限公司的 1098. 9231 万元股份向原告提供质押担保，
所担保的最高债权额为人民币 9899 万元，质押担保的范围为：被担保的最高主
债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押
财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费
用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用】。

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    同日，原告与被告二签署《最高额质押合同》。合同约定：被告二以其持有
的洛阳乾中新材料科技有限公司的 1800 万元股份向原告提供质押担保，所担保
的最高债权额为人民币 9899 万元，质押担保的范围为：被担保的最高主债权本
金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的
保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉
讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用】。
    上述合同签订后，原告分别取得：（1）上海市虹口区长阳路 235 号 24 层房
产的抵押登记证明；（2）成都宝通天宇电子科技有限公司 1452 万元股份的质押
登记证明；（3）洛阳乾中新材料科技有限公司 1800 万元股份的质押登记证明。
    2018 年 10 月 13 日，被告一发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四
被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均已被法院查封、冻结。根据《综合授信合
同》、《流动资金贷款借款合同》及其他相关合同的约定，原告特对被告一的全部
借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止 2018 年 10 月 15 日，被告一
共拖欠原告本金人民币 96384388.89 元、利息人民币 488348.57 元，合计人民币
96872737.46 元。

    （二）诉讼请求
    1、判令被告一向原告支付借款本金人民币 96384388.89 元和截止 2018 年
10 月 15 日拖欠的利息人民币 488348.57 元；
    2、判令被告一向原告支付自 2018 年 10 月 16 日起至实际清偿之日止的逾期
利息（以人民币 96384388.89 万元为基数，按合同约定的利率和逾期利率计算）；
    3、判令被告一向原告支付为实现上述债权所产生的律师费人民币 150 万元；
    4、如被告一不履行上述第一至第三项付款义务，请求法院依法处置被告一
所有的上海市虹口区长阳路 235 号 24 层房产，并以所得价款优先偿还原告的借
款本金（以 2000 万元为限）及其利息、逾期利息、律师费以及原告为实现债权
而发生的其他相关费用；
    5、如被告一不履行上述第一至第三项付款义务，请求法院依法处置被告一
持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的 1452 万元股份，并以所得价款优先偿
还原告的借款本金、利息、逾期利息、律师费以及原告为实现债权而发生的其他
相关费用；


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     6、如被告一不履行上述第一至第三项付款义务，请求法院依法处置被告二
持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的 1800 万元股份，并以所得价款优先偿还
原告的借款本金、利息、逾期利息、律师费以及原告为实现债权而发生的其他相
关费用；
     7、判令被告三、被告四对被告一上述第一至第三项付款义务承担连带保证
责任；
     8、判令四被告共同承担本案的诉讼费、保全费。


     三、诉讼裁定情况
     2018 年 10 月 17 日，民生银行上海分行关于与鹏起科技、鹏起实业、张朋
起、宋雪云告金融借款合同纠纷一案向上海金融法院申请财产保全。上海金融法
院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百 零二条、第一百零三
条第一款规定，作出裁定如下：
     冻结被申请人鹏起科技发展股份有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、张朋
起、宋雪云银行存款共计人民币 98,372,737. 46 元或查封、扣押四被申请人相
同价值的其他财产及权益（冻结银行存款的，期限为自冻结之日起一年；查封、
扣押动产的，期限为自查封、扣押之日起两年；查封不动产、冻结其他财产权的，
期限为自查封、冻结之日起三年）。



    四、诉讼相关合同的决策程序及信息披露情况
    本次诉讼涉及 2017 年 4 月 21 日签署的《综合授信合同》、 最高额质押合同》
相关事项已经公司九届十四次董事会审议通过，详见 2017 年 5 月 19 日公司披露
的《关于控股子公司成都宝通天宇 51%股权质押贷款融资的公告》（公告编号：
临 2017-050）。本次诉讼涉及 2018 年 6 月 29 日签署的《借款展期协议》、《抵押
合同》相关事项已经公司九届二十九次董事会审议通过，详见 2018 年 7 月 4 日
披露的《九届二十九次董事会决议公告》（公告编号：临 2018-078）。本次诉讼
涉及 2018 年 8 月 29 日签署的《最高额质押合同》、《最高额保证合同》相关事项
已经公司九届三十二次董事会审议通过，详见 2018 年 9 月 1 日公司披露的《九
届三十二次董事会决议公告》（公告编号：临 2018-086）。


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    五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
    本次诉讼目前尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定
性。公司高度重视本案，积极准备应诉，将根据本案进展情况按照法律法规及时
履行相应的信息披露义务。
    特此公告。




                                             鹏起科技发展股份有限公司
                                                   2018 年 11 月 27 日
报备文件：
1、《应诉通知书》
2、《民事起诉状》
3、《民事裁定书》




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