中天国富证券有限公司
关于
鹏起科技发展股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
经鹏起科技发展股份有限公司（曾用名“上海鼎立科技发展（集团）股份有
限公司”，以下简称“鹏起科技”或“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通
过，由于公司 2015 年重大资产重组时的配套募集资金尚未使用完毕，鹏起科技
聘请中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）担任公司重大资产重
组持续督导财务顾问。根据相关规定，中天国富证券对鹏起科技本次限售股份上
市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（一）核准时间
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2466 号），核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（现名称：鹏起
科技发展股份有限公司，以下简称“公司”）向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金方案。
（二）股份登记时间
2015 年 12 月 17 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，办
理完毕本次配套募资新增股份 20,023,554 股的登记手续。
本次非公开发行限售股的限售期自 2015 年 12 月 17 日开始计算，限售期均
为 36 个月，将于 2018 年 12 月 18 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，上市公司股本数量未发生变化。
截至目前公司总股本为 1,752,773,758 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份锁定承诺
本次股票发行对象承诺，本次认购公司非公开发行的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本次股票发行对象不存在未履行相关承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 20,023,554 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 18 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 量（股） 数量（股）
本比例
上海珀麓投资管理中心
1 5,889,281 0.34% 5,889,281 0
（有限合伙）
2 王兵 2,002,355 0.11% 2,002,355 0
3 陈斌 2,473,498 0.14% 2,473,498 0
4 周希俭 3,533,568 0.20% 3,533,568 0
5 王芳 6,124,852 0.35% 6,124,852 0
合计 20,023,554 1.14% 20,023,554 0
本次上市流通的非公开发行限售股质押或冻结情况：
持有限售股数 质押或冻结 冻结数
序号 股东名称 质押数量（股）
量（股） 情况 量（股）
上海珀麓投资管理中心
1 5,889,281 质押 4,400,000 0
（有限合伙）
2 王兵 2,002,355 质押 2,002,355 0
3 陈斌 2,473,498 无 0 0
持有限售股数 质押或冻结 冻结数
序号 股东名称 质押数量（股）
量（股） 情况 量（股）
4 周希俭 3,533,568 无 0 0
5 王芳 6,124,852 无 0 0
合计 20,023,554 —— 6,402,355 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 5,889,281 -5,889,281 0
件的流通 2、境内自然人持有股份 14,134,273 -14,134,273 0
股份 有限售条件的流通股份合计 20,023,554 -20,023,554 0
无 限 售A 股 1,491,464,104 20,023,554 1,511,487,658
条 件 的B 股 241,286,100 0 241,286,100
流 通 股
无限售条件的流通股份合计 1,732,750,204 20,023,554 1,752,773,758
份
股份总额 1,752,773,758 0 1,752,773,758
六、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海珀麓投资管理中心（有
限合伙）等均履行了本次认购公司非公开发行的股份时的限售承诺，本独立财务
顾问对本次限售股份解除限售无异议。
