独立董事 2018 年年度述职报告


    作为鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏起科技”)的独立
董事, 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等的规定，在工作中勤勉职责，认真审慎地履行了独立董
事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司董事会审议的重大
事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切
实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司2018年度独立董事工
作情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事由7名董事组成，其中独立董事3人，分别为魏嶷先生、严法善先生、
童兆达先生。
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    魏嶷先生，男，1949年7月29日生，汉族，上海市人，中国注册会计师、中
国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教授、
常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。现为鹏起科技发展股份
有限公司第九届董事会独立董事，兼任华鑫股份（600621）、普利特（002324）
独立董事。
    严法善先生，男，1951 年出生，复旦大学经济学博士。1982年1月至1987
年3月 上海师范大学政教系讲师；1987年4月至今担任复旦大学经济学院教授、
博导。现任鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事，兼任香港中泛控
股（00715HK）独立董事。
    童兆达先生，男，1948年出生，高级工程师。2006年至今在福建省长汀金龙
稀土有限公司任总工程师、顾问，现任鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会
独立董事。
    2、独立性说明
    我们作为公司独立董事，本人及直系亲属均未持有公司股份，与公司或公司
实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

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惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）董事会及股东大会出席情况
    2018年度，公司共召开了董事会13次，股东大会两次。全体独立董事按照规
定参加了有关会议，认真审议了各项议案，充分利用自身的专业知识，基于独立
判断发表有关意见，对议案提出了合理化建议和意见。独立董事出席会议情况具
体如下：
                                                                   参加股东
                               参加董事会情况
                                                                   大会情况
  独立董事   本年应                                     是否连续
                      亲自     以通讯                              出席股东
    名称     参加董                     委托出   缺席   两次未亲
                      出席     方式参                              大会的次
             事会次                     席次数   次数   自参加会
                      次数     加次数                                数
               数                                         议
  魏嶷           13       13        1        0      0   否                2
  严法善         13       13        1        0      0   否                1
  童兆达         13       13        8        0      0   否                0
    （二）董事会专门委员会出席情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬
与考核委员会、董事会战略决策委员会。
    2018年度，公司共召开了董事会审计委员会7次、董事会提名委员会3次、董
事会薪酬与考核委员会1次、董事会战略决策委员会3次。全体独立董事均按照各
自的职责参加了所在的专门委员会会议，在募集资金管理与使用、聘请审计机构、
内部控制评估报告、日常关联交易、提名高级管理人员等方面发表了相关意见，
确保了公司重大决策事项的科学性。
    （三）履职情况
    报告期内，我们本着客观、独立、审慎的原则，充分履行了职责，按时出席
各项会议，认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出意见。2018年度公司董事
会和股东大会的召集召开均符合法定程序。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
    1、公司为孙公司提供担保事项


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    2018年5月24日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司2018年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交易的议案》，公司为全资子
公司洛阳鹏起之控股子公司乾中新材料预计融资担保额度壹点伍亿元（小写1.5
亿元）人民币，上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、
抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起
生效一年。
    我们认为：公司为孙公司提供担保是为了满足孙公司生产经营的需要。公司
严格遵守《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、
合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。
    2、公司向关联方出售资产事项
    2018年3月22日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了关于
重大资产出售的相关事项议案，公司拟以2017年10月31日为审计和评估基准日，
将持有的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）51%的股权连同
所有与之相关的权利、义务、风险及收益出售给深圳市中亮实业有限公司（以下
简称“交易对方”），交易对方以支付现金的方式受让上述标的股权。
    我们认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益。本次交易符合公司和
全体股东的利益。
    2018年4月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》。
    我们认为：公司拟终止本次重大资产重组并与交易对方签署《关于郴州丰越
环保科技有限公司股权转让协议之终止协议》是基于交易相关方提出的意见作出
的决定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次终止重大资产重组不构成违约。公司在审议相关议案时，表决程序合法，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。
    3、公司下属全资子公司关联拆借事项
    2018年8月27日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司下属全资子公司关联拆借事项的议案》，根据公司下属全资子公司丰越环保
2018年度生产经营计划的资金需求，在银行借贷到期后新的借贷尚未到位前，丰


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越环保拟向公司持股5%以上的大股东曹亮发先生、公司董事曹剑女士短期拆借用
于资金周转，拆借金额在任何时间不超过人民币2亿元，短期拆借利率按借款时
中国人民银行规定的一年期贷款基准利率上浮20%执行。
    我们认为：本项关联交易满足了下属全资子公司丰越环保2018年度生产经营
计划的资金需求。本项关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司第九届董事会
第二十六次会议审议通过了《关于2018年度对子公司提供预计担保额度的议案》。
本报告期内，公司对外担保事项严格按照年度董事会审议的担保额度要求执行。
本报告期内，新增预计对孙公司提供担保额度事项，公司严格按照《上海证券交
易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定履行相
应的决策程序和披露义务。
    自2018年10月起，公司出现多起因提供担保合同涉讼事项，未经公司董事会
和股东大会审议的涉讼担保事项金额近13亿元。系列诉讼发生后，2018年10月12
日，独立董事向董事会发出《关于提议召开临时董事会的函》，为及时商讨公司
应对紧急状况的措施，特提议召开临时董事会。2018年10月12日，公司召开2018
年第六次董事会审计委员会会议并通过决议：要求安排外部审计机构对应收账
款、预付账款、其他应收款等资金使用状况进行核查，并向公司实控人及其一致
行动人直接发函，询证是否存在直接或间接占用上市公司资金的情况，对控股股
东是否存在资金占用问题进行排查。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认真
审阅了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，我们认
为：公司通过募集资金的支付的两笔款项存在问题，目前公司无法核实上述两笔
业务的真实性、可收回性以及是否存在违规使用募集资金的情形与实际使用情
况，公司董事会应尽快查清有关情况，并追回损失，维护公司及广大股东的权益。
    由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实、准确、完整
的反映了实际情况。


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    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等
法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。公司高级管理人员的薪酬是综合
考虑管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定，符合公司薪酬管理制度等相关规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。
       （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018年度，公司董事会聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度财务审计及内部控制审计机构。鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）以往的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，公司董
事会做出聘任会计师事务所及内审会计师事务所等审计机构的建议合理且决议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       （六）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于母公司可供普通股股东分配利润为负，金额为-41,079,160.43 元，结
合子公司生产经营及中、长期发展规划资金所需，故报告期内公司未派发现金红
利或实施公积金转增股份符合《公司章程》等的规定。
       （七）承诺履行情况
    报告期内，我们持续关注公司股东及公司等承诺相关方在报告期内或持续到
报告期内的承诺事项。2018年度，公司实际控制人张朋起先生一致行动人鹏起科
技控股集团有限公司（以下简称“鹏起集团”）计划自2018年5月3日起未来6个
月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持鹏起科技股份，本次拟增持
股份的金额累计不低于9亿元人民币，不高于10亿元人民币。截止2018年11月2
日收盘后，鹏起集团及其一致行动人通过上海证券交易所系统合计增持公司股份
40,833,158股，占公司总股本 2.33 %；累计增持金额308,054,432.54元，占本
次增持计划金额下限的34.23%。未能完成本次增持计划。由于鹏起集团资金使用
的整体安排，以及国内金融、证券市场发生很大变化，鹏起集团筹资困难，因此
未能完成本次增持计划。
       （八）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续督促公司信息披露，公司严格按照《上海证券交易所上


                                                                     5
市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完
整。
       （九）内部控制的执行情况
    我们审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为公司的
内部控制体系需要进一步完善，以便改善公司治理结构，提高公司风险管理水平，
提高公司经营的效果与效率，并提议对一些内部控制制度进行修订。
       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及各专门委员会按照相应的工作细则，勤勉尽责、规
范运作。董事会审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与
外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易
进行审核，并审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效
性以及执行情况；董事会提名委员会对高级管理人员聘任进行审查并提出建议；
董事会薪酬与考核委员会审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；董事会战略决策委员会对《公司章程》规定须
经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，对《公司章程》规定须
经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
       四、总体评价和建议
    我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
保持客观独立性，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会
的科学决策、规范运营起到积极作用。2018年，针对公司部分股东出现违规担保
和不当使用公司资金的突发情况，我们努力维护了中小股东的合法权益和公司的
整体利益。
    2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。




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   此页无正文，为鹏起科技发展股份有限公司独立董事2018年年度述职报告签
字页。


              魏嶷              严法善             童兆达




                                                       2019年4月25日




                                                                    7