2018 年度董事会工作报告


       一、2018 年公司经营情况
    截止报告期末，公司总资产为 50.06 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
10.86 亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13 亿元，同比下降 1084.94%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87 亿元，同比下降 1061.20%。
       二、报告期内董事会会议召开情况
    2018 年度，公司董事会累计召开了 13 次，3 次以现场方式召开，9 次以现场
加通讯方式召开，1 次以通讯方式召开。同时董事会设立下属委员会董事会审计
委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略决策委员会，
2018 年度分别召开了 7 次、3 次、1 次、3 次。董事会的召开情况具体如下：
       1、九届二十三次董事会
    召开时间：2018 年 2 月 23 日，
    召开方式：以现场加通讯的方式
    审议内容：
    议案 1：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
    议案 2：《关于聘任胡湧先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》
       2、九届二十四次董事会
    召开时间：2018 年 3 月 22 日
    召开方式：以现场方式
    审议内容：
    议案 1：《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
    议案 2：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条的议案》
    议案 3：《关于公司重大资产重组方案的议案》（关联董事回避表决）
    议案 4：《关于重大资产重组构成关联交易的议案》（关联董事回避表决）
    议案 5：《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》（关联
董事回避表决）
    议案 6：《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》（关联董事回避表
决）
    议案 7：《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
    议案 8：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
    议案 9：《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
    议案 10：《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
    议案 11：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    议案 12：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
    议案 13：《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及相关填补措施的议案》
    议案 14、以 5 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过了《关于对郴州
丰越环保科技有限公司提供担保的议案》（关联董事回避表决）
    议案 15：《关于聘任公司总经理的议案》
    3、九届二十五次董事会
    召开时间：2018 年 4 月 17 日
    召开方式：以现场加通讯的方式
    审议内容：
    议案 1：《<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要》（关联董事回避表决）
    议案 2：《关于曹亮发及其配偶为由上市公司提供担保的丰越环保债务提供反
担保暨关联交易的议案》（关联董事回避表决）
    4、九届二十六次董事会
    召开时间：2018 年 4 月 24 日
    召开方式：以现场方式
    审议内容：
    议案 1：《公司 2017 年度总经理工作报告》
    议案 2：《公司 2017 年度董事会工作报告》
   议案 3：《公司 2017 年年度报告及报告摘要》
   议案 4：《公司 2018 年第一季度报告及摘要》
   议案 5：《公司 2017 年度财务决算报告》
   议案 6：《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    议案 7：《公司 2017 年内部控制评价报告》
    议案 8：《关于公司募集资金使用情况说明的议案》
    议案 9：《关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
    议案 10：《关于公司收购资产盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
    议案 11：《关于公司 2018 年度预计对子公司提供担保额度的议案》
    议案 12：《关于公司会计政策变更的议案》
    议案 13：《关于修改公司章程的议案》

    议案 14：《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    5、九届二十七次董事会
    召开时间：2018 年 4 月 25 日
    召开方式：以现场加通讯的方式
    审议内容：
    议案 1：《关于终止重大资产重组事项的议案》（关联董事回避表决）
    议案 2：《关于签署<终止协议>的议案》（关联董事回避表决）

    6、九届二十八次董事会
    召开时间：2018 年 5 月 24 日
    召开方式：以现场加通讯的方式
    审议内容：
    议案 1：《关于 2015 年重组注入资产减值测试的议案（洛阳鹏起）》

    议案 2：《关于 2014 年重组注入资产减值测试的议案（丰越环保）》

   议案 3：《关于成立全资子公司的议案》

   议案 4：《关于公司 2018 年年度预计对孙公司提供担保额度暨关联交易的议

案》（关联董事回避表决）

   议案 5：《关于聘请 2018 年年度审计机构及制定其报酬标准的议案》

   议案 6：《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    7、九届二十九次董事会
    召开时间：2018 年 6 月 29 日
    召开方式：以现场加通讯的方式
    审议内容：
    议案 1：《关于向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信的议案》

    8、九届三十次董事会
   召开时间：2018 年 7 月 31 日
   召开方式：以现场加通讯的方式
   审议内容：
   议案 1：《关于聘任公司董事会秘书的议案》

       9、九届三十一次董事会
   召开时间：2018 年 8 月 27 日
   召开方式：以现场的方式
   审议内容：
   议案 1：《公司 2018 年半年度报告及报告摘要》
   议案 2：关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
   议案 3：《关于公司下属全资子公司关联拆借事项的议案》（关联董事回避表
决）

       10、九届三十二次董事会
   召开时间：2018 年 8 月 30 日
   召开方式：以现场加通讯的方式
   审议内容：
   议案 1：《关于更换向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信的质押标

的的议案》

       11、九届三十三次董事会
   召开时间：2018 年 10 月 25 日
   召开方式：以现场加通讯的方式
   审议内容：
   议案 1：《关于提议张朋起先生代行总经理职责的议案》
   议案 2：《公司 2018 年第三季度报告及报告摘要》
   议案 3：《关于聘任公司证券事务代表的议案》

       12、九届三十四次董事会
   召开时间：2018 年 12 月 26 日
   召开方式：以现场加通讯的方式
   审议内容：
   议案 1：《关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资的议案》
    13、九届三十五次董事会
   召开时间：2018 年 12 月 27 日
   召开方式：以通讯的方式
   审议内容：
   议案 1：《关于办理向民生银行申请授信贷款展期的议案》



   三、董事会对股东大会决议的执行情况
   报告期内，公司共召开两次股东大会，即 2017 年年度股东大会、2018 年第
一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股
东大会的各项决议，完成了股东大会交办的各项工作。
   关于报告期内召开的股东大会所审议通过的议案，均已完成。
   以上议案内容尚需提交公司股东大会审议，请各位董事审议。


                                              鹏起科技发展股份有限公司
                                                          董事会