证券代码：600614 900907 证券简称：*ST 鹏起 *ST 鹏起 B 公告编号：临 2019-059

                    鹏起科技发展股份有限公司
 关于收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公
         司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 鹏起”）于 2019
 年 5 月 10 日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对鹏起科技发
 展股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0610
 号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所相关规定，现将问询函具
 体内容公告如下：
     “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
 内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露
 指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理
 解，请公司从资产减值准备计提、信息披露、资金管理、持续经营能力、违规担
 保和内部控制有效性等方面进一步补充披露下述信息。
     一、关于资产减值准备计提
     1.年报显示，公司商誉账面余额为 23.43 亿元，分别为 2014 年、2015 年和
 2017 年收购丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家公司时予以确认的 11.05 亿元、
 10.09 亿元和 2.29 亿元。我部对公司 2016 年和 2017 年年报问询函中要求对上
 述三家公司的收入变动、资产减值计提、业绩承诺实现等情况进行详细说明，公
 司回复三家子公司经营正常、财务指标波动具有合理性，均未计提商誉减值准备。
 对此，请公司核实并披露：（1）2018 年以前，自收购子公司产生商誉以来报告
 期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，
 商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，
 包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金
 流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合三家子公司收购以来的重要
 会计政策变更、估计变更和差错更正，产品成本结构，产品销售情况，以及应收

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票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等，说明对 2018 年
之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响；（3）结合收购子公司以来报告
期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明前期均未计提
商誉减值是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是
否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请年审会计师
核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
    2.年报显示，公司对丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家子公司商誉分别计
提减值准备 11.05 亿元、3.90 亿元、0.49 亿元，分别占商誉余额的 100%、38.65%、
21.40%，合计计提商誉减值准备 15.44 亿元，占公司商誉余额的 65.90%。请公
司核实并披露：（1）结合三家子公司的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或
出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期会计差错更正，
并结合业绩下滑或经营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具
体影响，并说明前期均未计提商誉减值而 2018 年计提大额商誉减值的原因和合
理性；（2）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、
依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取
依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率
水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）就收购子公司产
生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减
值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合
对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差
异情况。（4）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉
减值计提情况，明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符
合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的
情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师
说明核查过程并发表意见，请出具商誉评估报告的中介结构说明核查过程并发表
意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
    3.年报显示，存货 2018 年期末账面余额 23.70 亿元，本期计提跌价准备 9.09
亿元，2017 年账面余额 20.89 亿元，2017 年计提跌价准备 33 万元。请公司核实
并披露：（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备
的计提和转回、账面价值等列表说明 2018 年、2017 年存货跌价准备计提明细情

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况；（2）存货跌价准备的计提方法，包括产成品、库存商品、原材料、在产品、
开发成本等存货明细项目可变现净值的具体计算过程，相关存货明细项目售价或
估计售价的计算标准和依据等；（3）结合前期跌价准备计提情况和存货实际状
况，明确说明 2017 年跌价准备计提较少但 2018 年计提大额跌价准备的合理性，
是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用存货跌价准备进行业绩“大
洗澡”的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告
的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独
立董事发表意见。
    4.年报显示，其他应收款 2018 年期末账面余额 6.25 亿元，本期计提坏账准
备 5.34 亿元，2017 年账面余额 2.42 亿元，2017 年计提坏账准备 1160 万元。请
公司核实并披露：（1）2018 年新增的其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款
原因、账面余额、后续安排、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关
交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等；（2）期末单项金额重大
并单独计提坏账准备的其他应收款明细情况，包括欠款方、款项性质、欠款原因、
欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策
程序和信息披露义务、欠款具体追偿措施等，并结合欠款方的财务状况、实际情
况以及本期与上期相比的变化情况，说明坏账准备的计提方法和依据、可收回金
额的确定方法和依据等；（3）结合前期坏账准备计提情况，明确说明本次其他
应收款坏账准备大额计提的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是
否存在利用其他应收款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，
并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核
查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
    5.年报显示，预付账款 2018 年期末余额 6.35 亿元，本期计提坏账准备 5.02
亿元，其中 1 年以内新增的预付账款占期末余额达 83.47%，计提坏账准备 4.18
亿元，占本期坏账准备比例达 83.27%。2017 年预付账款期末余额 3.12 亿元，未
计提坏账准备。请公司核实并披露：（1）2018 年新增的预付账款基本情况，包
括交易对方、交易合同、预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关
联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露
义务等；（2）期末个别认定计提坏账的预付账款具体情况，包括交易对方、交
易合同、预付款原因、交易对方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易

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是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具体追偿措施等，并结合交
易对方的财务状况、实际情况及交易合同的执行情况，说明坏账准备的计提方法
和依据、可收回金额的确定方法和依据等；（3）结合前期坏账准备计提情况，
明确说明本次预付账款坏账准备大额计提的合理性，是否符合《企业会计准则》
的相关规定，是否存在利用预付账款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公
司资金的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告
的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独
立董事发表意见。
    二、关于信息披露
    6.年报显示，公司前五名客户销售额 8.57 亿元，占年度销售总额 39.91%；
前五名供应商采购额 6.09 亿元，占年度采购总额 37.23%。请公司：（1）分主
要产品，补充披露前 5 名客户名称、销售产品及销售金额，前 5 名供应商名称、
供应产品及采购金额；（2）说明近三年主要产品的前五名供应商和客户是否发
生变化及变化的原因；（3）说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和
供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师
核查并发表专项意见。
    7.年报显示，公司 2018 年度营业收入比上年增长 7.17%，但年末应收账款
较上年增长 136.92%。请公司：（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否
发生变化及变化原因；（2）补充披露应收账款大幅增长，及其与营业收入变化
不匹配的原因；（3）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预
期结算时点。请年审会计师核查并发表专项意见。
    8.年报显示，公司 1 至 2 年内应收账款为 0.86 亿元，较上年大幅增长。请
公司：（1）补充披露 1 至 2 年内应收账款形成原因、交易背景、交易对方、涉
及产品及上年确认对应营业收入具体情况（2）说明 1 至 2 年内应收账款未收回
的具体原因及风险，及拟采取的收款措施；（3）核实 1 至 2 年内应收账款对应
销售业务的真实性，说明对应营业收入确认是否符合会计准则。请年审会计师核
查并发表专项意见。
    三、关于资金管理
    9.根据内部控制审计报告，子公司洛阳鹏起 2018 年向洛阳顺易钛业有限公
司（以下简称顺易钛业）提供借款 1.1 亿元，向廊坊翔坤商贸有限公司（以下简

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称翔坤商贸）提供借款 1.54 亿元，上述两笔借款均未履行内部决策程序，截至
报告期末两笔借款均未收回，上述事项是年审会计师认定的财务报告内部控制重
大缺陷之一，也是内部控制审计被出具否定意见的原因之一。请公司核实并披露：
（1）上述两笔借款的基本情况，包括欠款人的基本情况和财务状况，是否与公
司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，相关交易合同，借款目的，借款
期限和借款利率，原定归还日期，是否实际被第三方使用等；（2）借款事项未
及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因、相关合同协议的签订过程、参与
人员以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施；（3）顺易钛业、翔坤
商贸未归还借款的原因，是否取得顺易钛业、翔坤商贸的还款承诺和具体还款计
划，公司对两笔借款的具体追偿措施；（4）上述两笔借款的会计确认、计量和
记录等会计处理基本情况，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和
理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述借款是否存在转
移上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意
见。
    10.根据审计报告，子公司洛阳鹏起 2018 年 2 月在延边农村商业银行的银行
账户存入定期存款 5000 万元，该笔定期存款已于 2018 年 11 月 14 日被延边农村
商业银行划转并销户。由于审计范围受限，年审会计师无法获取充分、适当的审
计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。上述事项是公司财务报表被出
具无法表示意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）上述定期存款存入的具
体时间，存款目的，涉及的具体交易内容，交易对方，交易对方是否与公司、实
际控制人、公司董监高等存在关联关系，存款事项以及相关交易是否及时履行内
部决策程序和信息披露义务、被划转存款的具体追回措施等；（2）延边农村商
业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性，延边农村商业银
行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，是否存在其他未披露
的货币资金被划转事项；（3）上述存款存入、被划转事项的会计处理过程，报
告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准
则》的相关规定，并明确说明上述存款划转是否存在转移上市公司资金的情形。
请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
    11.根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司资金管理方面存在重
大缺陷，报告期内发生多起大额资金转出但合理性存疑的事项，是财务报表被出

                                                                             5
具无法表示意见、内部控制被出具否定意见的重要原因。请公司自查并披露： 1）
是否存在其他未披露的资金管理重大缺陷、大额资金转出事项，并披露核查过程；
（2）公司资金管理内部控制的运行情况，包括是否建立相关管理制度，相关制
度是否有效运行，相关重大缺陷的整改措施等。请年审会计师核查并发表专项意
见，请独立董事发表意见。
    四、关于持续经营能力
    12.根据审计报告，公司多个银行账户、子公司股权被冻结，对生产经营产
生重大影响，持续经营能力存有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重
要原因之一。请公司核实并披露：（1）截至目前，母公司及下属各子公司银行
账户被冻结情况，包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、
冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司货币资金、收
付款、日常经营等的具体影响；（2）截至目前，公司货币资金账面余额是否存
在潜在的合同安排，是否存在潜在的限制性用途等；（3）截至目前，下属各子
公司资产、股权被冻结情况，包括所属公司、资产项目、所属公司股权、冻结状
态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司经营、股
权稳定性等的具体影响；（4）截至目前，实际控制人及其一致行动人所持上市
公司股权被冻结和质押情况，包括具体股东、所持股权、股权被冻结情况、股权
被质押情况、质押事由、冻结事宜、涉及相关诉讼情况等，并结合实际控制人及
其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、
控制权稳定性等的具体影响。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发
表意见。
       13.根据审计报告，公司 2018 年度亏损 37.95 亿元，期末流动资产 25.93
亿元，流动负债 31.70 亿元，期末已逾期短期借款 3.34 亿元，持续经营能力存
有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重要原因之一。此外，公司 2018
年筹资活动现金净流出 4.7 亿元，期末长期借款余额 1.5 亿元，货币资金账面余
额 2.81 亿元，多个银行账户已被冻结。请公司核实并披露：（1）结合公司经营
情况和财务状况，逐项说明逾期借款的具体还款安排和还款资金来源，是否已向
相关借款单位做出还款承诺，已逾期借款涉及诉讼相关情况；（2）核实是否存
在其他未披露的逾期负债，是否存在未披露的表外负债；（3）结合公司经营情
况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿债能力和财务风险，并明确

                                                                            6
说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并
发表专项意见，请独立董事发表意见。
    五、关于违规担保和内部控制有效性
    14.根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司截至 2018 年 12 月 31
日累计违规对外担保 13.14 亿元，本期计提相关预计负债 2.1 亿元，年审会计师
无法确定违规担保责任的承担对公司财务的影响，也无法确定是否还存在其他尚
未披露的违规对外担保，违规担保相关事项是财务报表被出具无法表示意见、内
部控制被出具否定意见的重要原因之一。请公司核实并披露：（1）各项违规担
保的基本情况，包括被担保方、借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合
同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否
已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以及目前所
处阶段、诉讼涉及金额等（2）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担
保事项计提预计负债的法律依据，并举出司法实践中的相关已有案例；（3）结
合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的会计准则依
据，预计负债的具体计算方法，包括履行相关现时担保义务所需支出的最佳估计
数、与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素；（4）其他本次
不计提预计负债的违规担保对公司的具体影响。请律师事务所和年审会计师分别
就有关问题发表专项意见，请独立董事发表意见。
    15.根据公司 2019 年 5 月 10 日披露的涉及诉讼公告，公司 2018 年再次发生
三起违规关联担保，并因此涉及三起诉讼，三起对外担保均由实际控制人张朋起
个人决定并签署相关担保合同，未履行规定审议程序和信息披露义务，担保涉案
金额合计约 1.31 亿元。前期，我部就担保相关事项向公司发出问询函，要求公
司自查尚未披露的违规担保事项，公司回复称不存在尚未披露的违规担保。请公
司核实并披露：（1）前期核查担保事项的具体过程，相关核查对象的具体书面
回复情况，前期未核查出本次违规担保的原因，前期核查出错的相关责任人以及
公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施；（2）请公司、实际控制人等关
联方本着对投资者负责的态度，再次核查是否存在尚未披露的违规担保事项，并
披露本次核查具体过程和相关核查对象的书面回复情况。请独立董事发表意见。
    16.根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报告和非财务报告
重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决议

                                                                             7
审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内
部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、相关制度实际执行情况、
相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人以及公司对相关责任人已采取
或拟采取的问责措施等；（2）请公司核查是否存在其他尚未披露的内部控制重
大缺陷，并披露核查具体过程；（3）对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措
施。请独立董事发表意见。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详
细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 21 日之前，
对上述事项予以回复并披露，同时对定期报告作相应修订。”
    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并
履行信息披露义务。
    公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公
司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请
广大投资者注意风险。

    特此公告。




                                                  鹏起科技发展股份有限公司
                                                         2019 年 5 月 11 日




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