证券代码：600614 900907 证券简称：*ST 鹏起 *ST 鹏起 B 公告编号：临 2019-075
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司
2018 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 5 月 10 日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证
券交易所上市公司监管一部出具的《关于对鹏起科技发展股份有限公司 2018 年年度报
告事后审核问询函》（上证公函【2019】0610 号）（以下简称“《问询函》”），公司
对问询函中提到的问题进行了认真核查。
截止本回函日，由于有些事项涉及对外部单位的核查，公司尚未核查结束，主要包
括：1、问询函第 3 问中关于存货跌价准备计提的相关事项；2、问询函第 4 问中关于单
独计提坏账准备的其他应收款的相关事项；3、问询函第 5 问中关于个别认定计提坏账
的预付款项的相关事项；4、问询函第 9 问中关于子公司对洛阳顺易和翔坤商贸的资金
拆借的相关事项；5、问询函第 10 问中关于洛阳鹏起延边银行定期存款的相关事项；6、
问询函第 16 问中关于是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷的相关事项。公司将
继续抓紧核查，在 2019 年 6 月 17 日前回复并披露。
现将回复内容公告如下：
一、关于资产减值准备计提问题
问题1：年报显示，公司商誉账面余额为23.43 亿元，分别为2014 年、2015 年和
2017 年收购丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家公司时予以确认的11.05 亿元、10.09
亿元和2.29 亿元。我部对公司2016年和2017 年年报问询函中要求对上述三家公司的收
1
入变动、资产减值计提、业绩承诺实现等情况进行详细说明，公司回复三家子公司经营
正常、财务指标波动具有合理性，均未计提商誉减值准备。对此，请公司核实并披露：
（1）2018 年以前，自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资
产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、
费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合三
家子公司收购以来的重要会计政策变更、估计变更和差错更正，产品成本结构，产品销
售情况，以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等，说明
对2018 年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响；（3）结合收购子公司以来报
告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明前期均未计提商誉
减值是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期
商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请年审会计师核查并发表专项意
见，请独立董事发表意见。
关于“（1）2018 年以前，自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试
的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细
计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利
润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性”
的回复：
（一）2018 年以前，自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方
法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
2018年度之前的商誉减值测试，用股权价值评估代替商誉资产组法评估企业价值，
故以前未划分资产组，即在各期末商誉减值测试的方法采用收益法计算预计未来净现金
2
流量现值，作为全部股东权益价值，与包括商誉的持续计量可辨认净资产账面价值进行
比较，如低于账面价值，按差额计提商誉减值准备。采用全部股东权益价值为基础来测
算商誉减值，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即
二者包括相同的资产和负债，且按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预
测未来现金流量，我们未见明显不合理之处。
（二）2018 年以前，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、
选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水
平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
1、丰越环保
（1）2015 年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 185,000.00 200,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00
二、营业成本 136,900.00 148,000.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00
三、毛利率 26.00% 26.00% 26.00% 26.00% 26.00% 26.00%
四、营业利润 26,468.91 29,515.36 33,082.90 33,082.90 33,082.90 33,082.90
五、利润总额 26,468.91 29,875.36 33,442.90 33,442.90 33,442.90 33,442.90
六、净利润 22,560.82 25,394.06 28,426.46 28,426.46 28,426.46 28,426.46
七、净利润率 12.20% 12.70% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92%
加：非付现成本 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00
加：借款利息（税后） 10,560.00 10,560.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
减：资本性支出 3,350.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00
减：营运资金增加额 12,000.00 6,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 0.00
八、企业自由现金流量 23,400.82 32,234.06 37,706.46 37,706.46 37,706.46 41,706.46
折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
折现系数 0.8945 0.8000 0.7156 0.6401 0.5725 4.8517
九、企业自有现金流量折现 20,932.04 25,787.24 26,982.74 24,135.91 21,586.95 202,347.24
十、企业自由现金流量折现
321,772.12
累计
加：溢余性资产
加：非经营性资产 2,782.72
减：非经营性负债 200.00
减：有息负债现值 94,594.37
十一、公司股东权益评估值 229,760.47
3
合计
十二、持续计量可辨认净资
107,734.12
产 2015 年底账面价值
十三、差额（十一）-（十二） 122,026.35
十四、并购时商誉账面价值 110,523.23
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性：
2015年底在测算丰越环保未来现金流时，基于该公司产能以及2015年实际生产经营
状况，并结合预测当年业务收入实际增长情况等因素考虑，预计2016年的收入增长率为
31.11%，较2015年实际增长率调减36.27个百分点；预计毛利率26%，与2015年实际水平
接近；预计净利润率12.20%，较2015年实际水平调减1.17个百分点，后期预测的收入水
平较2016年预计金额增长8.11%，2015年商誉减值测试时采用2014年并购时的折现率
11.80%，据此我们认为2015年的减值测试属谨慎且合理。
（2）2016 年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
单位：万元
年 份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 135,215.63 159,055.78 185,808.92 210,179.14 234,424.46 255,628.37 255,628.37
二、营业成本 103,026.09 116,151.01 135,614.91 153,484.53 171,307.67 186,567.42 186,567.42
三、毛利率 23.81% 26.97% 27.01% 26.97% 26.92% 27.02% 27.02%
四、营业利润 18,267.75 23,515.61 27,990.78 32,364.70 36,763.11 40,784.24 40,784.24
五、利润总额 18,246.51 23,515.61 27,990.78 32,364.70 36,763.11 40,784.24 40,784.24
六、净利润 16,132.39 21,209.02 25,204.01 29,107.59 33,031.71 36,581.17 36,581.17
七、净利润率 11.93% 13.33% 13.56% 13.85% 14.09% 14.31% 14.31%
加：非付现成本 7663.02 8423.87 9040.13 9124.66 9114.93 9145.74 9145.74
加：借款利息(税后） 4,350.08 5,639.41 5,966.32 6,402.20 6,838.08 7,273.95 7,273.95
减：资本性支出 423.13 17,084.24 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 9,145.75
减：营运资金增加额 38,406.36 -50,753.10 15,310.82 13,783.02 13,736.65 11,859.08
八、企业自由现金流量 -10,684.01 68,941.17 22,499.65 28,451.44 32,848.07 38,741.79 43,855.12
折现率 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43%
折现系数 0.8974 0.8054 0.7228 0.6486 0.5821 0.5224 4.5704
九、企业自由现金流量
-9,587.83 55,525.22 16,262.75 18,453.60 19,120.86 20,238.71 200,435.45
折现
十、企业自由现金流量
320,448.76
折现累计
加：溢余性资产 50,620.80
4
加：非经营性资产 12,064.46
减：非经营性负债 21,822.30
减：有息负债现值 123,537.47
十一、公司股东权益评
237,774.25
估值
十二、持续计量可辨认
净资产 2016 年底账面 117,153.14
价值
十三、差额（十一）-
120,621.11
（十二）
十四、并购时商誉账面
110,523.23
价值
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性：
2016年底在测算丰越环保未来现金流时，基于该公司环保及生产实施改造计划，以
及2016年实际生产经营状况和业务盈利水平，结合预测当年收入实际增长情况等因素的
考虑，预计2017年的收入135,215万元，比2016年实际减少24.77%，预计毛利率23.81%，
较2016年实际水平调低近1.37个百分点，预计净利润率11.93%，较2016年实际水平调低
低0.58个百分点，随着环保及生产实施改造完成，公司营业收入缓慢回升，毛利率亦逐
步恢复到前期合理水平，折现率11.43%是根据该公司权益比和债务比，综合无风险收益
率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的（见以下测算表，金额单
位：万元），据此2016年的减值测试结果属合理水平。
与基
准日最 目标 评估 基准 评估
序 股票代 β权 近期间 资本 基准日所 β 资产(无杠 对象 日后 对象
股票名称
号 码 益 的资本 结构： 得税率 杆） 的β 所得 的β
结构： D/E 资产 税率 权益
D/E
1 002114.SZ 罗平锌电 1.0712 0.1045 15.00% 0.9838
2 600489.SH 中金黄金 1.0361 0.3299 25.00% 0.8306
3 000960.SZ 锡业股份 1.2199 0.7633 15.00% 0.7399
0.3645 0.8874 15.00% 1.1623
4 002716.SZ 金贵银业 0.8612 0.3004 15.00% 0.6860
5 600497.SH 驰宏锌锗 1.3121 0.6142 15.00% 0.8620
6 000751.SZ 锌业股份 1.2903 0.0745 25.00% 1.2220
5
平均 0.3645 0.8874
无风险报酬率 Rf 3.20% 目标资本结构 D/E 0.3645
市场期望报酬率 Rm 债务资本报酬率 Rd 4.940%
CAPM 市场溢价 Rm-Rf 7.19% WACC 债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 1.12%
计算 β 权益 β 权益 1.1623 计算 权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 10.30%
个别风险 α 2.50%
折现率 RCAPM 折现率 RCAPM 14.06% 折现率 RWACC 折现率 RWACC 11.43%
（3）2017年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
2017年公司拟出让丰越环保51%的股权，对丰越环保股权价值按照收益法进行了评
估，评估的基准日2017年10月31日，签于执行咨询业务的评估事务所与收购时评估事务
所为同一家，评估程序和依据未见异常，因此公司在2017年末在对丰越环保商誉减值测
试时，利用了该评估结果。列表如下：（金额单位：万元）
2017 年
年 份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 25,345.86 159,055.81 185,808.95 210,179.17 234,424.50 255,628.40 255,628.40
二、营业成本 17,597.23 116,364.40 135,879.72 153,802.10 171,659.38 186,955.85 186,955.85
三、毛利率 30.57% 26.84% 26.87% 26.82% 26.77% 26.86% 26.86%
四、营业利润 5,279.90 23,563.80 27,936.07 32,278.27 36,603.47 40,579.96 40,579.96
五、利润总额 5,274.58 23,563.80 27,936.07 32,278.27 36,603.47 40,579.96 40,579.96
六、净利润 4,697.75 21,249.99 25,157.50 29,034.12 32,896.02 36,407.53 36,407.53
七、净利润率 18.53% 13.36% 13.54% 13.81% 14.03% 14.24% 14.24%
加：非付现成本 1,232.13 8,463.96 9,118.91 9,173.45 9,193.71 9,224.53 9,224.53
加：借款利息(税后） 803.61 5,639.41 5,966.32 6,402.20 6,838.08 7,273.95 7,273.95
减：资本性支出 0.00 4,978.59 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 9,224.53
减：营运资金增加额 5,515.37 -50,176.28 15,439.34 13,884.62 13,825.82 11,944.34
八、企业自由现金流量 1,218.12 80,551.06 22,403.40 28,325.15 32,701.99 38,561.67 43,681.48
折现率 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48%
折现系数 0.9817 0.8806 0.7899 0.7086 0.6356 0.5702 4.9669
九、企业自由现金流量
1,195.83 70,933.26 17,696.45 20,071.20 20,785.39 21,987.86 216,961.53
折现
十、企业自由现金流量
369,631.52
折现累计
减：有息负债现值 124,172.47
加：溢余性资产 7,175.04
加：非经营性资产 4,949.81
减：非经营性负债 15,989.87
6
十一、公司股东权益评
241,594.03
估值
十二、持续计量可辨认
净资产 2017 年 10 月底
账面价值 126,458.29
十三、差额（十一）-
115，135.74
（十二）
十四、并购时商誉账面
价值 110,523.23
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性：
2017年底测算在丰越环保未来现金流时，基于该公司环保及生产实施改造完成产能
释放，以及2017年实际生产经营状况和业务盈利水平，结合预测当年收入实际增长情况
等因素考虑，预计2018年的收入159,055万元，较2017年实际调增17.63%，预计毛利率
26.84%，较2017年实际水平调增近3.03个百分点，预计净利润率13.36%，较2017年实际
水平调增1.43个百分点，预计指标变化在一个合理的水平，选用折现率11.48%是根据该
公司权益比和债务比，综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加
权利率确定的（列下表说明，金额单位：万元），据此2017年的减值测试属合理水平。
与基
准日
最近 目标 评估 基准 评估
序 股票代 股票名 β 权 期间 资本 基准日所 β 资产(无 对象 日后 对象
号 码 称 益 的资 结构： 得税率 杠杆） 的β 所得 的β
本结 D/E 资产 税率 权益
构：
D/E
1 002114.SZ 罗平锌电 1.3235 0.0577 15.00% 1.2616
2 600489.SH 中金黄金 0.8108 0.4616 25.00% 0.6023
3 000960.SZ 锡业股份 1.4109 0.6166 15.00% 0.9257
0.3263 1.0167 15.00% 1.2987
4 002716.SZ 金贵银业 1.3298 0.2093 15.00% 1.1290
5 600497.SH 驰宏锌锗 1.4717 0.5303 15.00% 1.0144
6 000751.SZ 锌业股份 1.2390 0.0821 25.00% 1.1671
平均 0.3263 1.0167
7
无风险报酬
Rf 3.61% 目标资本结构 D/E 0.3263
率
市场期望报
Rm 债务资本报酬率 Rd 5.040%
酬率
CAPM 计 WACC
市场溢价 Rm-Rf 7.10% 债务成本 D/（D+E）×（1-T）*Rd 1.05%
算 计算
β 权益 β 权益 1.2987 权益成本 E/（D+E）×折现率 RCAPM 10.43%
个别风险 α 1.00%
折现率
折现率 RCAPM 13.83% 折现率 RWACC 折现率 RWACC 11.48%
RCAPM
2、洛阳鹏起
（1）2016 年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程（金额单位：万元）
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 47,000.00 67,558.76 70,936.69 70,936.69 70,936.69
二、营业成本 14,100.00 30,081.78 32,432.56 32,432.56 32,432.56
三、毛利率 70.00% 55.47% 54.28% 54.28% 54.28%
四、营业利润 27,647.00 27,802.04 28,452.14 28,452.14 28,452.14
五、利润总额 27,647.00 27,802.04 28,452.14 28,452.14 28,452.14
六、净利润 23,500.00 23,631.73 24,184.32 24,184.32 24,184.32
七、净利润率 50.00% 34.98% 34.09% 34.09% 34.09%
加：非付现成本 1,624.87 1,624.87 1,624.87 1,624.87 1,624.87
扣税后利息 1,465.27 1,465.27 1,465.27 1,465.27 1,465.27
减：营运资本增加额 9,247.47 2,878.11 1,639.73
资本性支出 770.43 - -
资产更新 61.99 61.99 61.99 1,624.87 1,624.87
八、净现金流量 16,510.25 23,781.77 25,572.74 25,649.59 25,649.59
折现率 13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24%
折现系数 0.8831 0.7798 0.6887 0.6081 4.5932
九、现值 14,580.20 18,545.02 17,611.95 15,597.52 117,813.70
十、现金流现值合计 184,148.39
减：有息负债现值 33,000.00
加：溢余性资产
加：非经营性资产
减：非经营性负债
十一、公司股东权益评估值 151,148.39
十二、持续计量可辨认净资产 2016 年底账面价值 42,254.21
十三、差额（十一）-（十二） 108,894.18
十四、并购时商誉账面价值 100,926.67
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性：
8
2016年底在测算洛阳鹏起未来现金流时，基于预测当年业务实际订单及其增长和盈
利水平因素，结合业务调整计划以及二期项目进展情况，预计2017年的收入47,000万元，
比2016年实际增长31.20%，收入增长率较2016年实际调减40.48个百分点，预计毛利率
70%，较2016年实际水平调增4.94个百分点，预计净利润率50%，比2016年实际水平调增
3.74个百分点，利润率水平调增主要基于产品业务结构的调整，同时由于二期铝合金铸
件项目完成，新增了铝合金铸造业务收入，2018年及后期业务收入有增长，毛利率及净
利润率有所下调，2016年商誉减值测试时采用2015年并购时的折现率13.24%，据此，2017
年的减值测试结果属合理水平。
（2）2017 年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
单位：万元
项目/预测年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 74,542.52 85,342.15 95,899.72 95,899.72 95,899.72 95,899.72
其中：新增铝合金铸造业
21,183.79 29,000.00 39,545.45 39,545.45 39,545.45
务收入
二、营业成本 36,579.42 44,125.87 52,825.87 52,825.87 52,825.87 52,825.87
其中：新增铝合金铸造业
19,489.09 26,100.00 34,800.00 34,800.00 34,800.00
务成本
三、毛利率 50.93% 48.30% 44.92% 44.92% 44.92% 44.92%
四、营业利润 29,169.76 31,786.11 33,079.03 33,127.12 33,087.22 33,087.22
五、利润总额 29,236.30 31,852.65 33,145.57 33,193.66 33,153.76 33,153.76
六、净利润 25,089.62 27,346.85 28,478.41 28,519.29 28,485.38 28,485.38
七、净利润率 33.66% 32.04% 29.70% 29.74% 29.70% 29.70%
加：非付现成本 1735.14 1851.68 1851.31 1850.69 1849.87 1849.87
扣税后利息 2,705.41 2,576.49 2,439.57 2,348.24 2,348.24 2,348.24
减：资产更新 1,735.14 1,851.68 1,851.31 1,850.69 1,849.87 1,849.87
营运资金追加额 -10,891.74 12,401.18 12,600.44 -28.94 24.83 -
减：递延收益转回 66.54 66.54 66.54 66.54 66.54
八、净现金流量 38,620.23 17,455.62 18,251.00 30,829.93 30,742.25 30,833.62
折现率 11.62% 11.63% 11.65% 11.62% 11.62% 11.62%
折现系数 0.8959 0.8025 0.7185 0.6442 0.5772 4.9673
九、现值 34,599.86 14,008.14 13,113.34 19,860.64 17,744.43 153,159.84
十、现金流现值合计 252,486.25
加：非经营性、溢余资产
35,097.23
的价值
减：付息债务价值 57,105.31
9
十一、所有者权益价值 230,478.17
十二、持续计量可辨认净
65,459.25
资产 2017 年底账面价值
十三、差额（十一）-（十
165,018.92
二）
十四、并购时商誉账面价
100,926.67
值
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性：
2017年底在测算洛阳鹏起未来现金流时，基于预测当年业务实际订单及其增长和盈
利水平因素，考虑了二期铝合金铸件项目计划在2018年完成，新增了铝合金铸造业务收
入，预计2018年的收入74,542万元，比2017年实际增长51.13%，收入增长率较2017年实
际调增13.45个百分点，预计毛利率50.93%，较2017年实际水平调低22.14个百分点，预
计净利润率33.66%，较2017年实际降低13.42个百分点，剔除新增业务的影响，原有业
务收入及其毛利率水平与历史水平相当，选用的折现率是根据该公司权益比和债务比，
综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的（列下表
说明，金额单位：万元），据此2017年的减值测试结果属合理水平。
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
所有者权益价
230,478.17 230,478.17 230,478.17 230,478.17 230,478.17 230,478.17
值:E=B-D
付息债务价值:D 54,821.45 52,491.61 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
企业价值:B 285,299.62 282,969.78 280,478.17 280,478.17 280,478.17 280,478.17
权益比 We 80.78% 81.45% 82.17% 82.17% 82.17% 82.17%
债务比 Wd 19.22% 18.55% 17.83% 17.83% 17.83% 17.83%
贷款加权利率 5.7503% 5.7174% 5.6787% 5.4661% 5.4661% 5.4661%
无风险收益率 rf 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395
市场预期报酬率
0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041
rm
适用税率 14.18% 14.15% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08%
历史 β 1.1125 1.1125 1.1125 1.1125 1.1125 1.1125
调整 β 1.0753 1.0753 1.0753 1.0753 1.0753 1.0753
无杠杆 β 0.8046 0.8046 0.8046 0.8046 0.8046 0.8046
权益 β 0.9688 0.9619 0.9546 0.9546 0.9546 0.9546
10
特性风险系数 3% 3% 3% 3% 3% 3%
权益成本 Rc 0.1321 0.1316 0.1312 0.1312 0.1312 0.1312
债务成本(税后) 0.0493 0.0491 0.0488 0.0470 0.0470 0.0470
WACC 0.1162 0.1163 0.1165 0.1162 0.1162 0.1162
折现率 11.62% 11.63% 11.65% 11.62% 11.62% 11.62%
注：WACC=权益成本*权益比+债务成本（税后）*债务比=（无风险收益率+权益*（市场预期收益
率-无风险收益率）+特殊风险系数）*权益比+贷款加权利率*（1-使用税率）
3、宝通天宇
2017年3月底公司并购宝通天宇，公司根据并购时资产法和收益法评估结果以及股
权并购对价合并了宝通天宇的会计报表，并购形成的商誉2.28亿元，公司在2017年末直
接利用并购时的评估结果，对并购宝通天宇形成的商誉减值测试，没有发生商誉减值。
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性：
公司利用并购时的评估结果对并购宝通天宇形成的商誉进行减值测试，2017年实际
完成营业收入11,563.08万元，营业成本3,500.93万元，净利润6,136.87万元，净利润
较并购时的盈利预测有所增加，达到盈利预测的水平。
关于“（2）结合三家子公司收购以来的重要会计政策变更、估计变更和差错更正，
产品成本结构，产品销售情况，以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备
的计提与转回等，说明对2018 年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响”的回
复：
（一）丰越环保
丰越环保主要从事有色金属的回收业务，2014年10月收购以来未发生重要会计政策
变更、估计变更和差错更正，结合产品成本结构、产品销售情况，以及应收票据、应收
账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况，说明对2018年之前各期经营业
绩和商誉减值迹象判断的影响（金额单位：万元，结构：%）：
1、2018年之前各期经营业绩和商誉减值情况
11
单位：万元
2014年11-12月 2015年1-12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
营业收入 23,379.56 141,103.41 179,731.73 135,215.63 161,249.71
毛利率 30.01% 25.92% 25.18% 23.81% 11.40%
营业利润 4,006.72 17,647.78 24,848.67 18,267.75 -89,210.45
净利润 3,499.81 18,861.00 22,487.45 16,132.39 -90,228.76
商誉减值 0 0 0 0 110,523.23
2、结合产品成本结构、产品销售情况，以及应收票据、应收账款、预付款项、存
货等减值准备的计提与转回等情况，说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判
断的影响
（1）产品成本结构
单位：万元
2014年11-12月 2015年1-12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
成本项目
成本金额 结构 成本金额 结构 成本金额 结构 成本金额 结构 成本金额 结构
材料成本 14,035.66 85.22 89,629.10 85.21 96,217.96 84.93 66548.83 84.26 119,066.11 84.76
人工成本 315.95 1.92 1,998.70 1.90 2,102.02 1.86 1501.22 1.90 2,542.27 1.81
制造费用 2,118.74 12.86 13,553.67 12.89 14,964.97 13.21 10,934.59 13.84 18,872.88 13.43
合计 16,470.35 100.00 105,181.47 100.00 113,284.95 100.00 78,984.64 100.00 140,481.26 100.00
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
丰越环保的成本结构没有发生重大变化，但成本总额上升较快，主要在于产品结构
发生变化，铅和银产品增长较快，详见产品销售情况的分析。
（2）产品销售情况（金额单位：万元）
产品分类 2014年11-12月 2015年1-12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
锌锭 1,800.42 21,926.49 19,977.60 9,967.53 19,301.94
铟锭 3,320.13 2,812.40 275.81 615.64 1,179.27
铅锭 6,105.12 37,593.88 39,636.83 32,902.06 70,589.28
锡锭 3,782.57 30,078.10 48,701.51 5,936.96
银锭 2,024.91 25,351.65 36,079.57 36,421.02 40,919.18
二氧化锗 3,376.44 12,829.95 4,792.21 3,576.78 5,872.13
铜粉 4,028.88 2,640.41 486.16 7,098.43
三氧化锑 77.00 1,471.02 3,983.94
三氧化二锑 6,145.14
黄金 803.33 993.68 4,020.26 3,570.78
粗铅 10,605.13 16,158.31
铅银物料 7,126.16
海绵铟 4,482.37
12
锡矿 13,152.40
氧化锌 3,080.79 198.61
其他 2,969.97 5,601.74 2,949.44 4,913.77 6,374.94
合计 23,379.56 141,103.41 179,731.73 135,215.63 161,249.71
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
从产品销售情况看，丰越环保由于2017年淘汰了落后传统的锡提取工艺生产线，
2017年锡产品的销售下降较快，在2018年采用小试、中试成功的现行工艺技术规模化提
取锡金属，对有害物质达到不了小试与中试的效果，符合不了现行环保要求，现行工艺
技术规模化提取不了对锡金属，因此2018年没有体现锡锭的销售，在2018年商誉减值测
试时，对未来年度收入预测中也没有反映锡的收入，对2018年及后期的经营业绩和商誉
减值产生重大影响。
（3）应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况
单位：万元
2014年11-12月 2015年1-12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
计提金 转回/转 计提金额 转回/转 计提金额 转回/转销 计提金 转回/转销 计提金额 转回/转销
额 销金额 销金额 金额 额 金额 金额
应收票
据
应收账
-15.23 -49.72 56.82 79.74 -154.44
款
存货 2,541.62 1,878.57 2,063.57 33.20 2,083.04 82,885.77 306.78
其中： 2,541.62 1,766.33 2,040.75 2,016.86
铟
锡物料 80,757.14
合计 -15.23 2,491.90 1,935.39 2,063.57 112.94 2，083.04 80,602.70 306.78
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
2018年存货跌价准备金额较大，主要由于丰越环保根据环保政策规定，淘汰了落后
的锡金属提取工艺，而现行的工艺技术无法实现对锡金属的规模提取，含锡物料无法变
现回收资金，因此在2018年对锡物料全额计提了跌价损失准备，对经营业绩和商誉减值
迹象判断影响重大。
（二）洛阳鹏起
13
洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造业务，2015年11月收购以来未发生重要会计政策
变更、估计变更和差错更正，结合产品成本结构、产品销售情况，以及应收票据、应收
账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况，说明对2018年之前各期经营业
绩和商誉减值迹象判断的影响（金额单位：万元，结构：%）：
1、2018年之前各期经营业绩和商誉减值情况
2015年12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
营业收入 1,809.30 35,823.85 49,323.11 35,010.02
毛利率 42.62% 65.06 73.07 69.59
营业利润 573.89 19,403.85 28,069.95 -74,767.22
净利润 444.33 16,572.10 23,219.94 -75,227.52
商誉减值 38,984.15
2、结合产品成本结构、产品销售情况，以及应收票据、应收账款、预付款项、存
货等减值准备的计提与转回等情况，说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判
断的影响
（1）产品成本结构
2015年12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
成本项目
成本金额 结构 成本金额 结构 成本金额 结构 成本金额 结构
材料成本 771.47 74.11 10,080.39 80.49 10,301.28 77.57 6,812.41 62.26
人工成本 112.04 10.76 2,099.09 16.76 2,224.50 16.75 1,855.74 16.96
制造费用 157.45 15.13 344.88 2.75 754.88 5.68 2,273.72 20.78
合计 1,040.96 100.00 12,524.36 100.00 13,280.66 100.00 10,941.88 100.00
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
2018年洛阳鹏起产品成本结构发生重大变化，主要属产品结构发生变化，精密机械
加工业务的比重上升，导致材料成本结构下降，人工成本结构上升，产品综合毛利率变
化不大，产品成本结构对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响不大。
（2）产品销售情况
产品分类 2015年12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
铸钛合金铸件 1,234.72 26,855.86 40,401.53 23,958.24
精密机械加工 574.58 3,176.92 2,358.28 4,518.30
激光焊 4,940.47 6,469.99 6,462.29
14
合计 1,809.30 34,973.25 49,229.80 34,938.83
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
2018年洛阳鹏起产品销售收入降幅较大，主要是受股权被冻结的负面影响，钛合金
铸件收入降幅较大，根据商誉减值测试收入，未来收入还将继续处于相对较低的水平，
恢复缓慢，对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响较大。
（3）应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况
2015年12月 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
计提金额 转回/转销金额 计提金额 转回/转销金额 计提金额 转回/转销金额 计提金额 转回/转销金额
应收票据
应收账款 -169.70 205.12 -39.65 723.34
预付款项 50,211.55
存货 3,825.44
合计 -169.40 205.12 -39.65 54,760.33
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
2018年应收票据、应收账款、预付款项、存货等相关资产预计难以收回，计提金额
较大的减值准备，导致营运资金短缺，对未来经营业绩将产生持续影响，对商誉减值迹
象判断产生重大影响。
（三）宝通天宇
宝通天宇主要从事电子信息产品业务，2017年2月收购以来未发生重要会计政策变
更、估计变更和差错更正，结合产品成本结构、产品销售情况，以及应收票据、应收账
款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况，说明对2018年之前各期经营业绩
和商誉减值迹象判断的影响（金额单位：万元，结构：%）：
1、2018年之前各期经营业绩和商誉减值情况
2017年3-12月 2018年1-12月
营业收入 11,462.97 17,201.35
毛利率 69.90 66.65
营业利润 7,233.23 10,526.66
净利润 6,182.03 9,036.79
商誉减值 4,913.59
15
2、结合产品成本结构、产品销售情况，以及应收票据、应收账款、预付款项、存
货等减值准备的计提与转回等情况，说明对2018年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判
断的影响
（1）产品成本结构
2017年3-12月 2018年1-12月
成本项目
成本金额 结构 成本金额 结构
材料成本 2,777.49 77.10 4,780.39 81.17
人工成本 420.68 11.68 527.81 8.96
制造费用 404.42 11.23 581.18 9.87
合计 3,602.59 100.00 5,889.38 100.00
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
宝通天宇产品成本结构没有发生重大变化，未对经营业绩和商誉减值迹象判断产生
影响。
（2）产品销售情况
产品分类 2017年3-12月 2018年1-12月
功率放大器 1,353.81 694.54
脉冲**达 4,188.03 3,041.38
机箱 1,369.61 84.48
干扰机 193.18
接收机 203.42 286.89
技术服务费 1,797.17 1,086.08
通用测试系统 3,362.15
地面专用系统 2,571.08
无线电频谱监测 4,741.38
**发射机 1,034.48
房租收入 78.48 105.71
模块 1,609.08
压空振荡器 0.2
天线 98.85
功率**合路器 72.82
微波组件 68.38
调幅器 3.95
腔体 283.1
电源电感 265.56
晶振 70.51
16
合计 11,462.97 17,201.35
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
公司产品销售收入和产品销售结构变化较大，2018年新产品和业务增加较多，传统
业务受股权冻结影响，下降幅度较大，根据商誉测试预测收入看，后续收入增长不快，
部分产品受客户需求影响不能持续供应，对经营业绩稳定及商誉减值迹象判断的影响较
大。
（3）应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等情况
2017年3-12月 2018年1-12月
计提金额 转回/转销金额 计提金额 转回/转销金额
应收票据
应收账款 198.08 321.71
存货 0.24 24.47 0.18
合计 198.08 0.24 346.18 0.18
对经营业绩和商誉减值迹象判断的影响说明：
应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回金额较小，对经营
业绩及商誉减值影响不大。
关于“（3）结合收购子公司以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减
值计提情况，明确说明前期均未计提商誉减值是否具有充分性和准确性，是否符合《企
业会计准则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据
和说明”的回复：
1、丰越环保
（1）丰越环保收购以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情
况
详见回复（1）（二）
（2）前期未计提商誉减值是否具有充分性和准确性说明，是否符合《企业会计准
则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明
17
根据2018年对并购丰越环保商誉减值测试的结果，商誉减值主要由于2018年在量产
提取锡金属时，发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以
回收物料中的锡金属，对锡金属回收业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要
金属回收业务毛利率下降，导致丰越环保商誉在2018年测试发生减值，在前期2017年由
于丰越环保在小试和中试时可以提取锡金属，且业务毛利率未出现大幅下滑的情形，没
有充分的证据表明商誉发生明显的减值迹象，因此在前期根据《企业会计准则》的相关
规定，进行商誉减值测试未发生商誉减值，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
2、洛阳鹏起
（1）洛阳鹏起收购以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情
况
详见回复（1）（二）
（2）前期未计提商誉减值是否具有充分性和准确性说明，是否符合《企业会计准
则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明
根据2018年对并购洛阳鹏起商誉减值测试的结果，洛阳鹏起2018年应收账款回笼
慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，
股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，同时上市公司股权重组尚未明确，该
公司持续经营受到影响，导致鹏起实业商誉在2018年测试时发生减值，在前期2017年产
品销售收入增加，并顺利完成承诺业绩，不存在本期影响商誉减值的因素，因此在前期
根据《企业会计准则》的相关规定，进行商誉减值测试未发生商誉减值，不存在前期商
誉减值计提不充分的情形。
3、宝通天宇
（1）宝通天宇收购以来报告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情
18
况
详见回复（1）（二）
（2）前期未计提商誉减值是否具有充分性和准确性说明，是否符合《企业会计准
则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明
根据2018年商誉减值测试的结果，受上市公司债务违约引发系列诉讼影响，股权被
冻结，上市公司未能及时归还向其拆借资金，使得资金周转困难，对实体经营影响重大，
导致宝通天宇商誉2018年测试发生减值，在前期不存在该减值情形。
年审会计师执行的核查程序：
(1)获取自收购以来各年度管理层在资产负债表日就商誉减值测试相关的资料，检查
收购协议、与收购有关的董事会决议及其他相关文件，评价管理层对与商誉相关的资产
组认定的合理性；
(2)了解管理层预测时所使用的关键参数，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源，了解各年度相关
参数变动的原因，评价与减值测试相关假设的合理性；
(3)针对管理层做出的盈利预测情况，分析评价业绩下滑的合理性、充分性及其对商
誉减值测试的影响；
(4)获取公司的减值准备计算表，评估管理层做出会计估计的合理性；获取公司的存
货跌价准备计算表，复核存货跌价准备的计算过程，评价关于存货可变现净值、预计仍
需进一步发生的成本等数据假设的合理性；
(5)复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额计算的准确性；
年审会计师的核查意见：
通过执行上述程序，我们未发现2018年度以前各期末公司在商誉减值测试的方法，
19
资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细计算
过程等方面存在重大异常；未发现公司针对2018年度以前各期末商誉未计提减值准备的
原因存在重大不合理之处。但由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，
对本期计提的大额资产减值准备的合理性及其是否会对2018年度以前各年度产生影响
做出合理判断，因此，我们无法合理判断2018年度以前未计提商誉减值准备的合理性及
充分性，及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。
独立董事的意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题2：年报显示，公司对丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家子公司商誉分别计
提减值准备11.05 亿元、3.90 亿元、0.49 亿元，分别占商誉余额的100%、38.65%、
21.40%，合计计提商誉减值准备15.44亿元，占公司商誉余额的65.90%。请公司核实并
披露：（1）结合三家子公司的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困难的
具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期会计差错更正，并结合业绩下滑或经
营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响，并说明前期均未计
提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性；（2）本报告期末商誉减值测
试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详
细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净
利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，
与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，
并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差
异情况。（4）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计
20
提情况，明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计
准则》的相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证
据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，
请出具商誉评估报告的中介结构说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表
专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）结合三家子公司的业务开展和经营情况，说明业绩下滑或出现经营困
难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期会计差错更正，并结合业绩下滑
或经营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提的具体影响，并说明前期均
未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性”的回复：
（一）丰越环保
1、业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期
会计差错更正
丰越环保因受国家环保政策的影响，在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能，升级采
用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在2018年量产后发现该工艺对原存货
中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，对锡金属回收
业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要金属回收业务毛利率下降，上述业绩
下滑或出现经营困难的具体情况、原因存在持续性影响，导致丰越环保商誉发生减值。
本报告期未涉及前期会计差错更正。
2、结合业绩下滑或出现经营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提
的具体影响
由于无法提取含锡物料的锡金属，以及原料成本上升，主要金属回收业务毛利率下
降等业绩下滑因素的影响，商誉减值测试未来业务收入及业务毛利率较并购时均出现较
21
大幅度的下降，且存在持续影响，本期判断并购丰越环保商誉发生减值迹象，根据测试
结果对并购丰越环保商誉全额计提减值。
3、前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性说明
（1）2018年现行工艺量产后，原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，
难以回收物料中的锡金属，影响后续公司的盈利水平
近年来，国家进一步加强淘汰落后产能工作，在有色金属行业明确指出需淘汰密闭
鼓风炉工艺及设备，2015年1月新环保法实施后，国家对落后设备和工艺的淘汰，促进
产业结构优化更是越来越严，倒逼企业进行产业结构优化升级和转型。全资子公司郴州
丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）按国家相关规定在2017年淘汰鼓风炼
锡系统，后采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，并在2017年3-5月和9-11
月进行两次技术改造，虽在小试、中试中结果尚可，但在2018年量产后发现该工艺对原
存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属。
（2）公司原料成本持续上升，影响公司的盈利水平
2018年丰越环保由于原料单位成本上升，业务实际毛利率为11.4%，较2017年实际
毛利率23.81%，下降12.41个百分点，根据商誉减值测试的情况，预测未来的毛利率水
平在15%左右，较并购时预测的毛利率下降幅度较大，业务盈利能力下降。
公司在前期对并购丰越商誉进行减值测试时，未发现明显的减值迹象，同时在2017
年拟剥离丰越环保51%的股权，以2017年10月31日为评估基准日进行股权价值评估，评
估价接近账面成本价，且受让方同意接受按评估价格受让，但因受让方资信能力不足等
原因，公司在2017年报告期后终止剥离，因此在前期未计提商誉减值，2018年由于出现
并确定的持续影响盈利水平和能力的上述两大原因，商誉减值迹象明显，并经商誉减值
测试，在2018年对商誉全额计提了减值。
22
4、出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
因2018年已超过丰越环保业绩承诺期满两年，无需出具业绩承诺实现情况专项审计
报告的会计师说明核查过程并发表意见。
（二）洛阳鹏起
1、业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期
会计差错更正
2018年洛阳鹏起应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担
保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，同
时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，上述业绩下滑或出现经营困
难的具体情况、原因存在持续性影响，导致并购洛阳鹏起商誉发生减值。本报告期未涉
及前期会计差错更正。
2、结合业绩下滑或出现经营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提
的具体影响
由于应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，引起经营资金的不足，以及因受上市
公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重
大影响，商誉减值测试未来业务收入预测较并购时预测出现大幅度的下降，据此判断并
购洛阳鹏起的商誉发生减值迹象，根据测试结果对并购洛阳鹏起商誉计提了部分减值。
3、前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性说明
洛阳鹏起在2018年发生上述影响商誉减值的情形，对该公司实体经营产生持续影
响，根据商誉减值测试的结果，在2018年计提部分商誉减值，而在前期未发现影响商誉
减值的情形，根据商誉减值测试的结果，未计提商誉减值。
4、出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
23
2018年洛阳鹏起已超过业绩承诺期满一年，无需出具业绩承诺实现情况专项审计报
告的会计师说明核查过程并发表意见。
（三）宝通天宇
1、业绩下滑或出现经营困难的具体情况、原因及是否具有持续性，是否涉及前期
会计差错更正
宝通天宇应收账款周转率低并出现下降，以及受上市公司债务违约引发系列诉讼影
响，股权被冻结，上市公司未能及时归还向其拆借资金，使得资金周转困难，对实体经
营影响重大，导致宝通天宇商誉发生减值。
2、结合业绩下滑或出现经营困难情况，分析对并购公司商誉减值迹象判断和计提
的具体影响
受上市公司债务违约引发系列诉讼影响，股权被冻结，且上市公司未及时归还向其
拆借资金，使得资金周转困难，对实体经营影响重大，商誉减值测试未来业务收入较并
购时的预测出现下滑，据此判断并购宝通天宇的商誉发生减值迹象，根据测试结果对并
购宝通天宇的商誉计提了部分减值。
3、前期均未计提商誉减值而2018 年计提大额商誉减值的原因和合理性说明
宝通天宇在2018年发生上述影响商誉减值的情形，对该公司实体经营产生持续影
响，根据商誉减值测试的结果，在2018年计提部分商誉减值，而在前期未发现影响商誉
减值的情形。
关于“（2）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、
依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及
合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现
金流、折现率等重点指标的来源及合理性”的回复：
24
（一）本报告期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和
结果
资产组或资产组组合认定的标准：与并购子公司形成商誉有关业务的非流动资产，
包括固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持
续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现
后的金额。商誉减值测试结果：
1、并购丰越环保形成的商誉减值测试结果，包含丰越环保商誉资产组可回收金额
95,200.00万元，与包含商誉资产组账面价值207,135.61万元进行比较，基于谨慎原则，
本期全额计提丰越环保商誉减值110,523.23万元；
2、并购洛阳鹏起形成的商誉减值测试结果，包含洛阳鹏起商誉资产组可回收金额
88,200.00万元，与包含商誉资产组账面价值127,184.15万元进行比较，基于谨慎原则，
本期计提鹏起实业商誉减值38,984.15万元；
3、并购宝通天宇形成的商誉减值测试结果，包含宝通天宇商誉资产组可回收金额
39,098.42万元，与包含商誉资产组账面价值48,732.91万元进行比较，发生减值，基于
谨慎原则，宝通天宇商誉减值9,634.49万元，扣除未确认的归属于少数股东权益的商誉
减值，本期公司计提商誉减值金额为4,913.59万元。
（二）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程（金额单位:万元）
1、丰越环保
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 以后各年
一、营业收入 168,506.62 171,038.26 173,247.27 173,834.10 174,239.64 174,239.64
二、营业成本 141,901.46 144,302.88 146,188.26 147,085.92 147,701.90 147,701.90
三、毛利率 15.79% 15.63% 15.62% 15.39% 15.23% 15.23%
营业税金及附加 1,358.90 1,352.98 1,370.48 1,372.61 1,382.06 1,382.06
销售费用 232.36 235.86 238.90 239.71 240.27 240.27
25
管理费用 10,927.94 10,984.91 11,113.34 11,152.85 11,146.55 11,146.55
财务费用 9,114.35 9,114.35 9,114.35 9,114.35 9,114.35 9,114.35
资产减值损失
四、营业利润 4,971.61 5,047.28 5,221.93 4,868.66 4,654.52 4,654.52
五、利润总额 4,971.61 5,047.28 5,221.93 4,868.66 4,654.52 4,654.52
六、EBIT 14,085.96 14,161.63 14,336.28 13,983.01 13,768.86 13,768.86
加：固定资产折旧 8,260.02 8,304.64 8,356.36 8,416.42 8,486.29 8,486.29
加：无形资产长期待摊摊销 230.33 230.33 230.33 230.33 194.33 194.33
减：资本性支出 1,671.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 8,680.63
减：营运资本净增加额 44,379.65 702.45 580.58 230.48 154.84 0.00
七、资产组现金净流量 -23,474.34 19,994.16 20,342.40 20,399.29 20,294.65 13,768.86
折现率 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9405 0.8318 0.7358 0.6508 0.5756 4.4077
八、折现值 -22,077.62 16,631.14 14,967.94 13,275.86 11,681.60 60,689.02
九、资产组现金流量折现值合计 95,200.00
十、资产组账面金额 207,135.61
十一、商誉减值金额 110,523.23
2、洛阳鹏起
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 以后各年
一、营业收入 20,000.00 26,000.00 32,500.00 39,000.00 44,850.00 44,850.00
二、营业成本（不包含折旧摊销） 6,400.00 8,320.00 10,400.00 12,480.00 14,352.00 14,352.00
三：毛利率 68.00% 68.00% 68.00% 68.00% 68.00% 68.00%
营业税金及附加 282.20 351.03 426.57 502.11 570.10 570.10
销售费用（不包含折旧摊销） 286.65 300.97 316.05 331.90 348.54 348.54
管理费用（不包含折旧摊销） 2,783.91 3,098.43 3,435.82 3,778.63 4,104.17 4,104.17
财务费用
资产减值损失
四、息税折旧摊销前利润 10,247.24 13,929.57 17,921.56 21,907.36 25,475.19 25,475.19
减：资本性支出 2,145.25 1,996.47 1,996.47 1,996.47 1,996.47 1,996.47
减：营运资本净增加额 27,539.21 64.42 496.33 307.74 -241.85
五、资产组现金净流量 -19,437.22 11,868.68 15,428.76 19,603.15 23,720.57 23,478.72
折现率 16.12% 16.12% 18.13% 18.13% 18.13% 18.13%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9280 0.7992 0.6823 0.5776 0.4890 2.6970
六、折现值 -18,037.68 9,485.10 10,527.78 11,323.26 11,598.73 63,323.08
七、资产组现金流量折现值合计 88,200.00
八、资产组账面金额 127,184.15
九、商誉减值金额 -38,984.15
3、宝通天宇
26
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 以后各年
一、营业收入 13,045.35 14,079.83 15,364.96 16,686.50 16,824.43 16,824.43
二、营业成本（不包含折旧摊销） 4,485.77 4,838.84 5,271.33 5,717.98 5,806.16 5,806.16
三、毛利率 65.61% 65.63% 65.69% 65.73% 65.49% 65.49%
营业税金及附加 142.88 146.44 157.20 171.53 173.00 173.00
销售费用（不包含折旧摊销） 128.57 141.23 155.50 179.82 192.25 192.25
管理费用（不包含折旧摊销） 409.35 448.87 513.17 564.02 633.63 633.63
财务费用 3.96 4.27 4.66 5.07 5.11 5.11
资产减值损失
四、息税折旧摊销前利润 7,874.81 8,500.18 9,263.09 10,048.08 10,014.28 10,014.28
减：资本性支出 93.77 93.77 93.77 93.77 93.77 93.77
减：营运资本净增加额 14,866.76 1,180.13 1,473.36 1,513.92 167.24
五、资产组现金净流量 -7,085.72 7,226.28 7,695.97 8,440.40 9,753.27 9,920.52
折现率 16.58% 16.58% 18.79% 18.79% 18.79% 18.79%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9262 0.7944 0.6751 0.5683 0.4784 2.55
六、折现值 -6,562.79 5,740.56 5,195.55 4,796.68 4,665.97 25,262.46
七、资产组现金流量折现值合计 39,098.42
八、资产组账面金额 48,732.91
九、商誉减值金额 4,913.59（51%）
（三）具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利
润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
1、对并购丰越环保商誉减值测试指标来源及合理性说明
根据商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，2018年底丰越环保未来现金流时，基
于该公司实际生产经营现状，现行工艺技术不能实现对含锡物料的锡金属的提取，以及
融资环境对未来的盈利影响，并结合预测当年业务收入的实际增长情况等因素，预计
2019年的收入168,506.62万元，与2018年的水平相当，且在未来没有出现快速增长的情
况，预计毛利率15.79%，较2018年实际水平调增4.39个百分点，后期毛利率水平略有调
增，预计指标变化在一个合理的水平，税前折现率13.06%是根据该公司权益比和债务比，
综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的（列下表
说明，金额单位：万元），据此2018年的减值测试属合理水平。
郴州丰越折现率的确定说明：
27
原始 调整 剔除杠杆原 剔除杠杆调 样本公司所 样本公司资本 消除资本结构
股票代码 股票名称
Beta Beta 始 Beta 整 Beta 得税率 结构 D/E 影响的 β 值
601899.SH 紫金矿业 0.7500 0.8325 0.4528 0.5026 25% 0.5110 0.6018
603993.SH 洛阳钼业 1.5601 1.3753 1.0771 0.9495 15% 0.4440 0.9985
002716.SZ 金贵银业 0.5877 0.7238 0.3825 0.4710 15% 0.6430 0.4680
002114.SZ 罗平锌电 0.7975 0.8643 0.7302 0.7914 15% 0.1511 0.7659
600547.SH 山东黄金 0.3548 0.5677 0.2936 0.4697 15% 0.2692 0.4620
合计 0.4037 0.6592
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市
场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
E D
WACC Re Rd (1 T )
经测算： DE DE
= 71.24%×13.81%+28.76%×(1-15%)×5.35%
=11.14%
上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则
换算为税前
WACC
WACCBT
1 T
=11.14%/(1-15%)=13.06%
2、对并购洛阳鹏起商誉减值测试指标来源及合理性说明
根据商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，基于2018年该公司因受上市公司违规
担保、债务违约引发系列诉讼影响，公司正常经营受到重大不利影响。公司股权和银行
账户被冻结，大量资金外流并全额计提坏账准备，应收账款回款明显变慢。对公司的军
28
工业务正常经营产生了重大的影响。该公司2018年度实际完成营业收入35,010万元，毛
利率69.59%，分别比2017年实际下降29.02和3.48个百分点，本年末公司基于该公司实
际经营现状及对未来的盈利预测情况进行减值测试，预计2019年的收入20,000.00万元，
比2018年实际下降42.87%，毛利率68.00%，较2018年实际调低1.59个百分点，随着相关
问题的解决，未来收入预测有所增长，并逐步回到2017年水平。税前折现率16.12%、
18.13%是根据该公司权益比和债务比，综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险
系数以及贷款加权利率确定的（见以下说明），据此，2018年减值测试结果属合理水平。
洛阳鹏起折现率的确定说明：
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。权益资本成本按国际通
常使用的CAPM模型进行求取，债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷
款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关
比重的平均值确定。有关参数的选取过程：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险
利率，评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值
作为目前的无风险报酬率，经计算Rf=4.08%；市场风险溢价参照美国相关部门估算MRP
的思路，对中国的MRP进行估算，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
补偿额，式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均
收益差6.26%，国家风险补偿额取0.98%。则：MRP=6.26%+0.98%=7.24%；权益的系统风
险系数β 采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企
业的经营风险和折现率等因素。评估人员通过所从事的行业、资产规模、收入规模等指
标，选取类似的3-5家可比公司。经计算，可比公司平均没有财务杠杆的Beta系数（β Ui）
为0.9280，目标财务杠杆系数（D/E）取可比公司平均值8.00%。β L1=β U×[1+（1-t）
29
×D/E]= 0.9280×【1+（1-15%）×8.00%】=0.9911、β L2=β U×[1+（1-t）×D/E]= 0.9280×
【1+（1-25%）×8.00%】=0.9837；企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，
根据目前企业的经营情况，按打分法确定企业特定风险调整系数，经计算RC=3.20%。权
益资本成本Ke的确定Ke1= Rf1＋β L×MRP＋Rc=4.08%+0.9911×7.24%+3.20%=14.46%、
Ke2= Rf1＋β L×MRP＋Rc=4.08%+0.9837×7.24%+3.20%=14.40%、；债务资本成本Kd参
照目前的长期贷款利率水平，Kd=4.90%。税前加权平均资本成本(WACC)的确定：
E D WACC
WACC Ke (1 t ) K d WACCBT
DE DE ， 1 T
WACC1=[1/（1+8%）]×14.46%+[1/(1+1/8%)]×（1-15%）×4.90% =13.70%
WACC2=[1/（1+8%）]×14.46%+[1/(1+1/8%)]×（1-25%）×4.90% =13.60%
考虑到公司2019年至2020年享受15.00%的高新技术企业优惠税率。2019年、2020年
的税前折现率为16.12%。2021年所得税税率调整为正常税率25%，2021年起税前折现率
为18.13%。
2019-2020年WACCBT=13.70%/(1-15%)=16.12%;
2021年以后 WACCBT=13.60%/(1-25%)=18.13%。
2、对并购宝通天宇商誉减值测试指标来源及合理性说明
根据商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，基于2018年该公司因股权被冻结，对
公司军工业务产生持续负面影响，2019年及以后年度订单将有所回落，预计2019年的收
入13,045.35万元，毛利率65.61%%，分别比2018年实际下降24.16和1.04个百分点， 2019
年以后基于转销卡塔尔的业务收入2022年以后下滑或中断的影响，并考虑相关问题能够
消除，预测后期收入和毛利率仍维持在低于2018年的实际水平。税前折现率16.58%、
18.79%是根据该公司权益比和债务比，综合无风险收益率、市场预期收益率、特殊风险
系数以及贷款加权利率确定的（见以下说明），据此，2018年减值测试结果属合理水平。
30
成都宝通折现率确定说明：
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。权益资本成本按国际通
常使用的CAPM模型进行求取，债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷
款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关
比重的平均值确定。有关参数的选取过程：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险
利率，评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值
作为目前的无风险报酬率，经计算Rf=4.08%；市场风险溢价参照美国相关部门估算MRP
的思路，对中国的MRP进行估算，市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
补偿额，式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均
收益差6.26%，国家风险补偿额取0.98%。则：MRP=6.26%+0.98%=7.24%；权益的系统风
险系数β 采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企
业的经营风险和折现率等因素。评估人员通过所从事的行业、资产规模、收入规模等指
标，选取类似的3-5家可比公司。经计算，可比公司平均没有财务杠杆的Beta系数（β Ui）
为1.0043，评估基准日被评估单位无付息债务，目标财务杠杆系数（D/E）取0%。
β L=β U×[1+（1-t）×D/E]= 1.0043×【1+（1-15%）×0%】=1.0043；企业特定风险调
整系数即企业特有风险超额回报率，这部分的超额收益率的估算是参考Grabowski-King
研究的思路，对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2007 年的数据进行了分析研
究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程
如下：Rc=3.73%-0.717%*Ln(总资产账面值（亿））－0.267%*总资产报酬率将被评估单
位 2018 年 底 财 务 报 表 数 据 带 入 计 算 则 ： RC ＝ 3.73% － 0.717% ＊ Ln
(3.55)-0.267%*(29.69%) ＝ 2.74% ； 权 益 资 本 成 本 Ke 的 确 定 Ke= Rf1 ＋ β L×MRP ＋
31
Rc=4.08%+1.0043×7.24%+2.74%=14.09%；债务资本成本Kd参照目前的短期贷款利率水
平，Kd=4.35%。税前加权平均资本成本(WACC)的确定：
E D WACC
WACC Ke (1 t ) K d WACCBT
DE DE ， 1 T
WACC=[1/（1+0%）]×14.70%+[0%/(1+0%)]×（1-15%）×4.35% =14.09%
考虑到未来预测的研发支出不满足高新技术企业认定的要求，所以在2020年（宝通
天宇所从事的业务符合《西部地区鼓励类产业目录》，根据财税【2011】58号《财政部、
海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》减按
15.00%的税率征收企业所得税，2020年结束）以后调整为正常税率25%
2019-2020年WACCBT=14.09%/(1-15%)=16.58%;
2021年以后 WACCBT=14.09%/(1-25%)=18.79%。
关于“（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折
现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预
测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充
分考虑上述差异情况”的回复：
（一）丰越环保
1、收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，
与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，
列表如下（金额单位：万元）：
2016 年 2017 年 2018 年
（实际发生 （实际发生 （实际发生 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 以后各年
额） 额） 额）
一、收入预
测
期末商誉
179,731.73 135,215.63 161,249.71 168,506.62 171,038.26 173,247.27 173,834.10 174,239.64 174,239.64
减值测试
32
收入预测
收购时收
176,003.17 197,899.52 214,132.11 214,132.11 214,132.11 214,132.11 214,132.11 214,132.11 214,132.11
入预测
收入差异 3,728.56 -62,683.89 -52,882.40 -45,625.49 -43,093.85 -40,884.84 -40,298.01 -39,892.47 -39,892.47
二、增长率
期末商誉
减值测试
27.38% -24.77% 19.25% 4.50% 1.50% 1.29% 0.34% 0.23% 0%
收入增长
率
收购时收
入预测增 19.89% 12.44% 8.20% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
长率
增长率差
7.49% -37.21% 11.05% 4.50% 1.50% 1.29% 0.34% 0.23% 0%
异
三、折现率
期末商誉
减值测试 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%
折现率
收购时折
11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80%
现率
折现率差
1.26% 1.26% 1.26% 1.26% 1.26% 1.26%
异
2、期末减值测试收入、增长率、净利润、折现率与收购时的差异说明
丰越环保因受国家环保政策的影响，在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能，升级采
用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在2018年量产后发现该工艺对原存货
中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，对锡金属回收
业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要金属回收业务毛利率下降，导致减值
测试预测收入、增长率较并购时大幅下降。
3、期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明
2018年期末公司在对并购丰越环保商誉减值测试时已考虑差异情况。
（二）洛阳鹏起
33
1、收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，
与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，
列表如下（金额单位：万元）：
2017 年（实 2018 年（实
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 以后各年
际发生额） 际发生额）
一、收入预
测
期末商誉
减值测试 49,323.11 35,010.02 20,000.00 26,000.00 32,500.00 39,000.00 44,850.00 44,850.00
收入预测
收购时收
61,417.05 67,558.76 70,936.69 70,936.69 70,936.69 70,936.69 70,936.69 70,936.69
入预测
收入差异 -12,093.94 -32,548.74 -50,936.69 -44,936.69 -38,436.69 -31,936.69 -26,086.69 -26,086.69
二、增长率
期末商誉
减值测试
37.68% -29.02% -42.87% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 0%
收入增长
率
收购时收
入预测增 49.82% 10% 5% 0% 0% 0% 0% 0%
长率
增长率差
-12.14% -39.02% -47.87% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 0%
异
三、折现率
期末商誉
减值测试 16.12% 16.12% 18.13% 18.13% 18.13% 18.13%
折现率
收购时折
13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24%
现率
折现率差
2.88% 2.88% 4.89% 4.89% 4.89% 4.89%
异
2、期末减值测试收入、增长率、净利润、折现率与收购时的差异说明
洛阳鹏起2018年应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担
保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，同
时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，导致减值测试预测收入、增
长率较并购时大幅下降。
34
3、期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明
2018年期末公司在对并购洛阳鹏起商誉减值测试时已考虑差异情况。
（三）宝通天宇
1、收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，
与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，
列表如下（金额单位：万元）：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、收入预测
期末商誉减值测试收入预测 17,201.35 13,045.35 14,079.83 15,364.96 16,686.50 16,824.43 16,824.43
收购时收入预测 21,760.68 28,205.13 32,649.57 32,793.16 32,939.62 32,939.62 32,939.62
收入差异 -4,559.33 -15,159.78 -18,569.74 -17,428.20 -16,253.12 -16,115.19 -16,115.19
二、增长率
期末商誉减值测试收入增长率 48.76% -24.16% 7.93% 9.13% 8.60% 0.83% 0%
收购时收入预测增长率 55.87% 29.62% 15.76% 0.44% 0.45% 0% 0%
增长率差异 -7.11% -53.78% -7.83% 8.69% 8.15% 0.83% 0%
三、折现率
期末商誉减值测试折现率 16.58% 16.58% 18.79% 18.79% 18.79% 18.79%
收购时折现率 14.82% 14.82% 14.82% 14.82% 14.82% 14.82% 14.82%
折现率差异 1.76% 1.76% 3.97% 3.97% 3.97% 3.97%
2、期末减值测试收入、增长率、净利润、折现率与收购时的差异说明
宝通天宇应收账款周转率低并出现下降，以及受上市公司债务违约引发系列诉讼影
响，股权被冻结，上市公司未能及时归还向其拆借资金，使得资金周转困难，对实体经
营影响重大，导致减值测试预测收入、增长率以及净利润较并购时有所下降。此次商誉
减值测试的评估对象为合并成都宝通天宇电子科技有限公司后商誉所在资产组，采用的
折现率为税前折现率，经换算，此次评估的税后折现率为14.09%，与收购时的折现率相
比不存在重大差异。
3、期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明
2018年期末公司在对并购宝通天宇商誉减值测试时已考虑差异情况。
35
关于“（4）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值
计提情况，明确说明本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会
计准则》的相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关
证据和说明”的回复：
（一）丰越环保
1、收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况
详见回复（1）（二）
2、本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的
相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明
2018年丰越环保因受国家环保政策的影响，在2017年淘汰鼓风炼锡系统落后产能，
升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在2018年量产后发现该工艺对
原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，对锡金
属回收业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，主要金属回收业务毛利率下降，导
致减值测试预测收入、增长率以及净利润较并购时大幅下降。据此，公司2018年期末根
据企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并购子公司丰越环保上述实际经
营情况，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对截止2018年12月31日因并购形成的
商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值，
不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
3、出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
本报告期2018年超过丰越环保业绩承诺期满两年，无需出具业绩承诺实现情况专项
审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。
（二）洛阳鹏起
36
1、收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况
详见回复（1）（二）
2、本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的
相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明
2018年洛阳鹏起应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公司违规担
保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受到重大影响，同
时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，据此，公司2018年期末根据
企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并购子公司洛阳鹏起实际经营情况，
公司委托万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对截止2018年12月
31日因并购形成的商誉进行以财务报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结
果，计提商誉减值，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
3、出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
本报告期2018年超洛阳鹏起业绩承诺期满一年，无需出具业绩承诺实现情况专项审
计报告的会计师说明核查过程并发表意见。
（三）宝通天宇
1、收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况
详见回复（1）（二）
2、本报告期末减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的
相关规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明
2018年宝通天宇应收账款周转率低并出现下降，以及受上市公司债务违约引发系列
诉讼影响，股权被冻结，上市公司不能按时归还向其拆借资金，使得资金周转困难，对
实体经营影响重大，据此，公司2018年期末根据企业会计准则的相关规定，按照谨慎性
37
原则，结合并购子公司宝通天宇实际经营情况，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公
司（以下简称“万隆评估”）对截止2018年12月31日因并购形成的商誉进行以财务报告
为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值，不存在利用商誉减值
进行业绩“大洗澡”的情形。
出具商誉评估报告的中介机构核查过程及意见：
（1）并购丰越环保商誉减值核查过程及意见
资产评估师意见：经核查，丰越环保存在较明显的商誉减值迹象，我们认为本次商
誉减值测试符合《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减
值》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提减
值准备能够更加充分、公允地反映相关公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
（2）并购洛阳鹏起商誉减值核查过程及意见
本次商誉减值测试的相关预测是基于2018年洛阳鹏起实业有限公司的实际经营情
况已发生重大变化的情况下做出的。资产评估师意见：经核查，洛阳鹏起实业有限公司
存在较明显的商誉减值迹象，我们认为本次商誉减值测试符合《企业会计准则第8号-资
产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及《以财务报告为目的的评估指南》
等相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提减值准备能够更加充分、公允地反映相关公
司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（3）并购宝通天宇51%股权商誉减值核查过程及意见
经核查，宝通天宇存在较明显的商誉减值迹象，资产评估师认为本次商誉减值测
试符合《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及《以
财务报告为目的的评估指南》等相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提减值准备能够
38
更加充分、公允地反映相关公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
年审会计师执行的程序：
(1)结合询问、访谈及检查等程序，了解并测试与商誉减值测试流程及其内部控制制
度，识别关键的内部控制环节，评价执行商誉减值测试的人员是否具备胜任能力；
(2)获取自收购以来各年度管理层在资产负债表日就商誉减值测试相关的资料，检查
收购协议、与收购有关的董事会决议及其他相关文件，评价管理层对与商誉相关的资产
组认定的合理性；
(3)了解管理层预测时所使用的关键参数，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源，评价与减值测试
相关假设的合理性；
(4)针对管理层做出的盈利预测情况，分析评价业绩下滑的合理性、充分性及其对商
誉减值测试的影响；
(5)获取公司的减值准备计算表，评估管理层做出会计估计的合理性；获取公司的存
货跌价准备计算表，复核存货跌价准备的计算过程，评价关于存货可变现净值、预计仍
需进一步发生的成本等数据假设的合理性；
(6)评价公司管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，获取外部
估值专家针对本期商誉减值测试出具的专项报告，复核未来现金流量净现值以及商誉减
值金额的计算过程；
(7)针对尚处于业绩承诺期的子公司宝通天宇，本所作为业绩承诺实现情况专项审计
的会计师，执行的程序包括：
①针对营业收入：了解销售与收款循环的内部控制，并执行控制测试；结合应收账
39
款的审计，对营业收入执行函证程序；对本期新增的重要客户，增加对客户的访谈程序；
对营业收入、毛利率的增减变动执行分析程序，评价相关数据变动的合理性；获取公司
与客户签订的销售合同，检查发货单、验收单、物流运输单据等原始资料；对营业收入
进行期后检查，核查是否在期后收到回款，是否存在期后大额销售退回的情形；
②针对营业成本：了解生产与仓储循环的内部控制，并执行控制测试；结合存货的
审计，对产品的成本结构占比进行分析，评价相关数据变动的合理性；对本期存货的发
出进行计价测试，复核是否存在少结转产品成本的情形；获取公司的产品物料清单，对
本期材料的领用执行检查程序，以核查是否存在少结转材料成本的情形；结合固定资产
的审计，对本期的折旧费用进行测算，以核查是否存在少确认折旧费用的情形；结合应
付账款、预付款项的审计，对本期的采购额进行函证，包括已开票结算金额和期末暂估
金额，以核查是否存在少确认材料采购的情形；
③针对期间费用：获取期间费用明细表，并与上期数据进行比较分析，评价相关数
据变动的合理性；对期间费用进行截止测试，以确定是否存在延迟确认费用的情形；
年审会计师的核查意见：
通过执行上述程序：
(1) 我们未发现期末公司在商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、
依据和结果，以及商誉减值测试具体步骤和详细计算过程等方面存在重大异常；
(2)由于审计范围受限，针对丰越环保和洛阳鹏起，我们无法获取充分、适当的审计
证据，对本期计提的大额资产减值准备的合理性做出判断及其对本期商誉减值准备计提
的影响，无法合理判断其是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在利用商
誉减值进行业绩“大洗澡”的情形；
(3)宝通天宇公司预期业绩下滑的原因合理且具有持续性，宝通天宇2018年度以前未
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计提商誉减值准备的原因合理，不涉及前期会计差错更正；资产组认定的标准及重点指
标的选取合理；本期针对宝通天宇计提的商誉减值准备充分、准确，符合《企业会计准
则》的相关规定，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题3：年报显示，存货2018 年期末账面余额23.70 亿元，本期计提跌价准备9.09
亿元，2017 年账面余额20.89 亿元，2017 年计提跌价准备33 万元。请公司核实并披
露：（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计提和转
回、账面价值等列表说明2018 年、2017 年存货跌价准备计提明细情况；（2）存货跌
价准备的计提方法，包括产成品、库存商品、原材料、在产品、开发成本等存货明细项
目可变现净值的具体计算过程，相关存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据
等；（3）结合前期跌价准备计提情况和存货实际状况，明确说明2017 年跌价准备计提
较少但2018 年计提大额跌价准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，
是否存在利用存货跌价准备进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明。请出
具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师
核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）按存货所在子公司、存货类别、存货名称、账面余额、跌价准备的计
提和转回、账面价值等列表说明2018 年、2017 年存货跌价准备计提明细情况”的回复：
（一）2018年存货跌价准备计提明细情况（金额单位：万元）
存货跌价准备
所在子公司 存货类别 存货名称 账面余额 账面价值
计提金额 转回金额
丰越环保 在产品 含锡物料 80,757.14 80,757.14 0
丰越环保 在产品 锗 2,677.09 2,015.11 661.99
丰越环保 库存商品 锌、铅等 85.47 8.85 76.61
丰越环保 发出商品 烟化炉渣、 380.87 104.67 276.20
41
回转窑水渣等
洛阳鹏起 在产品 无人机 2,000.00 2,000.00
洛阳鹏起 库存商品 1,197.86 1,197.86 0
洛阳鹏起 库存商品 627.59 627.59 0
鹏起置业（淮
库存商品 城东商住楼 129.12 12.35 129.12
安）有限公司
鹏起置业（淮
在产品 徐杨CD 1622.74 420.91 0 1201.83
安）有限公司
鹏起置业（淮
在产品 紫金花苑 20729.44 3840.41 16889.03
安）有限公司
宝通天宇 库存商品 水浸**模块 5.59 1.02 4.57
宝通天宇 库存商品 电源 6.24 4.43 1.81
宝通天宇 库存商品 功率放大器 2.78 2.44 0.34
宝通天宇 库存商品 功率放大器 1.31 0.05 1.26
宝通天宇 库存商品 功率放大器 1.30 0.29 1.01
电磁**防护组
宝通天宇 发出商品 18.58 7.94 10.64
件
宝通天宇 发出商品 功率放大器 5.56 4.89 0.67
宝通天宇 发出商品 功率放大器 3.00 2.83 0.17
宝通天宇 发出商品 功率放大器 2.60 0.58 2.02
（二）2017 年存货跌价准备计提明细情况（金额单位：万元）
存货跌价准备
所在子公司 存货类别 存货名称 账面余额 账面价值
计提金额 转回金额
丰越环保 发出商品 硫酸 102.64 33.20 57.91 69.45
丰越环保 库存商品 硫酸 72.42 -23.25 49.17
丰越环保 库存商品 镉 31.51
丰越环保 库存商品 铟金属 768.69 341.25 518.36
丰越环保 在产品 铟金属 5,714.08 1,675.61 5,714.08
关于“（2）存货跌价准备的计提方法，包括产成品、库存商品、原材料、在产品、
开发成本等存货明细项目可变现净值的具体计算过程，相关存货明细项目售价或估计售
价的计算标准和依据等”的回复：
（一）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
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（二）存货明细项目可变现净值的具体计算过程
①产成品、商品、材料等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有
存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量
基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的在产品或开发成本存货，在正常生产经营过程中，以所生产或开
发的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值。如果用其生产或开发的产成品的可变现净值高于成本，则
该材料按成本计量；如果产成品或开发成本的可变现净值低于成本，则该材料按可变现
净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（三）相关计提存货跌价准备的存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据，
分子公司情况说明如下：
1、丰越环保
（1）2018年计提存货跌价准备存货明细项目（金额单位：万元）
存货跌价准备
存货类别 存货名称 账面余额 账面价值
计提金额 转回金额
在产品 含锡物料 80,757.14 80,757.14 0
在产品 锗 2,677.09 2,015.11 661.99
库存商品 锌、铅等 85.47 8.85 76.61
发出商品 烟化炉渣、回转窑水渣等 380.87 104.67 276.20
（2）存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据
A、在产品含锡物料全额计提跌价准备的标准和依据
近年来，国家进一步加强淘汰落后产能工作，在有色金属行业明确指出需淘汰密闭
鼓风炉工艺及设备，2015年1月新环保法实施后，国家对落后设备和工艺的淘汰，促进
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产业结构优化更是越来越严，倒逼企业进行产业结构优化升级和转型。全资子公司郴州
丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）按国家相关规定在2017年淘汰鼓风炼
锡系统，后采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，并在2017年3-5月和9-11
月进行两次技术改造，虽在小试、中试中结果尚可，但在2018年量产后发现该工艺对原
存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，由此导致
含锡金属难以通过回收系统提取变现，同时因该物料所含有害杂质较高，难以市场变卖，
丰越环保向公司提出申请要求全额计提跌价准备。基于谨慎原则，公司对难以通过回收
系统提取锡金属的含锡物料全额计提存货跌价准备，金额为80,757.14万元。
B、其他存货项目计提跌价准备的标准和依据
所在单位 存货类别 存货名称 计提金额 计提依据
郴州丰越 在产品 Ge（锗） 2,015.11 预计可变现净值小于账面成本
库存商品 锌、铅、烟化炉渣、回
郴州丰越 113.52 预计可变现净值小于账面成本
发出商品 转窑水渣等
根据存货2018年期末售价预计存货的可变现净值，小于账面成本的金额计提存货跌
价准备。
（3）出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
本报告期2018年超过丰越环保业绩承诺期满两年，无需出具业绩承诺实现情况专项
审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。
2、洛阳鹏起
（1）2018年计提存货跌价准备存货项目（金额单位：万元）
存货跌价准备
存货类别 存货名称 账面余额 账面价值
计提金额 转回金额
在产品 无人机 2,000.00 2,000.00
库存商品 1,197.86 1,197.86 0
库存商品 627.59 627.59 0
（2）存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据（金额单位：万元）
所在单位 存货类别 存货名称 计提金额 计提依据
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经核实洛阳鹏起支付 2000 万，款项已付清，
购买 5 套半成品无人机及部分安装工装，
并且在 2018 年首台机已组装调试完成了试
飞测试，发票未取得，因合作方对合作模
洛阳鹏起 在产品 无人机 2,000.00
式有异议，对方认为非购销关系，该在产
品产权不清，对设备情况及未开发票原因
及真实性存在疑问，估计难以变现收回资
金，需要进一步核实。
本期发生，中船撤销合同，货物在途中，
洛阳鹏起 库存商品 1,197.86
无变现价值。
2018 年发生的，该项目为民品项目，当初
签订有三方协议及合同，签订合同后，先
开具的发票，但后续因资金不能及时到位，
洛阳鹏起 库存商品 627.59
未能执行，后续资金好转，该项目还要重
新评估执行。货物在途，能否收回及交易
真实性需要进一步核实。
（3）出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
本报告期2018年超过洛阳鹏起业绩承诺期满一年，无需出具业绩承诺实现情况专项
审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。
3、淮安置业
（1）2018年计提存货跌价准备存货项目（金额单位：万元）
存货跌价准备
存货类别 存货名称 账面余额 账面价值
计提金额 转回金额
库存商品 城东商住楼 129.12 12.35 123.07
在产品 徐杨CD 1,622.74 420.91 0 1,201.83
在产品 紫金花苑 20,729.44 3,840.41 16,889.03
（2）存货明细项目售价或估计售价的计算标准和依据
所在单位 存货类别 存货名称 计提金额 计提依据
淮安置业 开发成本 紫金花苑项目 3,840.41 预计可变现净值小于成本
淮安置业 开发成本 徐杨 CD 地块 420.90 预计可变现净值小于成本
2018年淮安置业计提跌价准备的存货有徐杨小区CD地块未开发土地及紫金花苑房
地产开发项目中未开发土地和在建项目，现因2018年下半年出现债务危机问题等原因，
暂无开发计划，且在本报告期收到政府主管部门限期开工的通知，以及房地产主管部门
的约谈，公司面临土地被无偿收回或延期开发的承担违约损失的风险，根据预计开发完
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成后的预计收入，扣除预计投入后的差额，按小于账面成本的金额计提存货跌价准备。
关于“（3）结合前期跌价准备计提情况和存货实际状况，明确说明2017 年跌价准
备计提较少但2018 年计提大额跌价准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关
规定，是否存在利用存货跌价准备进行业绩“大洗澡”的情形，并提供相关证据和说明”
的回复：
1、丰越环保
（1）2017 年跌价准备计提较少但2018年计提大额跌价准备的合理性说明
A、丰越环保2018年对锡物料全额计提大额跌价准备的原因：主要近年来，国家进
一步加强淘汰落后产能工作，在有色金属行业明确指出需淘汰密闭鼓风炉工艺及设备，
2015年1月新环保法实施后，国家对落后设备和工艺的淘汰，促进产业结构优化更是越
来越严，倒逼企业进行产业结构优化升级和转型。全资子公司郴州丰越环保科技有限公
司（以下简称“丰越环保”）按国家相关规定在2017年淘汰鼓风炼锡系统，后采用富氧
侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，并在2017年3-5月和9-11月进行两次技术改造，
虽在小试、中试中结果尚可，但在2018年量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合
回收并没有达到实验标准，难以回收物料中的锡金属，由此导致含锡金属难以通过回收
系统提取变现，同时因该物料所含有害杂质较高，难以市场变卖，丰越环保向公司提出
申请要求全额计提跌价准备。基于谨慎原则，公司对难以通过回收系统提取锡金属的含
锡物料全额计提存货跌价准备，金额为80,757.14万元。2017年在对该存货进行减值测
试时，基于采用现行的新工艺技术在小试、中试回收锡金属的结果尚可的情况下，判断
在未来能够顺利回收物料中的锡金属。
B、对银和硫酸等其他存货计提存货跌价准备，主要是该存货在2018年生产的成本
上升。
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（2）是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用存货跌价准备进行业
绩“大洗澡”的情形的说明
公司根据企业会计准则的相关规定，2018年公司对存货的可变现金额，按照存货可
变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备，不存在利用存货跌价准备进行业绩“大
洗澡”的情形。
（3）出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
本报告期2018年超过丰越环保业绩承诺期满两年，无需出具业绩承诺实现情况专项
审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。
2、洛阳鹏起
（1）2017 年跌价准备计提较少但2018 年计提大额跌价准备的合理性说明（金额
单位：万元）
所在单位 存货类别 存货名称 计提金额 计提依据
经核实洛阳鹏起支付 2000 万，款项已付清，
购买 5 套半成品无人机及部分安装工装，
并且在 2018 年首台机已组装调试完成了试
飞测试，发票未取得，因合作方对合作模
洛阳鹏起 在产品 无人机 2,000.00
式有异议，对方认为非购销关系，该在产
品产权不清，对设备情况及未开发票原因
及真实性存在疑问，估计难以变现收回资
金，需要进一步核实。
本期发生，中船撤销合同，货物在途中，
洛阳鹏起 库存商品 1,197.86
无变现价值。
2018 年发生的，该项目为民品项目，当初
签订有三方协议及合同，签订合同后，先
开具的发票，但后续因资金不能及时到位，
洛阳鹏起 库存商品 627.59
未能执行，后续资金好转，该项目还要重
新评估执行。货物在途，能否收回及交易
真实性需要进一步核实。
（2）是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用存货跌价准备进行业
绩“大洗澡”的情形的说明
公司根据企业会计准则的相关规定，2018年公司对存货的可变现金额，按照存货可
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变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备，不存在利用存货跌价准备进行业绩“大
洗澡”的情形。
（3）出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见
本报告期2018年超过洛阳鹏起业绩承诺期满一年，无需出具业绩承诺实现情况专项
审计报告的会计师说明核查过程并发表意见。
3、淮安置业
（1）2017 年跌价准备计提较少但2018年计提大额跌价准备的合理性说明
2018年淮安置业计提跌价准备的存货有徐杨小区CD地块未开发土地及紫金花苑房
地产开发项目中未开发土地和在建项目，现因2018年下半年出现债务危机问题等原因，
暂无开发计划，且在本报告期收到政府主管部门限期开工的通知，以及房地产主管部门
的约谈，公司面临土地被无偿收回或延期开发的承担违约损失的风险，根据预计开发完
成后的预计收入，扣除预计投入后的差额，按小于账面成本的金额计提存货跌价准备，
而在2017年公司债务正常，公司按照正常情况下对上述存货进行减值测试，计提的跌价
准备较少。
（2）是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用存货跌价准备进行业
绩“大洗澡”的情形的说明
公司根据企业会计准则的相关规定，2018年公司对存货的可变现金额，按照存货可
变现净值与账面成本的差额计提存货跌价准备，不存在利用存货跌价准备进行业绩“大
洗澡”的情形。
年审会计师核查执行的程序：
(1)获取管理层编制的存货跌价准备计算表，复核数据计算的准确性；
(2)了解管理层关于存货跌价准备的计算方法，获取管理层关于预计售价、至完工时
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估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确认依据，评价管理层做出
相关会计估计的合理性；
(3)独立聘请外部专家对丰越环保的存货进行检测，获取检测报告并与公司的检测结
果进行核对；结合往来款项执行的审计程序，对洛阳鹏起本期计提存货跌价准备的产品
涉及的供应商和客户进行访谈；
(4)对公司管理层进行访谈，评价管理层关于减值迹象判断的合理性。
年审会计师的核查意见：
通过执行上述程序，我们未发现公司关于存货减值迹象的判断存在重大不合理之
处，但由于我们无法对2018年年初的存货实施监盘，也不能实施替代程序确定2018年年
初存货的数量，同时我们无法合理判断2018年存货减值迹象发生的具体时点，我们无法
判断2017年存货跌价准备计提较少但2018 年计提大额跌价准备的合理性；无法合理判
断是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在利用存货跌价准备进行业绩“大
洗澡”的情形。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题4：年报显示，其他应收款2018 年期末账面余额6.25 亿元，本期计提坏账准
备5.34 亿元，2017 年账面余额2.42 亿元，2017 年计提坏账准备1160 万元。请公司
核实并披露：（1）2018 年新增的其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款原因、账面
余额、后续安排、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定
的内部决策程序和信息披露义务等；（2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其
他应收款明细情况，包括欠款方、款项性质、欠款原因、欠款方是否为关联方、相关交
易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具体追偿
49
措施等，并结合欠款方的财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，说明坏
账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定方法和依据等；（3）结合前期坏账准备
计提情况，明确说明本次其他应收款坏账准备大额计提的合理性，是否符合《企业会计
准则》的相关规定，是否存在利用其他应收款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市
公司资金的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会
计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表
意见。
（一）关于“问题4”内部核查情况的说明
针对大额其他应收款的情况，在内部审计的基础上，2018年11月经独立董事提议，
公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年9月30日的资金使
用状况进行第三方独立资金专项审计，出具《关于鹏起科技发展股份有限公司资金使用
专项报告》，根据专项审计结果，公司子公司洛阳鹏起及其子公司资金往来中存在异常
情况，对此公司董事会审计委员会于2019年1月15日召开了专门会议，要求该洛阳鹏起
针对存在异常情况的资金及时采取措施核实收回，包括对应收款项的真实性、权利属性
及可收回性出具律师意见并发催款律师函，对逾期不能收回的款项，向人民法院提请诉
讼，并将有关情况及时上报到公司。
截止本回复日，洛阳鹏起尚未完成相关大额异常其他应收款的核查工作，公司将结
合交易所本次问询，进一步推动对上述大额其他应收款的核查，核查是否存在第三方或
关联方占用情况，核查欠款方能否出具还款计划，作出还款承诺及保证，最后将根据核
查结果采取相应的法律追偿措施，对相关责任人进行追责，同时对怠于本次核查的主要
人员酌情问责。公司在核查过程中，如发现涉及信息披露的情况，将及时履行信息披露
义务。
50
（二）“问题4”的具体回复如下：
关于“（1）2018 年新增的其他应收款基本情况，包括欠款方、欠款原因、账面余
额、后续安排、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的
内部决策程序和信息披露义务等”的回复：
2018 年新增的其他应收款基本情况列表如下（金额单位：万元）：
关 是否履 是否履
联 交易发生 欠款 本期 本期 期末 行内部 行信息 后续
欠款方
关 时间 原因 增加 减少 余额 决策程 披露义 安排
系 序 务
根据核查情况，
廊坊翔坤商贸 正在 正在 子公司内
2018 年 44,970.00 29,630.00 15,340.00 否 采取相应的法
有限公司 核查 核查 部决策
律追偿措施
根据核查情况，
洛阳顺易钛业 正在 正在 子公司内
2018 年 20,095.00 9,465.00 10,630.00 否 采取相应的法
有限公司 核查 核查 部决策
律追偿措施
根据核查情况，
洛阳仁丰商贸 正在 正在 子公司内 核查是否
2018.12 180.00 180.00 采取相应的法
有限公司 核查 核查 部决策 关联
律追偿措施
根据核查情况，
洛阳卡乐付贸 正在 正在 子公司内
2018.2 19,030.40 18,873.80 156.60 否 采取相应的法
易有限公司 核查 核查 部决策
律追偿措施
根据核查情况，
洛阳坤骐商贸 正在 正在 子公司内 核查是否
2018.8 100.00 100.00 采取相应的法
有限公司 核查 核查 部决策 关联
律追偿措施
延边农村商业 根据核查情况，
正在 正在 子公司内
银行股份有限 2018.12 5,000.00 5,000.00 否 采取相应的法
核查 核查 部决策
公司 律追偿措施
为对方
银行贷
款提供 完成代偿后起
反担 诉对方偿还，相
洛阳格兰利铝 正在 保，形 子公司内 核查是否 关情况正在核
2018 513.99 513.99
业有限公司 核查 成代 部决策 关联 查，根据核查情
偿。相 况，采取相应的
关情况 法律追偿措施
正在核
查，
哈尔滨伊普润 正在 2018.12 票据贴 266.00 266.00 子公司内 核查是否 已经起诉，相关
51
滑油有限公司 核查 现。相 部决策 关联 情况正在核查。
关情况 根据核查情况，
正在核 采取相应的法
查， 律追偿措施
票据贴 已经起诉，相关
沈阳帝尔特机 现。相 情况正在核查。
正在 子公司内 核查是否
床设备有限公 2018.12 关情况 200.00 200.00 根据核查情况，
核查 部决策 关联
司 正在核 采取相应的法
查， 律追偿措施
根据核查情况，
宜昌唐鼎机械 正在 正在 子公司内 核查是否
2018.12 100.00 100.00 采取相应的法
设备有限公司 核查 核查 部决策 关联
律追偿措施
非关 子公司内 按合同约定收
魏浪 2018.7 保证金 100.00 100.00 不涉及
联方 部决策 回
非关 房租水 子公司内 按合同约定收
成都**机电 2018 年 104.33 56.35 44.05 不涉及
联方 电 部决策 回
合肥*****技术 非关 履约质 子公司内 按合同约定收
2018 年 1,000.00 1,000.00 不涉及
有限公司 联方 保金 部决策 回
北京******设 非关 子公司内 按合同约定收
2018 年 保证金 96.00 96.00 不涉及
备有限公司 联方 部决策 回
北京******设 非关 子公司内 按合同约定收
2018 年 质保金 75.00 75.00 不涉及
备有限公司 联方 部决策 回
根据最终核实
正在 正在 子公司内 核查是否
师跃超 2018.3 450.00 450.00 情况，采取相应
核查 核查 部决策 关联
措施
关于“（2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细情况，包括
欠款方、款项性质、欠款原因、欠款方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易
是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具体追偿措施等，并结合欠款方的
财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，说明坏账准备的计提方法和依据、
可收回金额的确定方法和依据等”的回复：
（一）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款明细情况
是否履行 是否履行
关联 交易发生时 款项 本期单项计 欠款追偿
欠款方 欠款原因 期末余额 内部决策 信息披露
关系 间 性质 提金额 措施
程序 义务
廊坊翔坤商 正在 子公司内 根据最终
2018 正在核查 拆借 15,340.00 15,340.00 否
贸有限公司 核查 部决策 核实 情
52
况，采取
相应措施
根据最终
洛阳顺易钛 正在 子公司内 核实 情
2018 正在核查 拆借 10,630.00 10,630.00 否
业有限公司 核查 部决策 况，采取
相应措施
鼎立控股集 与鼎立破
股权转让
团股份有限 关联 2016 股权转让 7,928.20 7,503.68 是 是 产管理人
款余款
公司 沟通
根据最终
延边农村商
正在 子公司内 核实 情
业银行股份 2018 正在核查 正在核实 5,000.00 5,000.00 否
核查 部决策 况，采取
有限公司
相应措施
淮安市国土 购买开发 土地出让
非关联 3年以上 3,428.73 2,560.61 是 是 已起诉
资源局 土地 金
淮安市白马
湖生态旅游 土地保证
非关联 3年以上 保证金 2,000.00 2,000.00 是 是 已起诉
开发有限公 金
司
靖西县金湖
原子
浩矿业有限 3年以上 拆借 拆借 1,885.00 - 是 是 核销
公司
公司
鼎立置业（上 原子
3年以上 购球卡款 球卡 1,753.86 1,753.86 是 是 核销
海）有限公司 公司
山东中凯稀
原参股
土材料有限 3年以上 拆借 拆借 1,490.00 894.00 是 是 核销
公司
公司
上海胶带投 原子
5年以上 拆借 拆借 1,223.98 1,223.98 是 是 催收
资管理公司 公司
上海胶带淮
原子
安实业有限 5年以上 拆借 拆借 1,104.84 1,104.84 是 是 催收
公司
公司
根据最终
洛阳金松实 正在 子公司内 核查是否 核实 情
2018 正在核查 拆借 1,010.20 1,010.20
业有限公司 核查 部决策 关联 况，采取
相应措施
广西鼎立稀
原子 担保债权
土新材料科 2018 利息 741.20 741.20 是 是 催收
公司 利息
技有限公司
根据最终
洛阳振华建
正在 子公司内 核查是否 核实 情
设集团有限 2018 正在核查 拆借 710.00 710.00
核查 部决策 关联 况，采取
公司
相应措施
上海古塔国 正在 2018 正在核查 拆借 550.00 550.00 子公司内 核查是否 根据最终
53
际贸易有限 核查 部决策 关联 核实 情
公司 况，采取
相应措施
完成代偿
后起诉对
方偿还，
为对方银
相关情况
行贷款提
洛阳格兰利 正在核
正在 供反担保， 子公司内 核查是否
铝业有限公 2018 拆借 513.99 513.99 查，根据
核查 形成代偿。 部决策 关联
司 核查情
相关情况
况，采取
正在核查，
相应的法
律追偿措
施
根据最终
正在 子公司内 核查是否 核实 情
师跃超 2018 正在核查 拆借 450.00 450.00
核查 部决策 关联 况，采取
相应措施
已经起
诉，相关
情况正在
哈尔滨伊普 票据贴现。 核查。根
正在 子公司内 核查是否
润滑油有限 2018 相关情况 拆借 266.00 266.00 据核查情
核查 部决策 关联
公司 正在核查， 况，采取
相应的法
律追偿措
施
已经起
诉，相关
情况正在
沈阳帝尔特 票据贴现。 核查。根
正在 子公司内 核查是否
机床设备有 2018 相关情况 拆借 200.00 200.00 据核查情
核查 部决策 关联
限公司 正在核查， 况，采取
相应的法
律追偿措
施
根据最终
洛阳仁丰商 正在 子公司内 核查是否 核实 情
2018 正在核查 拆借 180.00 180.00
贸有限公司 核查 部决策 关联 况，采取
相应措施
根据最终
洛阳卡乐付
正在 子公司内 核查是否 核实 情
贸易有限公 2018 正在核查 拆借 156.60 156.60
核查 部决策 关联 况，采取
司
相应措施
54
根据最终
洛阳坤骐商 正在 子公司内 核查是否 核实 情
2018 正在核查 拆借 100.00 100.00
贸有限公司 核查 部决策 关联 况，采取
相应措施
根据最终
宜昌唐鼎机
正在 子公司内 核查是否 核实 情
械设备有限 2018 正在核查 拆借 100.00 100.00
核查 部决策 关联 况，采取
公司
相应措施
子公司内
周惠姣 非关联 3年以上 往来 往来 100.00 100.00 不涉及 拟核销
部决策
淮安土地项 子公司内
非关联 3年以上 保证金 保证金 100.00 100.00 不涉及 催收
目保证金 部决策
（二）结合欠款方的财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，说明坏
账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定方法和依据等
1、坏账准备的计提方法及判断依据说明如下：
结合款项性质、账龄和核查情况等信息进行分析判断，按照期末账龄或个别认定法
计提坏账准备，由于经核查存在：①应收及预付款项核查存在异常，估计难以收回情况；
②应收及预付单位存在债务违约、财务状况恶化或进入破产清算程序情况；③因欠款单
位已经注销，无法核查，估计难以收回的情况；④对应收预付款项，公司已提起诉讼并
已开庭，根据庭审情况判断难以收回，以及有判决但无法执行的情况；⑤应收预付款项
账龄较长、且有无法收回的正常理由等情况，判断估计难以收回，基于谨慎原则，经个
别认定对难以收回的部分全额计提坏账准备。
2、结合欠款方的财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，其他应收
款可收回金额的确定依据及坏账准备的计提依据列表说明如下（金额单位：万元）：
2018 年 12
个别认定计
主体单位 往来单位 月 31 日期 已提坏账 依据 与上年相比变化情况
提坏账
末余额
该笔款项在 2018 年发生的，
询证有回函，但访谈答复资金
核查异常，估计难以
鹏起实业 廊坊翔坤商贸有限公司 15,340.00 15,340.00 用途不透露，且无法提供合理
收回。
性说明还款计划及资信还款
证明，需进一步核实。
55
该笔款项在 2018 年发生的，
询证有回函，访谈答复为拆借
核查异常，估计难以 款，原因用途未说明，且无法
鹏起实业 洛阳顺易钛业有限公司 10,630.00 10,630.00
收回。 提供合理性说明、还款计划及
资信还款证明，需进一步核
实。
在上年公司有拟将该股权转
鼎立控股集团股份有限 让款对应的股权收回计划，在
鹏起科技 7,693.85 409.95 7,283.89 进入破产程序
公司 本报告期末因债务危机又拟
放弃回购股权计划。
款项被银行划转，无
延边农村商业银行股份 法落实款项性质、划 该款项被银行划转在 2018 年
鹏起实业 5,000.00 0.00 5,000.00
有限公司 转原因，需进一步核 年 11 月份发生的。
实。
涉诉，已开庭未判
该款在 2018 年 7 月起诉，尚
决，根据庭审情况判
未判决，2019 年 1 月份开庭
白马湖 淮安市国土资源局 3,428.73 0.00 2,560.61 断，难以收回，按冲
审理，根据庭审情况，估计难
抵中小企业扶持资
以收回。
金后的净额计提。
该款在 2018 年 7 月起诉，尚
涉诉，已开庭未判
淮安市白马湖生态旅游 未判决，2019 年 1 月开庭审
鹏起置业 2,000.00 0.00 2,000.00 决，根据庭审情况判
开发有限公司 理，尚未判决，根据庭审情况，
断，难以收回。
估计难以收回。
球卡款，球卡已交受
鼎立置业（上海）有限公
鹏起置业 1,753.86 0.00 1,753.86 让方上海跃奇，难以 根据现状判断难以收回。
司
变现。
山东中凯稀土材料有限 该企业资不抵债，财 该公司 2018 年财务状况进一
鹏起科技 1,490.00 596.00 894.00
公司 务状况恶化。 步恶化，资不抵债。
2018 年同一控制人下的企业
鹏起科技 上海胶带投资管理公司 1,223.98 0.00 1,223.98 该企业资不抵债， 上海胶带有限公司涉诉
50,000 万元，财务状况恶化。
上海胶带淮安实业有限 该企业资不抵债，财 2018 年同一控制下企业涉诉
鹏起科技 1,104.84 0.00 1,104.84
公司 务状况恶化。 借款 50,000 万元。
2018 年公司因债务危机，拟
广西鼎立稀土新材料科 该企业涉诉，财务状
鹏起科技 741.20 0.00 741.20 放弃回购股份，其股东鼎立控
技有限公司 况恶化，无偿还能力
股进入破产程序。
洛阳振华建设集团有限 核查异常，估计难以 2018 年发生的，无法函证，
乾中 710.00 0.00 710.00
公司 收回。。 需进一步核实。
上海古塔国际贸易有限 核查异常，估计难以 2018 年发生的，无法函证，
乾中 550.00 0.00 550.00
公司 收回。 需进一步核实。
洛阳格兰利铝业有限公 财务状况恶化，难以 2018 年发生的担保损失，需
鹏起实业 513.99 0.00 513.99
司 收回。 进一步核实。
56
公司已注销，难以收
彤鼎 洛阳金松实业有限公司 511.60 0.00 511.60 2018 年发生的
回。
公司已注销，难以收
乾中 洛阳金松实业有限公司 498.60 0.00 498.60 2018 年发生的
回。
核查异常，估计难以 2018 年发生的，无法函证，
白马湖置业 师跃超 450.00 0.00 450.00
收回。 需进一步核实。
哈尔滨伊普润滑油有限 核查异常，估计难以
鹏起实业 266.00 0.00 266.00 无法函证，需进一步核实
公司 收回。
2018 年公司因债务危机，拟
鼎立控股集团股份有限 该公司进入破产程
融乾实业 234.35 14.57 219.79 放弃回购股份，其股东鼎立控
公司 序
股进入破产程序。
沈阳帝尔特机床设备有 核查异常，估计难以
鹏起实业 200.00 0.00 200.00 无法函证，需进一步核实
限公司 收回。
询证有回函但无法提供合理
核查异常，估计难以
鹏起实业 洛阳仁丰商贸有限公司 180.00 0.00 180.00 性说明、还款计划及资信还款
收回。
证明，需进一步核实。
洛阳卡乐付贸易有限公 核查异常，估计难以 2018 年发生的，无法函证，
鹏起实业 156.60 0.00 156.60
司 收回。 需进一步核实。
公司已注销，估计难
鹏起实业 洛阳坤骐商贸有限公司 100.00 0.00 100.00 2018 年发生的
以收回。
鹏起科技 淮安土地款定金 100.00 0.00 100.00 账龄较长，难以收回 2018 年拟撤出淮安业务
款项已汇入鼎立控
鹏起科技 周惠姣 100.00 0.00 100.00 股账户，被冻结，无
法收回。
宜昌唐鼎机械设备有限 核查异常，估计难以 询证有回函，但与账面不符，
鹏起实业 100.00 0.00 100.00
公司 收回。 需进一步核实。
洛阳市鑫亮矿山设备有 无核查异常，估计难 2018 年发生的，无法函证，
乾中 90.00 0.00 90.00
限公司 以收回。 需进一步核实
主要是有证据表明，
公司无法继续受益，
全额计提坏账的其他单
75.37 223.09 -220.87 本期作费用处理，同
位
时对前期计提坏账
进行转销。
合计 55,242.96 1,243.61 53,058.08
关于“（3）结合前期坏账准备计提情况，明确说明本次其他应收款坏账准备大额
计提的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用其他应收款坏账
准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，并提供相关证据和说明”的回复：
2018年公司根据企业会计准则的相关规定，对其他应收款可回收金额，结合款项性
质、账龄和核查情况等信息进行分析判断，按照期末账龄或个别认定法计提坏账准备，
57
其中对核查无异常的应收款项按账龄正常计提，对核实情况存在异常判断估计难以收回
的其他应收款，基于谨慎原则，个别认定全额计提坏账准备，不存在利用其他应收款坏
账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金情形。
年审会计师执行的程序：
(1)了解公司与资金营运流程相关的内部控制，并执行穿行测试程序，以测试相关内
部控制的有效性；
(2)编制其他应收款明细表，复核账龄划分的准确性；
(3)针对本期新增的大额往来单位，通过全国企业信用信息公示系统查询相关单位的
工商资料，获取包括股权结构、董监高人员等信息，以核查相关单位是否与公司存在关
联关系；
通过查询往来的单位的工商资料，廊坊翔坤商贸有限公司与公司之间的关系情况如
下：
在对廊坊翔坤商贸有限公司进行走访时，被访谈人李澄宇系该公司总经理。根据全
国企业信用信息公示系统查询到的信息，李澄宇并不持有廊坊翔坤商贸有限公司的股
权，在廊坊翔坤商贸有限公司的参股子公司担任董事职务。
(4)针对期末大额其他应收款余额往来单位，检查交易发生的原始单据，索取相应的
合同、付款审批表等资料；针对期末大额的其他应收款余额，执行函证程序；对本期新
58
增的大额其他应收款，除了执行函证程序外，对相关的欠款单位执行走访程序，并获取
被询证单位做出的关联方关系声明书。具体情况如下：
单位名称 期末余额（元） 执行的程序 获取的信息
具体使用用途不方便透露，未来清偿计划正
廊坊翔坤商贸有限公司 153,400,000.00 函证+走访
在商定。
具体用途不方便透露，针对未来清偿计划未
洛阳顺易钛业有限公司 106,300,000.00 函证+走访
作回复。
子公司鹏起实业定期存单，到期未能收到款
延边银行农村商业银行 50,000,000.00 函证 项，被延边银行划转并销户，无法获取银行
回单，与客户经理联系收款单位不方便透露
已与 2018 年 12 月 20 日简易注销，函证回
洛阳金松实业有限公司 10,102,000.00 函证
函相符。
洛阳振华建设集团有限公司 7,100,000.00 函证 无法执行函证程序
上海古塔国际贸易有限公司 5,500,000.00 函证 无法执行函证程序
洛阳格兰利铝业有限公司 5,139,860.59 担保受偿，根据法院判决确认
哈尔滨伊普润滑油有限公司 2,660,000.00 函证 无法执行函证程序
沈阳帝尔特机床设备有限公司 2,000,000.00 函证 无法执行函证程序
洛阳仁丰商贸有限公司 1,800,000.00 函证 与洛阳金松实业有限公司同属刘宇光控制
洛阳卡乐付贸易有限公司 1,566,000.00 函证 无法执行函证程序
洛阳坤骐商贸有限公司 1,000,000.00 函证 已简易注销
宜昌唐鼎机械设备有限公司 1,000,000.00 函证 资金去向无法落实
洛阳市鑫亮矿山设备有限公司 900,000.00 函证 无法执行函证程序
合计 348,467,860.59
(5)获取公司编制的减值准备计提表，复核减值准备计提的合理性和准确性，并检查
公司与减值准备计提相关的内部决议文件资料。
年审会计师的核查意见：
(1)通过了解公司与资金营运流程相关的内部控制，公司存在大额资金转出未经审批
的情形，内部控制运行无效；
(2) 公司目前正在对2018年新增其他应收款的合理性及关联关系进行核查，但由于
审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对公司本期大额资金转出的合理
59
性以及计提减值准备的准确性发表意见；无法合理判断其是否符合《企业会计准则》的
相关规定，以及是否存在利用其他应收款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司
资金的情形。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题5：年报显示，预付账款2018 年期末余额6.35 亿元，本期计提坏账准备5.02 亿
元，其中1 年以内新增的预付账款占期末余额达83.47%，计提坏账准备4.18 亿元，占
本期坏账准备比例达83.27%。2017 年预付账款期末余额3.12 亿元，未计提坏账准备。
请公司核实并披露：（1）2018 年新增的预付账款基本情况，包括交易对方、交易合同、
预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关联方、相关交易的发生时间、相
关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等；（2）期末个别认定计提坏账
的预付账款具体情况，包括交易对方、交易合同、预付款原因、交易对方是否为关联方、
相关交易的发生时间、相关交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具
体追偿措施等，并结合交易对方的财务状况、实际情况及交易合同的执行情况，说明坏
账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定方法和依据等；（3）结合前期坏账准备
计提情况，明确说明本次预付账款坏账准备大额计提的合理性，是否符合《企业会计准
则》的相关规定，是否存在利用预付账款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司
资金的情形，并提供相关证据和说明。请出具业绩承诺实现情况专项审计报告的会计师
说明核查过程并发表意见，并请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见
（一）关于“问题5”内部核查情况的说明 ：
针对大额预付账款的情况，在内部审计的基础上，2018年11月经独立董事提议，公
司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年9月30日的资金使用
60
状况进行第三方独立资金专项审计，出具《关于鹏起科技发展股份有限公司资金使用专
项报告》，根据专项审计结果，公司子公司洛阳鹏起及其子公司资金往来中存在异常情
况，对此公司董事会审计委员会于2019年1月15日召开了专门会议，要求该洛阳鹏起针
对存在异常情况的资金及时采取措施核实收回，包括对应收款项的真实性、权利属性及
可收回性出具律师意见并发催款律师函，对逾期不能收回的款项，向人民法院提请诉讼，
并将有关情况及时上报到公司。
截止本回复日，洛阳鹏起尚未完成相关大额异常预付账款的核查工作，公司将结合
交易所本次问询，进一步推动对上述大额预付账款的核查，核查是否存在第三方或关联
方占用情况；核查欠款方能否出具回款计划，作出还款承诺及保证，最后将根据核查结
果采取相应的法律追偿措施，对相关责任人进行追责，同时对怠于本次核查的主要人员
酌情问责。公司在核查过程中，如发现涉及信息披露的情况，将及时履行信息披露义务。
（二）“问题5”的具体回复如下：
关于“（1）2018 年新增的预付账款基本情况，包括交易对方、交易合同、预付款
原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易
是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等”的回复：
2018 年新增的预付账款基本情况列表如下（金额单位：万元）：
是否履 是否履
关联 交易发生 预付款 交易 本期 本期 账面 行内部 行信息 后续
交易对方
关系 时间 原因 合同 增加 减少 余额 决策程 披露义 安排
序 务
根据核
查情
子公司 况，采
洛阳顺易钛 正在 正在核 采购合 核查是
2018 47,937.32 21,212.87 28,271.54 内部决 取相应
业有限公司 核查 查 同 否关联
策 的法律
追偿措
施
廊坊翔坤商 正在 2018.1 正在核 采购合 16,265.02 7,000.00 9,265.02 子公司 核查是 同上
61
贸有限公司 核查 查 同 内部决 否关联
策
宜昌唐鼎机 子公司
正在 正在核 设备合 核查是
械设备有限 2018.4 1,300.00 0 1,300.00 内部决 同上
核查 查 同 否关联
公司 策
河北航天振 子公司
正在 正在核 外协合 核查是
邦精密机械 2018.6-7 2,557.43 1,389.51 1,167.92 内部决 同上
核查 查 同 否关联
有限公司 策
廊坊市航通 子公司
正在 正在核 核查是
精密机械制 2018.8 555.93 0 555.93 内部决 同上
核查 查 否关联
造有限公司 策
子公司
河南开宇建 正在 正在核 核查是
2018.7 160.00 0 160.00 内部决 同上
筑有限公司 核查 查 否关联
策
洛阳市鑫亮 子公司
正在 正在核 核查是
矿山设备有 2018.5 51.00 0 51.00 内部决 同上
核查 查 否关联
限公司 策
云南锴晟新 子公司
正在 正在核 核查是
科技有限公 2018.7 1,059.15 1,059.15 内部决 同上
核查 查 否关联
司 策
乾中其余4家 19.85 1.53 18.32
子公司
成都****有 非关 预付货 按合同
2018 256.67 256.67 内部决 不涉及
限公司 联方 款 履行
策
深圳****电 子公司
非关 预付货 按合同
子科技有限 2018 498.00 498.00 内部决 不涉及
联方 款 履行
公司 策
深圳 子公司
非关 预付货 按合同
********有 2018 747.20 747.20 内部决 不涉及
联方 款 履行
限公司 策
子公司
深圳市**** 非关 预付货 按合同
2018 882.36 882.36 内部决 不涉及
有限公司 联方 款 履行
策
子公司
深圳市***** 非关 预付货 按合同
2018 967.00 967.00 内部决 不涉及
有限公司 联方 款 履行
策
子公司
宝通其余25 非关 按合同
2018 189.21 189.21 内部决 不涉及
家 联方 履行
策
关于“（2）期末个别认定计提坏账的预付账款具体情况，包括交易对方、交易合
同、预付款原因、交易对方是否为关联方、相关交易的发生时间、相关交易是否履行规
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定的内部决策程序和信息披露义务、欠款具体追偿措施等，并结合交易对方的财务状况、
实际情况及交易合同的执行情况，说明坏账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定
方法和依据等”的回复：
（一）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的预付账款明细情况（金额单位：万
元）：
关联 预付款 本期单项计 是否履行内 是否履行信 欠款具体
交易对方 交易时间 期末余额
关系 原因 提金额 部决策程序 息披露义务 追偿措施
根据核查
结果，采取
洛阳顺易钛业 正在核 子公司内部 核查是
2018 正在核查 28,271.54 28,271.54 相应的法
有限公司 查 决策 否关联
律追偿措
施
廊坊翔坤商贸 正在核
2018.1 正在核查 9,265.02 9,265.02 同上 同上 同上
有限公司 查
廊坊市钦纵机
正在核
电产品制造有 2017.5-12 正在核查 5,861.00 5,861.00 同上 同上 同上
查
限公司
宜昌唐鼎机械 正在核
2018.4 正在核查 1,300.00 1,300.00 同上 同上 同上
设备有限公司 查
河北航天振邦
正在核
精密机械有限 2018.6-7 正在核查 1,167.92 1,167.92 同上 同上 同上
查
公司
廊坊市航通精
正在核
密机械制造有 2018.8 正在核查 555.93 555.93 同上 同上 同上
查
限公司
河南开宇建筑 正在核
2018.7 正在核查 160.00 160.00 同上 同上 同上
有限公司 查
洛阳市鑫亮矿
正在核
山设备有限公 2018.5 正在核查 51.00 51.00 同上 同上 同上
查
司
青岛福瑞祥金
正在核
属材料有限公 2017.5 正在核查 2,520.00 2,520.00 同上 同上 同上
查
司
云南锴晟新科 正在核
2018.7 正在核查 1,059.15 1,059.15 同上 同上 同上
技有限公司 查
合计 50,211.55 50,211.55
（二）结合欠款方的财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，说明坏
账准备的计提方法和依据、可收回金额的确定方法和依据等
63
1、坏账准备的计提方法及判断依据说明
结合款项性质、账龄和核查情况等信息进行分析判断，公司按照个别认定法计提坏
账准备，对核查存在异常的预付账款判断估计难以收回，基于谨慎原则，个别认定全额
计提坏账准备。
2、结合欠款方的财务状况、实际情况以及本期与上期相比的变化情况，预付账款
可收回金额的确定依据及坏账准备的计提依据列表说明如下（金额单位：万元）：
2018 年 12 月 31 个别认定计
主体单位 往来单位 计提依据 与上年相比变化情况
日期末余额 提坏账
2018 年发生，询证有回函,预付款项
合理性存疑，且无法提供还款计划
及资信还款证明。预付账款余额
洛阳顺易钛业有限
洛阳鹏起 28,271.54 28,271.54 核查异常，估计难以收。 336,316,977.86 元，冲抵应付账款
公司
23,601,608.81 元 ， 应 付 票 据
30,000,000 元 ， 净 额 为
282,715,369.05 元，需进一步核实。
2018 年发生，询证有回函，访谈对
廊坊翔坤商贸有限 资金用途不便透露，预付款项合理
洛阳鹏起 9,265.02 9,265.02 核查异常，估计难以收回。
公司 性存疑、无法提供还款计划及资信
还款证明，需进一步核实。
已经回函，但 2018 年审计履行访谈
廊坊市钦纵机电产 程序，该单位拒绝接受访谈，且一
洛阳鹏起 5,861.00 5,861.00 核查异常，估计难以收回。
品制造有限公司 直未交货，对交易真实性存疑，需
进一步核实。
2018 年发生的，有回函，但超出交
宜昌唐鼎机械设备 货期已经半年，且现场访谈仍未发
洛阳鹏起 1,300.00 1,300.00 核查异常，估计难以收回。
有限公司 现 3D 打印机成品，对本交易真实性
存疑，需进一步核实。
2018 年发生的，根据对中船重工的
河北航天振邦精密 访谈，从河北振邦采购的货物没有
洛阳鹏起 1,167.92 1,167.92 核查异常，估计难以收回。
机械有限公司 收到，交易真实性存在较大疑问，
需进一步核实。
2018 年发生的，询证回函相符，但
廊坊市航通精密机
洛阳鹏起 555.93 555.93 核查异常，估计难以收回。 无法进行访谈，款项真实性存在较
械制造有限公司
疑，需进一步核实。
河南开宇建筑有限 2018 年发生的，无法函证，需进一
洛阳鹏起 160.00 160.00 核查异常，估计难以收回。
公司 步核实。
洛阳鹏起 洛阳市鑫亮矿山设 51.00 51.00 核查异常，估计难以收回。 2018 年发生的，无法函证，需进一
64
备有限公司 步核实。
青岛福瑞祥金属材 该款超过一年，一直未交货，且本
乾中 2,520.00 2,520.00 核查异常，估计难以收回。
料有限公司 期无法函证，需进一步核实。
2018 年发生的，根据访谈，有授权
云南锴晟新科技有
乾中 1,059.15 1,059.15 核查异常，估计难以收回。 支付给河北振邦款，交易真实性存
限公司
疑，需进一步核实。
合计 50,211.55 50,211.55
关于“（3）结合前期坏账准备计提情况，明确说明本次预付账款坏账准备大额计
提的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用预付账款坏账准备
进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，并提供相关证据和说明”的回复：
2018年公司根据企业会计准则的相关规定，对预付账款可回收金额，结合款项性质、
账龄和核查情况等信息进行分析判断，按照个别认定法计提坏账准备，对核查存在异常
的预付账款判断估计难以收回，基于谨慎原则，个别认定全额计提坏账准备，不存在利
用预付账款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金情形。
年审会计师执行的程序：
(1)了解公司采购与付款循环、营运资金循环相关的内部控制，并执行穿行测试程序，
以测试相关内部控制的有效性；
(2)针对本期新增的大额往来单位，通过全国企业信用信息公示系统查询相关单位的
工商资料，获取包括股权结构、董监高人员等信息，以核查相关单位是否与公司存在关
联关系；
针对公司与廊坊翔坤商贸有限公司之间的关系详见本回复4所述。
(3)针对期末大额预付款项往来单位，检查交易发生的原始单据，索取相应的合同、
付款审批表，结合历年的采购情况分析相关预付款项期末余额的合理性；针对期末大额
的预付款项，执行函证程序；对本期新增的大额预付款项，除了执行函证程序外，对相
关的欠款单位执行走访程序，并获取被询证单位做出的关联方关系声明书。具体情况如
下：
65
单位名称 期末余额（元） 执行的程序 获取的信息
除了正常采购的货款之外其余均
为借款，具体资金用途不方便透
洛阳顺易钛业有限公司 282,715,369.05 函证+走访
露，期末余额为扣除货款之后的金
额。针对未来清偿计划未作回复。
实为借款，具体使用用途不方便透
廊坊翔坤商贸有限公司 92,650,200.00 函证+走访
露，未来清偿计划正在商定。
廊坊市钦纵机电产品制造有 无法获取有效回函，会计师到该公
58,610,000.00 函证+走访
限公司 司所在地拒绝接受访谈
青岛福瑞祥金属材料有限公 无法获取有效回函，无法执行访谈
25,200,000.00 函证+走访
司 程序
宜昌唐鼎机械设备有限公司 13,000,000.00 函证+走访 合同已超期，无法核实资金去向
河北航天振邦精密机械有限 结合云南锴晟新科技有限公司的
11,679,185.00 函证+走访
公司 访谈，无法确定该笔款项的用途
公司子公司乾中科技预付的货款，
同时委托该公司将款项支付给河
云南锴晟新科技有限公司 10,591,498.00 函证+走访
北******机械有限公司①，无法核
实资金最终去向。
廊坊市航通精密机械制造有
5,559,250.00 函证 无法执行函证程序
限公司
河南开宇建筑有限公司 1,600,000.00 函证 无法执行函证程序
洛阳市鑫亮矿山设备有限公
510,000.00 函证 无法执行函证程序
司
合计 502,115,502.05
(4)获取公司编制的减值准备计提表，复核减值准备计提的合理性和准确性，并检
查公司与减值准备计提相关的内部决议文件资料。
年审会计师的核查意见：
(1)通过了解公司采购与付款循环、营运资金循环相关相关的内部控制，公司存在大
额资金转出未经审批，大额预付款项长时间未到货未采取有效的措施予以应对的情形，
公司相关内部控制运行无效；
(2) 公司目前正在对2018年新增预付款项的合理性及关联关系进行核查，但由于审
计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对公司本期大额预付款项的合理性
以及计提减值准备的准确性发表意见；无法合理判断其是否符合《企业会计准则》的相
66
关规定，以及是否存在利用预付账款坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的
情形。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
二、关于信息披露
问题6.年报显示，公司前五名客户销售额8.57 亿元，占年度销售总额39.91%；前
五名供应商采购额6.09 亿元，占年度采购总额37.23%。请公司：（1）分主要产品，补
充披露前5 名客户名称、销售产品及销售金额，前5 名供应商名称、供应产品及采购金
额；（2）说明近三年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；（3）
说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在
对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师核查并发表专项意见。
关于“（1）分主要产品，补充披露前5名客户名称、销售产品及销售金额，前5 名
供应商名称、供应产品及采购金额”的回复：
分主要产品，披露前5名客户销售及前5名供应商采购情况（金额单位：万元）：
前5名客户销售金额 前5名供应商采购金额
前5名客户/供应商 2018年销售 2017年销售金 2016年销售 2018年采购 2017年采购 2016年采购
金额 额 金额 金额 金额 金额
一、有色金属回收
产品
上海享威金属资源
28,111.31 13,740.85 12,005.07
有限公司
郴州郴源矿业有限
24,350.37 2,995.32
公司
株洲冶炼集团股份
9,903.21
有限公司
湖南马上银电子商
9,005.85
务有限公司
江西南鹰电源科技
8,382.60 7,487.99 4,411.12
有限公司
湖南正和通矿产资 1,808.15 20,797.39 4,273.50
67
源供应链有限公司
永兴贵研资源有限
6,174.08 11,398.44 1,369.88
公司
托克投资（中国）
8,670.08
有限公司
资兴市鑫辰商贸有
8,135.60 3,939.40
限公司
深圳市佳能可经贸
116.57 26,957.36
进出口有限公司
上海比尔坚贵金属
15,212.15
有限公司
赣州南鹰电源有限
6,414.00 10,247.89
公司
上海宾竣经贸有限
5,715.31 3,972.09 8,522.48
公司
郴州俊腾矿业有限
16,095.03 15,521.34 17,578.31
公司
资兴市优程矿业有
18,759.78 6,013.27 21,364.85
限公司
赣州市东驰实业有
9,082.45 11,469.68 2,330.65
限公司
贵州本元利科技有
7,589.17
限公司
资兴市英成矿业有
8,913.79 11,010.28 10,901.38
限公司
深圳市中金岭南有
色金属股份有限公 4,418.56 7,620.72 3,945.73
司丹霞冶炼厂
郴州市湘奇矿业有
964.51 6,535.35 8,267.50
限公司
郴州市优品贸易有
1,778.83 22,500.10
限公司
资兴市银贸矿业有
1,743.92 7,328.63 17,835.74
限公司
二、钛合金铸造及
精加工产品
北京****有限责任 10,621.36 15,211.11 10,212.08
公司
湖北******机电有 5,057.81 5,674.90 6,723.69
限公司
中船****装备有限 2,910.26 2,173.10 4,378.65
责任公司
武汉****智造科技 2,708.19 4,530.58
有限公司
68
苏州******工业有 2,685.06
限公司
北 京 航 天 ***** 有 4,605.68 6,180.62
限公司
安徽******制造有 2,530.26
限公司
湖北航天******科 1,684.02 3,425.17
技有限公司
洛阳顺易钛业有限 6,447.13 10,319.28 4,109.64
公司
北京航天振邦精密 1,389.51
机械有限公司
河南恒利源实业有 1,095.47 705.08
限公司
安泰科技股份有限 645.02 264.01 238.46
公司涿州新材料分
公司
宝鸡市******有限 680.81 296.69
公司
洛阳****加工有限 154.33
公司
中国电子****研究 3,533.02
所
洛阳****机械有限 1,253.48
公司
北京****有限公司 967.41
宝丰县恒利炭素制 549.08
品有限公司
三、电子通讯产品
深圳市*****有限
7,782.76 4,188.03
公司
西安****研究所 2,877.48 2,296.18
北京****有限责任
2,794.97
公司
北京****股份有限
474.14
公司
中国******有限公
2,009.92 3,770.05 4,948.38
司
西安******有限公
14.12 418.78 17.28
司
广州******股份有
104.30 174.90
限公司
合肥*******有限
108.49 88.49
公司
69
成都****有限公司 390.92
四川****电子有限
171.13
公司
海南****公司 19.31 81.60 157.90
成都****有限公司 87.65
北京*******技术
155.67 69.23 57.69
开发有限公司
成都********有限
1,569.35
公司
中国******公司第
455.71
***研究所
成都******有限公
152.80 400.17 188.73
司
汕尾市******有限
155.55 179.75
公司
深圳市*****有限
48.76 116.20
公司
*****（深圳）有限 259.78
公司
成都****有限公司 224.14
成都****有限公司 196.72
南京****科技有限
1,296.02
公司
成都****电子技术
156.41
有限责任公司
成都******有限责
326.38
任公司
深圳市****有限公
35.61
司
郫县******厂 32.49
苏州*****股份有
27.36 51.89
限公司
四川******科技发
0.75 5.41
展有限公司
成都****有限公司 25.43 28.21 10.26
成都****科技有限
18.14 31.47 3.04
公司
西安****电子科技
26.27 10.52 9.94
有限公司
关于“（2）说明近三年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原
因”的回复：
70
（一）有色金属回收产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明
丰越环保前5名客户及供应商发生变动的原因主要是该公司产品结构发生变化。
（二）钛合金铸造及精加工产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说
明
公司近三年客户及供应商发生变化的原因在于产品特性具有定制性，材料采购需根
据客户的需求进行采购。
（三）电子通讯产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明
公司近三年客户及供应商发生变化的原因是因为公司大多为定制产品，材料采购需
根据客户的需求进行采购。
关于“（3）说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关
联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖”的回复：
经核查，公司前述客户和供应商与公司、实际控制人和公司管理层不存在关联关系，
也不存在对主要客户、供应商的依赖。
年审会计师执行的程序：
(1)获取本年度与重要客户签订的销售合同，检查出库单、验收单/结算单、发运凭
证、物流信息、收款凭证等原始资料；获取本年度与重要供应商签订的采购合同，检查
入库单、付款凭证等原始资料；
(2)通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，获取关于股
权结构、董监高人员等信息，核查公司、实际控制人和管理层与客户/供应商之间是否存
在关联关系；
(3)对本年度重要客户/供应商及新增重要客户/供应商执行函证程序，同时对相关客
户/供应商进行走访，核实业务的真实性，了解客户/供应商与公司、实际控制人、管理
71
层是否存在关联关系，并获取关联关系声明书。
年审会计师的核查意见：
通过执行上述审计程序，公司主要产品的前五名供应商和客户变化的原因合理，对
主要客户、供应商不存在重大依赖；但由于审计范围受限，我们无法合理判断公司与前
述客户和供应商之间交易金额的准确性，以及公司、实际控制人和公司管理层与前述客
户和供应商之间是否存在关联关系。
问题7：年报显示，公司2018 年度营业收入比上年增长7.17%，但年末应收账款较
上年增长136.92%。请公司：（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及
变化原因；（2）补充披露应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因；（3）
列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点。请年审会计师核
查并发表专项意见。
关于“（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及变化原因”的回
复：
（一）有色金属回收产品销售政策及货款结算政策情况
有色金属回收产品销售政策及货款结算政策没有发生重大变化。
（二）钛合金铸造及精加工产品销售政策及货款结算政策情况
钛合金铸造及精加工产品销售政策及货款结算政策没有发生重大变化。
（三）电子通讯产品销售政策及货款结算政策情况
电子通讯产品销售政策及货款结算政策没有发生重大变化。
关于“（2）补充披露应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因”的
回复：
应收账款大幅增长及其与营业收入变化不匹配主要涉及钛合金铸造及精加工和电
72
子通讯两大军工业务，主要因为相关客户因军工改革发展需要，内部管理体制、政策制
度以及内部结构调整（包括人事变动、岗位变换）进行相应的改革，短期内对货款的回
笼产生较大的影响。公司将加大与客户的协商力度，加快货款的回笼，努力降低影响程
度。
关于“（3）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点”
的回复：
前十名应收账款情况（金额单位：万元）：
前十名应收账款的欠款 交易背景 应收账款金额 交易金额 预期结算时点
方
1、北京****有限责任公司 销售产品 13,768.28 13,416.33 正在沟通，抓紧结算
2、深圳市*****有限公司 销售产品 9,028.00 7,782.76 正在沟通，抓紧结算
3、武汉******科技有限公司 销售产品 6,084.84 2,708.19 正在沟通，抓紧结算
4、湖北******机电有限公司 销售产品 5,671.42 5,057.81 正在沟通，抓紧结算
5、****工程研究所 销售产品 4,427.39 2,877.48 正在沟通，抓紧结算
6、苏州******工业有限公司 销售产品 3,114.68 2,685.06 正在沟通，抓紧结算
7、宜昌******有限责任公司 销售产品 2,108.60 1,885.21 正在沟通，抓紧结算
8、北京******有限公司 销售产品 1,814.36 1,550.74 正在沟通，抓紧结算
9、中国****集团公司***所 销售产品 1,637.55 46.95 正在沟通，抓紧结算
10、成都****科技有限公司 销售产品 1,247.90 444.42 正在沟通，抓紧结算
年会计师执行的程序：
(1)了解公司销售与收款循环相应的内部控制，并执行穿行测试，测试相关内部控制
的有效性；
(2)对应收账款周转率进行计算，并与上期进行比较；
(3)对主要客户业务发生情况进行检查，包括合同、出库单、物流单据、验收单、收
款凭证等原始单据，并对期后回款进行检查；
(4)对本期应收账款进行函证，包括本期发生额、本期回款金额、期末欠款金额等数
据；并对本期新增的重要客户补充执行走访程序；
(5)通过全国企业信用信息公示系统查询客户的工商信息，以核查公司、实际控制人、
73
董监高与客户之间是否存在关联关系。
年审会计师的核查意见：
通过执行上述程序，公司的销售政策及货款结算政策未发生变化，应收账款与营业
收入变化不匹配的原因合理；由于个别客户未能对询证函做出回复，我们无法合理判断
该客户交易金额的准确性，由于审计范围受限，我们无法对管理层关于预期结算时点的
估计做出合理判断。
问题8：年报显示，公司1 至2 年内应收账款为0.86 亿元，较上年大幅增长。请公
司：（1）补充披露1 至2 年内应收账款形成原因、交易背景、交易对方、涉及产品及
上年确认对应营业收入具体情况；（2）说明1 至2 年内应收账款未收回的具体原因及
风险，及拟采取的收款措施；（3）核实1 至2 年内应收账款对应销售业务的真实性，
说明对应营业收入确认是否符合会计准则。请年审会计师核查并发表专项意见。
关于“（1）补充披露1 至2 年内应收账款形成原因、交易背景、交易对方、涉及
产品及上年确认对应营业收入具体情况”的回复：
1至2年内应收账款情况（金额单位：万元）：
应收账款 1 至2 年内应收 上年确认对应营
交易对方 交易背景 涉及产品
形成原因 账款金额 业收入情况
****工程研究所 销售货物 销售产品 电子通讯产品 1,154.4 2,189.74
中国****集团公
销售货物 销售产品 电子通讯产品 1,587.75 1,365.21
司第**所
成都****科技有
销售货物 销售产品 电子通讯产品 145.25 124.15
限公司
****电子科技有
销售货物 销售产品 电子通讯产品 295.98 418.78
限公司
合肥****技术有
销售货物 销售产品 电子通讯产品 115 108.49
限公司
北京****有限责 钛合金铸造与
货款 销售产品 1,485.57 17,848.47
任公司 加工
武汉******科技 钛合金铸造与
货款 销售产品 954.82 5,300.78
有限公司 加工
湖北******机电 货款 销售产品 钛合金铸造与 2,193.37 6,639.63
74
有限公司 加工
湘潭******有限 钛合金铸造与
货款 销售产品 158.55 276.64
公司 加工
南京********集 钛合金铸造与
货款 销售产品 105.00 252.00
团有限公司 加工
其余 17 家客户 408.20 2,122.51
关于“（2）说明1 至2 年内应收账款未收回的具体原因及风险，及拟采取的收款
措施”的回复：
1至2年内应收账款未收回的具体原因及风险及拟采取的收款措施列表如下（金额单
位：万元）
1 至2 年内
交易对方 未收回原因 风险 拟采取的收款措施
应收账款金额
****工程研究所 1,154.40 流程繁琐 逾期收款 催收
中国****集团公司第**所 1,587.75 军方尚未结算 逾期收款 催收
成都****科技有限公司 145.25 结算中 逾期收款 催收
****电子科技有限公司 295.98 结算中 逾期收款 催收
合肥****技术有限公司 115.00 结算中 逾期收款 催收
北京****有限责任公司 1,485.57 流程繁琐 逾期收款 催收
武汉******科技有限公司 954.82 19年货款已部分收回 逾期收款 催收
湖北******机电有限公司 2,193.37 双方对账后结算 逾期收款 催收
资金短缺暂时无法支
158.55 逾期收款 催收
湘潭******有限公司 付
南京********集团有限公
105.00 19年货款已收回 逾期收款 催收
司
其余 17 家客户 408.20
关于“（3）核实1 至2 年内应收账款对应销售业务的真实性，说明对应营业收入
确认是否符合会计准则”的回复：
列表如下（金额单位：万元）：
1 至2 年内应收 真实性核查情况 对应营业收入确认是否符合会计
交易对方
账款金额 （交货及回函情况） 准则说明
****工程研究所 1,154.40 销售功率放大器等产品 完成交付义务，可以确认收入
中国****集团公司第**所 1,587.75 销售725系列机箱 完成交付义务，可以确认收入
成都****科技有限公司 145.25 功放、模块 完成交付义务，可以确认收入
销售功率放大器、低噪放等产
****电子科技有限公司 295.98 完成交付义务，可以确认收入
品
合肥****技术有限公司 115.00 提供技术服务 完成交付义务，可以确认收入
北京****有限责任公司 1,485.57 空天产品 完成交付义务，可以确认收入
75
武汉******科技有限公司 954.82 空天产品 完成交付义务，可以确认收入
湖北******机电有限公司 2,193.37 空天产品 完成交付义务，可以确认收入
湘潭******有限公司 158.55 船舶产品 完成交付义务，可以确认收入
南京********集团有限公
105.00 空天产品 完成交付义务，可以确认收入
司
其余 17 家客户 408.20
年审会计师执行的程序：
(1)了解公司销售与收款相关的内部控制，并执行控制测试；
(2)索取与销售合同、出库单、物流单据、验收单、收款凭证等原始单据，对主要客
户业务发生情况进行检查，复核是否按照既定的会计政策确认收入，并对期后回款进行
检查；
(3)向客户进行函证，函证的内容包括本期交易金额、本期回款金额以及期末欠款金
额；针对新增的重要客户进行走访，到客户的生产经营场所进行实地查看，并获取公司
与客户不存在关联关系的声明书。
年审会计师的核查意见：
通过执行上述程序，1至2年内应收账款对应的销售业务真实，营业收入确认符合会
计准则的相关规定。
三、关于资金管理
问题9：根据内部控制审计报告，子公司洛阳鹏起2018 年向洛阳顺易钛业有限公司
（以下简称顺易钛业）提供借款1.1 亿元，向廊坊翔坤商贸有限公司（以下简称翔坤商
贸）提供借款1.54 亿元，上述两笔借款均未履行内部决策程序，截至报告期末两笔借
款均未收回，上述事项是年审会计师认定的财务报告内部控制重大缺陷之一，也是内部
控制审计被出具否定意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）上述两笔借款的基本
情况，包括欠款人的基本情况和财务状况，是否与公司、实际控制人、公司董监高等存
在关联关系，相关交易合同，借款目的，借款期限和借款利率，原定归还日期，是否实
76
际被第三方使用等；（2）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因、
相关合同协议的签订过程、参与人员以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措
施；（3）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因，是否取得顺易钛业、翔坤商贸的还
款承诺和具体还款计划，公司对两笔借款的具体追偿措施；（4）上述两笔借款的会计
确认、计量和记录等会计处理基本情况，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的
依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述借款是否存在转
移上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）上述两笔借款的基本情况，包括欠款人的基本情况和财务状况，是否
与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，相关交易合同，借款目的，借款期
限和借款利率，原定归还日期，是否实际被第三方使用等”的回复：
（一）子公司洛阳鹏起2018 年向洛阳顺易钛业有限公司（以下简称顺易钛业）提
供借款1.1 亿元，未履行内部决策程序，截至本回函日借款未收回，借款基本情况如下：
1、欠款人顺易钛业基本情况和财务状况
根据公开信息，洛阳顺易钛业有限公司注册地址：新安县洛新工业园区九洲路，注
册资金人民币1390万元，股东：江保龙、江松伟、达摩（深圳）新材料科技有限公司，
经营范围：钛、钛合金及有色金属的生产加工、销售。金属复合材料的生产销售，技术
咨询服务等。该公司的财务状况目前尚未取得。
2、是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系的说明
经核查，在股权、董监高任职方面没有关联关系，但实际控制人与顺易钛业之间是
否签订协议或承诺，正在核查之中。
3、相关交易合同，包括借款目的、借款期限、借款利率等
子公司洛阳鹏起2018年与洛阳顺易钛业有限公司签订《合作技术开发协议》，根据
77
协议洛阳鹏起已向其提供借款1.1亿元，用于合作开发技术研发项目，双方合作期限为
2018年3月12日至2020年3月12日，没有有关借款利率方面的约定。该合同未经上市公司
审议，亦未履行信息披露义务。
4、借出是否被第三方使用的核查
洛阳鹏起借给顺易钛业的资金是否被第三方或关联方使用正在核查之中。
（二）向廊坊翔坤商贸有限公司（以下简称翔坤商贸）提供借款1.54 亿元，未履
行内部决策程序，截至本回函日借款未收回，借款基本情况如下：
1、欠款人翔坤商贸基本情况和财务状况
根据公开信息，翔坤商贸成立于2010年2月25日，注册地址廊坊开发区高速引路北，
法定代表人范永杰，注册资本500万元人民币，主要经营建材、五金产品。两名自然人
股东范永杰和吴岩。该公司的财务状况目前尚未取得。
2、是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系的说明
从股权和董监高人员情况分析，该公司与公司、实际控制人、公司董监高不存在关
联关系，但该公司或该公司的实际控制人与公司的实际控制人是否存在协议或承诺等情
况正在进一步核查。
3、相关交易合同，包括借款目的、借款期限、借款利率等
洛阳鹏起2018年与廊坊翔坤商贸有限公司签订了《保证担保借款合同》，约定洛阳
鹏起向廊坊翔坤商贸有限公司提供借款1.535亿元资金用于补充廊坊翔坤商贸有限公司
流动资金，借款期限2018年5月15日至6月30日，由洛阳顺易钛业有限公司提供担保，没
有借款利率约定，该合同未经上市公司审议，亦未履行信息披露义务。
4、借出是否被第三方使用的核查
洛阳鹏起借给翔坤商贸的资金，是否被第三方或关联方使用正在进行核查。
78
关于“（2）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因、相关合同
协议的签订过程、参与人员以及公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施”的回复：
（一）借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因
借款事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务的原因正在核查。
（二）借款协议的签订过程及付款情况
协议对方 签订时间 签订地点 协议对方授权代表 内部决议文件 资金支付审批文件
洛阳顺易 2018年3月12日 洛阳 江保龙 《印章申请单》 正在核查
廊坊翔坤 2018年5月13日 洛阳 无 《印章申请单》 正在核查
（三）公司对有关责任人已采取或拟采取的问责措施
公司将根据核查情况，追究有关责任人责任，采取相应的问责措施。
关于“（3）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因，是否取得顺易钛业、翔坤商
贸的还款承诺和具体还款计划，公司对两笔借款的具体追偿措施”的回复：
（一）顺易钛业、翔坤商贸未归还借款的原因
公司正在核查。
（二）顺易钛业、翔坤商贸的还款承诺和具体还款计划
截止本回复日，顺易钛业、翔坤商贸尚未出具还款承诺和具体还款计划。
（三）公司对两笔借款的具体追偿措施
公司将根据核查结果，对两笔借款采取相应的法律追责措施。
关于“（4）上述两笔借款的会计确认、计量和记录等会计处理基本情况，报告期
末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关
规定，并明确说明上述借款是否存在转移上市公司资金的情形”的回复：
（一）上述两笔借款的会计确认、计量和记录等会计处理基本情况
公司将上述两笔借款，反映在其他应收款科目，并根据核查情况异常，估计判断难
以收回，全额计提了坏账准备。
79
（二）报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业
会计准则》的相关规定的说明
根据公司的核查情况，上述两笔借款存在异常，估计难以收回，公司根据企业会计
准则》的相关规定，对个别认定难以收回的其他应收款全额计提坏账准备。
（三）上述借款是否存在转移上市公司资金的情形的说明
上述借款是否存在转移上市公司资金的情形，公司正在进一步核查。
年审会计师执行的程序：
(1)了解公司与资金营运流程相关的内部控制，并执行穿行测试程序，以测试相关内
部控制的有效性；
(2)索取与顺易钛业、翔坤商贸签订的借款合同，了解借款目的、借款期限，查看合
同是否存在担保条款等信息；
(3)针对上述借款，通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料，以核查上述单位
与公司、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；
通过查询全国企业信用信息公示系统获取的信息，廊坊翔坤商贸有限公司与公司之
间的关系详见本回复4所述；同时，根据公司提供的借款合同，公司借予廊坊翔坤商贸
有限公司的资金用于该公司补充流动资金，洛阳顺易钛业有限公司为该笔借款提供担
保；
(4)对上述欠款单位进行走访，了解资金用途、偿债能力及未来清偿计划等事项，并
询问上述单位是否与公司、实际控制人、董监高存在关联关系，获取被询证单位做出的
无关联关系声明书；
(5)获取公司编制的减值准备计提表，复核减值准备计提的合理性和准确性，并检查
公司与减值准备计提相关的内部决议文件资料。
80
会计师的核查意见：
(1)通过了解公司与资金营运流程相关的内部控制，公司存在大额资金拆借未经内部
决策程序的情形，内部控制运行无效；
(2)公司目前正在对洛阳顺易和翔坤商贸的往来款项合理性及其是否存在关联关系
进行核查，由于审计范围受限，我们无法合理判断上述单位是否与公司、实际控制人、
公司董监高等存在关联关系；无法合理判断与上述单位之间往来款项的合理性及可收回
性，本期计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存
在转移上市公司资金的情形。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题10：根据审计报告，子公司洛阳鹏起2018 年2 月在延边农村商业银行的银行
账户存入定期存款5000 万元，该笔定期存款已于2018年11 月14 日被延边农村商业银
行划转并销户。由于审计范围受限，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定
该笔款项的性质、用途及可收回性。上述事项是公司财务报表被出具无法表示意见的
原因之一。请公司核实并披露：（1）上述定期存款存入的具体时间，存款目的，涉及
的具体交易内容，交易对方，交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关
联关系，存款事项以及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务、被划转存
款的具体追回措施等；（2）延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相
关依据及合理性，延边农村商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联
关系，是否存在其他未披露的货币资金被划转事项；（3）上述存款存入、被划转事项
的会计处理过程，报告期末是否计提减值准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合
《企业会计准则》的相关规定，并明确说明上述存款划转是否存在转移上市公司资金的
81
情形。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）上述定期存款存入的具体时间，存款目的，涉及的具体交易内容，交
易对方，交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，存款事项以
及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务、被划转存款的具体追回措施
等”的回复：
1、基本情况：存款存入时间、存款存入目的，存入期限
2018年2月，洛阳鹏起在延边农村商业银行股份有限公司存入定期存款5，000万元，
账号0790102011016600006828，存入时间2018年2月1日，到期日2018年8月1日，该笔定
期存款已于2018年11月14日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。
2、定期存款被划走，涉及的具体交易内容：
定期存款被划走，涉及具体的交易合同及内容，公司已敦促洛阳鹏起向延边农村
商业银行股份有限公司进行核查。
3、交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系
公司将根据向延边农村商业银行股份有限公司核查的情况，核查确定交易对方，并
核查交易对方是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，以及核查交易方
是否与实际控制人存在协议或承诺情况。
4、存款事项以及相关交易是否及时履行内部决策程序和信息披露义务
存款事项以及相关交易未及时履行内部决策程序和信息披露义务。
5、被划转存款的具体追回措施
公司将根据核查结果，采取相应的法律追回措施。
关于“（2）延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合
理性，延边农村商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系，是否
82
存在其他未披露的货币资金被划转事项”的回复：
公司正在对延边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理
性进行核查。延边农村商业银行与公司、实际控制人、公司董监高不存在关联关系，但
该银行与公司、实际控制人之间是否存在签订协议公司正在核查。
截止本回函日，经核查，公司不存在其他未披露的货币资金被划转事项。
关于“（3）上述存款存入、被划转事项的会计处理过程，报告期末是否计提减值
准备，相关会计处理的依据和理由，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并明确说
明上述存款划转是否存在转移上市公司资金的情形”的回复：
上述存款存入时，作为定期存款，会计处理反映在“其他货币资金”科目，公司发
现该定期存款被划走时，从“其他货币资金”科目，调账至“其他应收款”，并基于延
边农村商业银行对该笔存款实施划转并销户的原因、相关依据及合理性难以核实，且存
在异常情况，估计难以收回，根据企业会计准备的相关规定，全额计提了坏账准备。
上述存款划转存在转移上市公司资金的情形，但是转移给谁，是否涉及关联方资金
占用或其他方占用情形，公司正在进一步核查。
年审会计师执行的程序：
(1)获取定期存款账户发生额流水和银行回单，了解资金划转的去向等信息；
(2)对管理层进行访谈，了解延边银行该笔款项的性质、用途，以及划转的原因；
(3)针对该笔定期存款，向延边农村商业银行股份有限公司进行函证；
(4)通过电话访谈的方式与相关的客户经理进行沟通，了解资金的去向；
年审会计师的核查意见：
公司目前正在对延边银行定期存款的性质、用途以及交易对方是否与公司、实际控
制人、公司董监高等存在关联关系进行核查。但由于审计范围受限，我们无法获取充分、
83
适当的审计证据，无法判断该笔款项的性质、用途及可回收性；无法合理判断延边农村
商业银行是否与公司、实际控制人、公司董监高等存在关联关系；无法合理判断与该笔
定期存款相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在转移上
市公司资金的情形。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题11：根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司资金管理方面存在重大
缺陷，报告期内发生多起大额资金转出但合理性存疑的事项，是财务报表被出具无法表
示意见、内部控制被出具否定意见的重要原因。请公司自查并披露：（1）是否存在其
他未披露的资金管理重大缺陷、大额资金转出事项，并披露核查过程；（2）公司资金
管理内部控制的运行情况，包括是否建立相关管理制度，相关制度是否有效运行，相关
重大缺陷的整改措施等。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）是否存在其他未披露的资金管理重大缺陷、大额资金转出事项，并披
露核查过程”的回复：
鉴于公司资金管理存在缺陷，在内部审计的基础上，2018年11月经独立董事提议，
公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年9月30日的资金使
用状况进行第三方独立资金专项审计，出具《关于鹏起科技发展股份有限公司资金使用
专项报告》，根据专项审计结果，公司子公司资金往来中存在大额资金先流出后流入的
情况，截止2018年12月31日具体情况如下（金额单位：万元）：
与本公司的
会计主体 会计科目 欠款方 本期大额流出 本期大额流入
关系
白马湖置业 其他应收款 师跃超 正在核查 450.00 -
北京鼎兴创业科技发展有限
洛阳鹏起 其他应收款 正在核查 969.80 969.80
公司
84
洛阳鹏起 其他应收款 北京嘉恩投资管理有限公司 正在核查 1,660.20 1,660.20
洛阳鹏起 预付款项、其他应
廊坊翔坤商贸有限公司 正在核查 44,970.00 20,364.98
收款
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳金松实业有限公司 正在核查 3,007.80 3,007.80
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳卡乐付贸易有限公司 正在核查 23,030.40 22,873.80
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳坤骐商贸有限公司 正在核查 200.00 100.00
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳仁丰商贸有限公司 正在核查 2,695.00 2,515.00
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳守拙实业有限公司 正在核查 14,372.00 14,372.00
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳炜如商贸有限公司 正在核查 10,465.60 10,465.60
洛阳鹏起 其他应收款 洛阳巷陌贸易有限公司 正在核查 1,500.00 1,500.00
洛阳鹏起 其他应收款、预付
洛阳顺易钛业有限公司 正在核查 62,937.32 25,582.87
款项
洛阳鹏起 洛阳市鑫亮矿山设备有限公
预付款项 正在核查 51.00 -
司
乾中科技 其他应收款 洛阳金松实业有限公司 正在核查 498.60 -
洛阳市鑫亮矿山设备有限公
乾中科技 其他应收款 正在核查 90.00 -
司
乾中科技 其他应收款 洛阳振华建设集团有限公司 正在核查 710.00 -
乾中科技 其他应收款 上海古塔国际贸易有限公司 正在核查 1,000.00 450.00
乾中科技 其他应收款 上海筠普实业有限公司 正在核查 1,000.00 1,000.00
彤鼎机械 其他应收款 洛阳金松实业有限公司 正在核查 511.60 -
合计 170,119.32 104,862.05
注：1、表中乾中科技和彤鼎机械属洛阳鹏起子公司
2、上述欠款方在股权及人员方面不存在关联关系，但是否与实际控制人或公司存在协议或资金往来关系
正在核查。
关于“（2）公司资金管理内部控制的运行情况，包括是否建立相关管理制度，相
关制度是否有效运行，相关重大缺陷的整改措施等”的回复：
公司在资金管理方面建立了相关管理制度，但相关制度在有效运行方面存在重大缺
陷。公司建立的《财务管理制度》及《财务管理制度实施办法》，明确规定“公司的资
金不准帐外循环、自行拆借，未经股份公司书面批准各子公司不准进行任何形式的投资
活动（主要包括金融和实业投资）。各子公司之间未经股份公司书面批准不得相互拆借
资金和相互担保。”，但是在2018年却发现较多的大额资金支付情况，表明公司的相关
85
制度没有得到有效的运行，存在重大的运行缺陷，公司整改措施：
（一）针对在目前已发现的资金管理缺陷问题，拟采取整改措施
1、公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆
借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金
往来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要
性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。
2、加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部
审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。公司将进一步
完善内控制度。
3、公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落
实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监
督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（二）同时针对公司内控问题，公司委托第三方进行审计，拟进行全面系统地整改
鉴于公司2018年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的审计报告，公司高度重
视，及时决定委托天健会计师事务所对公司近三年的内控制度的建设及运行情况进行审
计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据天健会计师事务所出具的整改意见，
结合公司的实际情况进一步进行整改。目前天健会计师事务正在按计划推进审计工作，
公司将持续跟进事务所的核实进度。
年审会计师执行的程序：
与公司治理层进行沟通，了解针对内部控制审计报告所述事项采取的整改措施执行
情况。
年审会计师的核查意见：
86
截至本回复出具日，公司已委托第三方机构对内部控制提出整改建议，目前尚未采
取有效的整改措施。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
四、关于持续经营能力
问题12：根据审计报告，公司多个银行账户、子公司股权被冻结，对生产经营产生
重大影响，持续经营能力存有重大疑问，是财务报表被出具无法表示意见的重要原因之
一。请公司核实并披露：（1）截至目前，母公司及下属各子公司银行账户被冻结情况，
包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼
情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响；
（2）截至目前，公司货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排，是否存在潜在的限
制性用途等；（3）截至目前，下属各子公司资产、股权被冻结情况，包括所属公司、
资产项目、所属公司股权、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相
关冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响；（4）截至目前，实际控制人及其
一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况，包括具体股东、所持股权、股权被冻
结情况、股权被质押情况、质押事由、冻结事宜、涉及相关诉讼情况等，并结合实际控
制人及其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、
控制权稳定性等的具体影响。请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）截至到2019年5月31日，母公司及下属各子公司银行账户被冻结情况，
包括所属公司、账户名称、账户性质、账户余额、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼
情况等，并逐项评估相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响”
的回复：
87
（一）银行账户冻结情况：
账户余额 涉及相关诉讼
所属公司 账户名称 冻结状态 冻结事由
(元） 情况
1. 上海农村商
业银行股份有
限公司张江科
鹏起科技 1. 金融借款合同纠纷
建设银行上海张江支行 技支行
发展股份 42,283.45 冻结 2. 保证合同纠纷
31001523211056000979 2. 沈彩娟
有限公司 3. 金融借款合同纠纷
3. 桂林银行股
份有限公司梧
州分行
1. 上海农村商
业银行股份有
鹏起科技 限公司张江科
工商银行上海虹口支行 1. 金融借款合同纠纷
发展股份 7,782.72 冻结 技支行
1001252409003300234 2.金融借款合同纠纷
有限公司 2. 桂林银行股
份有限公司梧
州分行
1. 上海农村商
鹏起科技 1. 金融借款合同纠纷 业银行股份有
民生银行上海分行
发展股份 0 冻结 2. 保证合同纠纷 限公司张江科
699509398
有限公司 技支行
2. 沈彩娟
1. 上海农村商
鹏起科技 1. 金融借款合同纠纷 业银行股份有
天津银行上海分行
发展股份 138,281.54 冻结 2. 保证合同纠纷 限公司张江科
336101201070009521
有限公司 技支行
2. 沈彩娟
鹏起科技 桂林银行股份
光大银行 3651 0188
发展股份 745.31 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
0010 35970
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
光大银行 7733 0188
发展股份 481.37 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
0001 58380
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
浦发银行 9812 0078
发展股份 215.20 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
8012 8000 0066
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
华夏银行 1055 3000
发展股份 73.91 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
0001 69978
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
华夏银行 1055 2000
发展股份 48.87 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
0003 01597
有限公司 分行
88
鹏起科技 桂林银行股份
平安银行 2000 0165
发展股份 41.79 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
47424
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
平安银行 1500 0090
发展股份 0.73 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
925879
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
工商银行 1001 7943
发展股份 3.43 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
1930 0106 003
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
建设银行 3101 4007
发展股份 0.13 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
0002 2000 9877
有限公司 分行
鹏起科技 桂林银行股份
招商银行 0219 0011
发展股份 1,293,302.53 冻结 金融借款合同纠纷 有限公司梧州
6510 902
有限公司 分行
上海农村商业
鹏起科技
农商行张江科技支行 银行股份有限
发展股份 0 冻结 金融借款合同纠纷
3250 4308 0100 0372 8 公司张江科技
有限公司
支行
鹏起科技
稠州银行上海分行
发展股份 868.34 冻结
56567012010090040102
有限公司
鹏起科技 浙江中泰创展
中行虹许路支行
发展股份 112.25 冻结 金融借款合同纠纷 企业管理有限
454674257511
有限公司 公司
鹏起科技
天津银行上海分行
发展股份 2800.64 冻结
236101201070007149
有限公司
鹏起科技 浙江中泰创展
民生银行黄浦支行
发展股份 301.05 冻结 金融借款合同纠纷 企业管理有限
699478550
有限公司 公司
鹏起科技
宁波银行张江支行7012
发展股份 100.00 冻结
0122 0001 6888 6
有限公司
上海农村商业
洛阳鹏起
天津银行上海分行 2361 银行股份有限
实业有限 340,081.98 冻结 金融借款合同纠纷
0120 1020 0257 63 公司张江科技
公司
支行
上海农村商业
洛阳鹏起
中信银行洛阳分行 7394 银行股份有限
实业有限 2,968.60 冻结 金融借款合同纠纷
1101 8260 0072 571 公司张江科技
公司
支行
洛阳鹏起 民生银行上海黄埔支行 上海农村商业
0.00 冻结 金融借款合同纠纷
实业有限 601041804 银行股份有限
89
公司 公司张江科技
支行
上海农村商业
洛阳鹏起
民生银行上海分行 银行股份有限
实业有限 0.00 冻结 金融借款合同纠纷
630538313 公司张江科技
公司
支行
上海农村商业
洛阳鹏起
银行股份有限
实业有限 光大银行洛阳分行 975.59 冻结 金融借款合同纠纷
公司张江科技
公司
支行
上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。
（二）相关冻结事项对公司货币资金、收付款、日常经营等的具体影响
1、影响货款的回收和材料款支付：洛阳鹏起银行基本账户于2018年10月由于上海
农商行起诉被冻结，造成洛阳鹏起无法及时收回货款，资金紧张，材料采购款也无法支
付，对经营影响重大。
2、对日常经营的影响：由于银行账户被冻结，影响员工工资及社保的支付。
关于“（2）截至目前，公司货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排，是否存
在潜在的限制性用途等”的回复：
（一）截至目前受限资金情况：
截止2019年5月31日，公司货币资金余额17,586.62万元，其中存在限制用途的其他
货币资金16,311.10万元，具体情况如下：
所属单位 开户银行 账户 金额(元） 限制原因
鹏起置业（淮安）有 建行淮安经济开发
32001725336059222222 2,534,524.34 项目监管
限公司 区支行
鹏起置业（淮安）有 建行淮安经济开发
32001725336052504285 310,236.12 银行保证金
限公司 区支行
鹏起置业（淮安）有 中行淮安经济开发
496258240778 1,105,176.85 银行保证金
限公司 区支行
鹏起置业（淮安）有 农行淮安新区支行
350801012001548 1,698,758.20 银行保证金
限公司
洛阳鹏起实业有限 光大银行洛阳分行
77330188000160454 975.59 冻结
公司
洛阳鹏起实业有限 中信银行洛阳分行 7394 1101 8260 0072 571 2968.60 冻结
90
公司
洛阳鹏起实业有限 天津银行
236101201020025763 340,081.98 冻结
公司
洛阳鹏起实业有限 平顶山银行洛阳分
6030101015000112494 50,000,000.00 承兑汇票保证金
公司 行
洛阳鹏起实业有限 民生银行上海黄埔
601041804 0 冻结
公司 支行
洛阳鹏起实业有限 民生银行上海分行
630538313 0 冻结
公司
洛阳彤鼎精密机械 中原银行洛阳分行
410399010300000401 1,290,736.10 利息保证金
有限公司
郴州丰越环保有限 中国建设银行股份
公司 有限公司资兴鲤鱼 43001506170049666666 51,000,000.00 承兑汇票保证金
江支行
郴州丰越环保有限 华融湘江银行股份
71010395000000174 53,330,000.00 承兑汇票保证金
公司 有限公司郴州分行
郴州丰越环保有限 金信期货
10,000.00 保证金
公司
郴州丰越环保有限 大友期货
100.00 保证金
公司
鹏起科技发展股份 建设银行上海张江
31001523211056000979 42,283.45 冻结
有限公司 支行
鹏起科技发展股份 工商银行上海虹口
1001252409003300234 7,782.72 冻结
有限公司 支行
鹏起科技发展股份
民生银行上海分行 699509398 0 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
天津银行上海分行 336101201070009521 138,281.54 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
光大银行 3651 0188 0010 35970 745.31 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
光大银行 7733 0188 0001 58380 481.37 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
浦发银行 9812 0078 8012 8000 0066 215.20 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
华夏银行 1055 3000 0001 69978 73.91 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
华夏银行 1055 2000 0003 01597 48.87 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
平安银行 2000 0165 47424 41.79 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
平安银行 1500 0090 925879 0.73 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
工商银行 1001 7943 1930 0106 003 3.43 冻结
有限公司
91
鹏起科技发展股份
建设银行 3101 4007 0002 2000 9877 0.13 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
招商银行 0219 0011 6510 902 1,293,305.81 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份 农商行张江科技支
3250 4308 0100 0372 8 0 冻结
有限公司 行
鹏起科技发展股份
稠州银行上海分行 56567012010090040102 868.34 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
中行虹许路支行 454674257511 112.25 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
天津银行上海分行 236101201070007149 2800.64 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
民生银行黄浦支行 699478550 301.05 冻结
有限公司
鹏起科技发展股份
宁波银行张江支行 7012 0122 0001 6888 6 100.00 冻结
有限公司
合计 163,111,004.32
（二）截止本回复日货币资金账面余额中是否存在潜在的合同安排或是否存在潜在
的限制性用途
截止本回复日，货币资金账面余额中除上述限制情况外，公司未发现货币资金账面
余额中存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途。
关于“（3）截至目前，下属各子公司资产、股权被冻结情况，包括所属公司、资
产项目、所属公司股权、冻结状态、冻结事由、涉及相关诉讼情况等，并逐项评估相关
冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响”的回复：
（一）资产冻结情况：
冻结所属 涉及相关
所属公司 冻结资产项目 冻结状态 冻结事由
公司股权 诉讼情况
上海融乾实业
有 限 公 司 100% 冻结 保证合同纠纷 沈彩娟
股权
上海浦东新区 1. 借款合同纠 1. 广州立根小
鹏起科技发展
长江鼎立小额 纷 额再贷款股份
股份有限公司 冻结
贷款有限公司 2. 保 证 合 同 纠 有限公司
20%股权 纷 2.沈彩娟
鹏起万里产融 1. 金融借款合 1. 中国民生银
冻结
（嘉兴）投资合 同纠纷 行股份有限公
92
伙企业（有限合 2. 保 证 合 同 纠 司上海分行
伙）22.69%股权 纷 2.沈彩娟
洛阳鹏起实业 郑州国投产业
有 限 公 司 100% 冻结 保证合同纠纷 发展基金（有限
股权 合伙）
成都宝通天宇 中国民生银行
金融借款合同
电子合计有限 冻结 股份有限公司
纠纷
公司51%股权 上海分行
1. 广州立根小
1. 借款合同纠 额再贷款股份
郴州丰越环保
纷 有限公司
科技有限公司 冻结
2. 金融借款合 2. 广州金控资
100%股权
同纠纷 本管理有限公
司
上海鹏起贸易 广州立根小额
有 限 公 司 100% 冻结 借款合同纠纷 再贷款股份有
股权 限公司
靖西市金湖浩
金融借款合同 广州金控资本
矿业有限公司 冻结
纠纷 管理有限公司
51%股权
洛阳乾中新材 郑州国投产业
洛阳鹏起实业
料科技有限公 冻结 保证合同纠纷 发展基金（有限
有限公司
司60%股权 合伙）
1. 中国民生银
行股份有限公
1. 金融借款合
司上海分行
同纠纷
2. 上海农村商
2. 金融借款合
业银行股份有
杨浦区国权路39号 同纠纷
冻结 限公司张江科
1801-1828室 3. 借款合同纠
技支行
纷
3. 广州立根小
4. 保证合同纠
额再贷款股份
纷
有限公司
鹏起科技发展
4. 沈彩娟
股份有限公司
1. 中国民生银
1. 金融借款合
行股份有限公
同纠纷
司上海分行
虹口区长阳路235号24 2. 保证合同纠
冻结 2. 郑州国投产
层 纷
业发展基金（有
3. 保证合同纠
限合伙）
纷
3. 沈彩娟
浦东新区王桥路 1. 金融借款合 1. 中国民生银
1036/1037号除地下1层 冻结 同纠纷 行股份有限公
不动产 2. 保证合同纠 司上海分行
93
纷 2. 郑州国投产
3. 保证合同纠 业发展基金（有
纷 限合伙）
4. 金 融 借 款 合 3.沈彩娟
同纠纷 4. 桂 林 银 行 股
份有限公司梧
州分行
1. 中国民生银
行股份有限公
1. 金融借款合
司上海分行
同纠纷
2. 郑州国投产
2. 保证合同纠
业发展基金（有
纷
杨浦区龙口路29弄7号 限合伙）
3. 借款合同纠
5/6/7/10/12/13/14/16 冻结 3. 广州立根小
纷
幢全幢不动产 额再贷款股份
4. 金融借款合
有限公司
同纠纷
4. 广州金控资
5. 保证合同纠
本管理有限公
纷
司
5. 沈彩娟
沪BG0172五十铃牌车辆 冻结
沪AFQ379梅赛德斯奔驰
冻结
车辆
沪ASQ103梅赛德斯奔驰
冻结
车辆 桂林银行股份
鹏起科技发展 金融借款合同
沪AF67091荣威牌车辆 冻结 有限公司梧州
股份有限公司 纠纷
沪AF62888荣威牌车辆 冻结 分行
沪AF35509荣威牌车辆 冻结
沪AF67686荣威牌车辆 冻结
沪ADL927梅赛德斯奔驰
冻结
车辆
上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。
（二）相关冻结事项对公司经营、股权稳定性等的具体影响
因公司债务违约及违规担保引起的法律诉讼，冻结主要子公司的股权及银行账户，
严重影响子公司的经营信用，对产品质量要求高、交货期要求严、持续供货能力要求强
的客户订单无法满足，甚至不敢接受，特别对军工业务订单的影响明显，如下属子公司
洛阳鹏起和宝通天宇，因股权和银行账户被冻结，便流失不少订单，造成极其深远的恶
劣影响，也是导致并购洛阳鹏起和宝通天宇商誉减值及经营亏损的主要原因。
94
关于“（4）截至目前，实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质
押情况，包括具体股东、所持股权、股权被冻结情况、股权被质押情况、质押事由、冻
结事宜、涉及相关诉讼情况等，并结合实际控制人及其一致行动人的财务状况和实际情
况，逐项评估相关冻结、质押事项对公司经营、控制权稳定性等的具体影响”的回复：
（一）实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押情况
实控人及一致 股权被冻结 股权被质押 涉及相关诉讼
所持股权 质押事由 冻结事宜
行动人 情况 情况 情况
1. 郑州国投
鹏起科技发展 1. 保证合同 产业发展基金
鹏起控股集团 股份有限公司 纠纷 （有限合伙）
冻结 0股 不适用
有限公司 3098 7658股 2. 借款合同 2. 广州立根
及孳息 纠纷 小额再贷款股
份有限公司
鹏起科技发展
郑州国投产业
洛阳申祥电子 股份有限公司
冻结 0股 不适用 保证合同纠纷 发展基金（有
科技有限公司 984 5500股及
限合伙）
孳息
1. 广州立根
鹏起科技发展 1. 借款合同 小额再贷款股
北京申子和股
股份有限公司 纠纷 份有限公司
权投资合伙企 冻结 30,000,000股 补充流动资金
3121 2344股 2. 金融借款 2. 广州金控
业（有限合伙）
及孳息 合同纠纷 资本管理有限
公司
1. 广州立根
鹏起科技发展 1. 借款合同 小额再贷款股
深圳市前海朋
股份有限公司 纠纷 份有限公司
杰投资合伙企 冻结 50,000,000股 补充流动资金
5062 9792股 2. 金融借款 2. 广州金控
业（有限合伙）
及孳息 合同纠纷 资本管理有限
公司
1. 郑州国投
1. 保证合同 产业发展基金
纠纷 （有限合伙）
鹏起科技发展 2. 借款合同 2. 广州立根
张朋起 股份有限公司 152,990,000 纠纷 小额再贷款股
冻结 补充流动资金
1 5299 9169 股 3. 金融借款 份有限公司
股及孳息 合同纠纷 3. 广州金控
4. 民间借贷 资本管理有限
纠纷 公司
4. 沈宁
95
1. 郑州国投
产业发展基金
1. 保证合同
（有限合伙）
鹏起科技发展 纠纷
2. 广州立根
股份有限公司 2. 借款合同
宋雪云 冻结 31,210,000股 补充流动资金 小额再贷款股
3121 2344股 纠纷
份有限公司
及孳息 3. 金融借款
3. 广州金控
合同纠纷
资本管理有限
公司
上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。
（二）实际控制人及其一致行动人的财务状况和实际情况，逐项评估相关冻结、质
押事项对公司经营、控制权稳定性等的具体影响。
鉴于实际控制人及其一致行动人的股票质押或冻结涉及的债务金额高于股票的市
值，出现资不抵债的情况，对公司已无法起到增信作用，同时公司股票被“*ST”，存
在大量逾期债务，将对公司的经营产生巨大影响，公司营运资金将面临考验，持续经营
能力存在问题。实际控制人及其一致行动人股份全部质押、轮候冻结，面临司法拍卖的
风险，控制权将发生转移。
2018 年 12 月 27 日，张朋起先生及其一致行动人与广州金控资本有限公司，签署了
《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》，将其持有的鹏起科技 16.95%
的股份所代表的投票权全权委托给广金资本行使。该事项正在履行相关必要的审批程
序，本次投票权委托完成后，广州金控资本有限公司及其一致行动人在公司拥有可支配
投票权的股份占公司总股本的 18.89%，广州金控资本有限公司将成为上市公司实际控制
人。
会计师执行的程序：
(1)获取管理层编制的各公司银行账户冻结清单，了解包括冻结账户、账户余额的信
息；
(2)获取管理层编制的各公司资产、股权冻结情况明细表，了解涉及的相关诉讼事项；
96
(3)与公司管理层进行沟通，了解截至目前的货币资金账面余额是否存在潜在的合同
安排及限制性用途等情形；
(4)获取管理层编制的实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被冻结和质押
情况明细表，了解与之相关的诉讼事项。
(5)查阅公司的公开披露信息，了解相关诉讼进展情况。
会计师的核查意见：
截至本回复出具日，公司正在协商解决上述诉讼冻结事项。但由于审计范围受限，
我们无法就上述事项对公司的具体影响发表意见。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题13.根据审计报告，公司2018 年度亏损37.95 亿元，期末流动资产25.93 亿元，
流动负债31.70 亿元，期末已逾期短期借款3.34亿元，持续经营能力存有重大疑问，是
财务报表被出具无法表示意见的重要原因之一。此外，公司2018 年筹资活动现金净流
出4.7 亿元，期末长期借款余额1.5 亿元，货币资金账面余额2.81 亿元，多个银行账
户已被冻结。请公司核实并披露：（1）结合公司经营情况和财务状况，逐项说明逾期
借款的具体还款安排和还款资金来源，是否已向相关借款单位做出还款承诺，已逾期借
款涉及诉讼相关情况；（2）核实是否存在其他未披露的逾期负债，是否存在未披露的
表外负债；（3）结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿
债能力和财务风险，并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响。
请年审会计师核查并发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）结合公司经营情况和财务状况，逐项说明逾期借款的具体还款安排和
还款资金来源，是否已向相关借款单位做出还款承诺，已逾期借款涉及诉讼相关情况”
97
的回复：
（一）截止本回复日，逾期借款情况
与银行达成意见
所属借款单位 相关借款单位 借款金额（万元） 逾期时间 是否涉及诉讼
情况
洛阳鹏起实业有 民生银行上海分
10,000.00 2019年4月30日 是 达成和解协议
限公司 行
洛阳鹏起实业有 交通银行洛阳分
3,293.00 2018年9月20日 是 上诉
限公司 行
鹏起科技发展股 农商行张江科技
1,500.00 2018年9月12日 是 达成和解协议
份有限公司 支行
鹏起科技发展股 民生银行上海分
9,638.44 2018年10月21日 是 达成和解协议
份有限公司 行
嘉城中泰文化艺
鹏起科技发展股
术投资管理有限 2,500.00 2018年9月27日 是 达成和解协议
份有限公司
公司
（二）逾期借款涉及诉讼相关情况
1、2018年10月16日，上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行向上海市浦东
新区人民法院起诉，要求鹏起科技偿还其借款本金2000万元及自2018年10月15日起至实
际付清之日止的逾期利息等费用，由洛阳鹏起实业有限公司、张朋起、宋雪云承担连带
清偿责任，并申请法院查封冻结了鹏起科技及洛阳鹏起实业有限公司的财产，案件于
2019年1月24日审结，双方已达成执行和解协议，现已扣划550万（其中本金500万、利
息50万），剩余款项（包括本金1500万及利息等其他费用）尚未支付。
2、2018年10月15日，中国民生银行股份有限公司上海分行起诉鹏起科技金融借款
合同纠纷两案，涉及本金合计1.96亿，并申请法院查封冻结鹏起科技财产；我司及其他
被告与民生银行于2018年12月27日达成两案的和解协议，2019年1月2日，法院下发两案
的民事调解书，目前民生银行已申请执行，公司正在积极协商。
3、2018年10月22日，交通银行股份有限公司洛阳分行向河南省洛阳市中级人民法
院起诉洛阳鹏起实业有限公司及鹏起科技金融借款合同纠纷，涉案本金3293万，2019年
4月26日，洛阳中院出具判决书，2019年5月13日，洛阳鹏起实业有限公司向河南省高级
98
人民法院上诉，目前案件正在审理中。
4、2018年12月20日，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司向北京市朝阳区人民法
院起诉鹏起科技借款合同纠纷，涉及本金2,500万，双方已达成调解方案，法院于2019
年5月22日出具了民事调解书。
（三）逾期借款的具体还款安排和还款资金来源
鉴于目前的资金状况，公司难以安排资金归还逾期借款，对逾期借款的具体还款和
还款资金来源作如下安排：
1、密切关注现控股股东与广州金控资本管理有限公司股份表决权委托协议批准生效
的进程，积极配合表决权委托协议生效前的各项准备工作，努力恢复公司信用形象。
2、争取下属子公司所在当地政府的支持，借助当地产业政策扶持力量，努力改善银
企关系，提升企业资金信用，做好到期借款的展期工作，维持资金链的正常运行。
3、成立低效资产处置小组，配合业务转型升级，盘活低效资产，以进一步促进军工
业务的壮大和发展。
4、加大对现有军工业务的整合力度，提升对客户的服务能力，进一步夯实销售渠道，
由单一产品提供商转变为以多项产品为载体的方案提供商，不断增强公司持续经营能
力。
关于“（2）核实是否存在其他未披露的逾期负债，是否存在未披露的表外负债”
的回复：
经核实，不存在其他未披露的逾期负债，除涉及未发现的违规担保引起的或有负债
外，不存在未披露的表外负债。
关于“（3）结合公司经营情况、财务状况和资金流动性水平，综合分析公司的偿
债能力和财务风险，并明确说明相关财务风险是否对公司持续经营能力产生重大影响”
99
的回复：
公司2018年度亏损379,513.07万元，期末流动资产259,267.46万元，流动负债
317,014.34万元，期末已逾期未偿付的借款33,430.89万元，且因债务逾期及对外担保
诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被
冻结，2018年应收账款周转率和存货周转率低下，资金流动性不强，对生产经营产生重
大影响。同时，实际控制人及其一致行动人的股票质押或冻结涉及的债务金额高于股票
的市值，出现资不抵债的情况，对公司已无法起到增信作用，2019年公司股票被“*ST”，
公司资金信用断崖式下滑，持续经营能力存在严重问题。
会计师执行的程序：
(1)获取截至目前的逾期借款明细表，了解相关的逾期借款诉讼进展情况，以及还款
计划；
(2)与管理层进行沟通，了解是否存在其他未披露的表外负债情况；
会计师的核查意见：
截至本回复出具日，公司正在积极与债权人协商解决债务问题。但由于审计范围受
限，我们无法确定上述事项对公司持续经营能力的影响，无法确定是否存在其他未披露
的表外负债情况。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
五、关于违规担保和内部控制有效性
问题14：根据财务报表审计报告、内部控制审计报告，公司截至2018年12 月31 日
累计违规对外担保13.14 亿元，本期计提相关预计负债2.1 亿元，年审会计师无法确定
违规担保责任的承担对公司财务的影响，也无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对
100
外担保，违规担保相关事项是财务报表被出具无法表示意见、内部控制被出具否定意见
的重要原因之一。请公司核实并披露：（1）各项违规担保的基本情况，包括被担保方、
借款方、担保金额、担保合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担
保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项
被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额等；（2）结合各项违规担保
实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债的法律依据，并举出司法实践中的相
关已有案例；（3）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负
债的会计准则依据，预计负债的具体计算方法，包括履行相关现时担保义务所需支出的
最佳估计数、与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素；（4）其他本
次不计提预计负债的违规担保对公司的具体影响。请律师事务所和年审会计师分别就有
关问题发表专项意见，请独立董事发表意见。
关于“（1）各项违规担保的基本情况，包括被担保方、借款方、担保金额、担保
合同签署日期、担保合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行
完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否因担保事项被起诉、相关诉讼情况以
及目前所处阶段、诉讼涉及金额等”的回复：
详见下表：
担保 相关诉讼 是否履行规
是否因担
是否为关 涉及金额 是否 情况以及 定决策程序
担保方 被担保方/借款方 保事项被 起诉方（出借方）
联方担保 （万元） 履行 目前所处 和信息披露
起诉
完毕 阶段 义务
鹏起科 法院已开
张朋起 是 5,000.00 否 是 否 沈宁（个人）
技 庭
鹏起科 广州立根小额再贷款股
四十名自然人 详见注 2 20,000.00 否 是 已结案 否
技 份有限公司
101
法院已受
鹏起科 广州金控资本管理有限
十四名自然人 详见注 2 7,000.00 否 是 理尚未正 否
技 公司
式开庭
尚未收到
鹏起科 广州金控小额贷款有限
九名自然人 详见注 2 4,500.00 否 是 法院诉讼 否
技 公司
材料
法院已受
鹏起科 张朋起及其一致行 江阴华中投资管理有限
是 39,890.00 否 是 理尚未开 否
技 动人 公司
庭
上海胶带橡胶有限
法院已受
鹏起科 公司、北京鼎兴开 郑州国投产业发展基金
详见注 2 55,000.00 否 是 理尚未正 否
技 翼投资管理有限公 （有限合伙）
式开庭
司
合 计 131,390.00
注1：上述涉诉情况详见公司2018年年报或临时公告的相关披露。
注2：该违规担保：公司为公司实控人提供了连带责任担保的借款提供担保。
关于“（2）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债
的法律依据，并举出司法实践中的相关已有案例”的回复：
公司与郑州国投产业基金（有限公司）、沈宁、广州金控资本管理有限公司分别签
订的保证条款或合同，系真实的法律文件。所担保债务的主债务人为公司的股东。根据
公司法第十六条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者
股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前
款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”案涉
保证合同或条款虽然为真实，但是该保证条款或合同没有经过股东大会表决通过，属于
违反法律强制性、禁止性规定，根据合同法第五十二条的规定，认定合同无效。在认定
保证合同无效的前提下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干
问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人
对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承
102
担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”因此，公司需承担连
带清偿责任，但该额度不超过债务人不能清偿部分的二分之一。
根据案情事实、立法走向和司法实践，将来案件的判决时，上述涉诉担保，公司根
据过错赔偿损失的概率较大。公司董事长张朋起未经公司规定的程序审议，与江阴华中
投资管理有限公司签订的担保合同，与上述案件存在相似性，基于谨慎原则，可能需要
根据过错赔偿损失。
关于郑州国投产业基金（有限公司）案件，该案担保所涉及的主合同之一《有限合
伙协议》中，关于主债务的约定，认为违反了投资经营盈亏自负的民事规定，属于投资
保底条款，应为无效。而在该案中，对该主合同条款无效，因此公司不存在过错。根据
《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第八条的规定，公司不承担民事责
任。
同时关于广州金控资本管理有限公司案件中，原告广州金控已经启动了对公司进行
股权重组的交易程序，目前已经对公司及相应的关联方完成了尽职调查，对大股东张朋
起等一致行动人的股权进行托管，故广州金控对公司应担责任，履行期限会给予最大限
度的延展。
基于上述分析，由于公司在郑州国投产业基金（有限公司）案件不存在过错，以及
在广州金控资本管理有限公司案件中，广州金控对公司股权重组期间及重组成功后，不
会立即要求公司履行相关法律义务，因此，在本业绩预告中公司只对向沈宁、江阴华中
投资管理有限公司提供的担保金额44,890万元，根据《最高人民法院关于适用〈中华人
民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过
错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保
人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
103
之规定预计担保损失21,000万元。
相关判例，存在两种结果：一是不承担担保责任；二是对担保债务不能偿清部分的
二分之一范围内承担赔偿责任。具体如下：
（1）2019年1月2日，*ST信通称收到了北京市第三中级人民法院的《民事判决书》。
判决书称，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控
制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，*ST信通为亿阳集
团担保，必须提供股东会或股东大会决议。
法院认为，本案无证据证明*ST信通已经完成上述法定内部决议程序，*ST信通章程、
对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但华夏恒基未尽审査义务，在未经*ST信通追
认的情况下，《保证合同》对*ST信通不产生担保法上的效力，因此，*ST信通不应当对
亿阳集团和华夏恒基的债务承担保证责任，对华夏恒基的该项诉讼请求，法院不予支持。
（2）除本次担保案外，*ST信通还面临北京天元天润投资有限公司（以下简称北京
天元）的诉讼。2019年1月3日晚，*ST信通发布公告称，济南市中级人民法院一审判决，
亿阳集团自判决生效起十日内支付北京天元天润投资有限公司借款本金9976万元；*ST
信通在亿阳集团不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任。
关于“（3）结合各项违规担保实际情况，说明对上述违规担保事项计提预计负债
的会计准则依据，预计负债的具体计算方法，包括履行相关现时担保义务所需支出的最
佳估计数、与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素”的回复：
根据上述法律分析及市场判例，结合各项违规担保实际情况，由于该等违规担保存
在公司不承担赔偿的可能，或者对担保债务不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责
任，公司在2018年年报按照全部本金部分的二分之一预计负债，既未考借款人可能清偿
的部分，也未考虑债务的货币时间价值，我们认为履行相关现时担保义务所需支出的金
104
额应为谨慎估计数。
关于“（4）其他本次不计提预计负债的违规担保对公司的具体影响”的回复：
根据上述分析，公司认为其他本次不计提预计负债的违规担保对公司的影响不重
大。
会计师执行的程序：
(1)获取公司编制的违规担保基本情况表，了解相关的担保信息，核查是否为关联方
担保，并了解违规担保的诉讼进展情况；
(2)与管理层进行沟通，了解公司预计负债的计提依据，评价管理层做出会计估计的
合理性。
会计师的核查意见：
截至本回复出具日，公司正在对违规担保事项进行核查，但由于审计范围受限，我
们无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的具体影
响。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题15：根据公司2019 年5 月10 日披露的涉及诉讼公告，公司2018年再次发生三
起违规关联担保，并因此涉及三起诉讼，三起对外担保均由实际控制人张朋起个人决定
并签署相关担保合同，未履行规定审议程序和信息披露义务，担保涉案金额合计约1.31
亿元。前期，我部就担保相关事项向公司发出问询函，要求公司自查尚未披露的违规担
保事项，公司回复称不存在尚未披露的违规担保。请公司核实并披露：（1）前期核查
担保事项的具体过程，相关核查对象的具体书面回复情况，前期未核查出本次违规担保
的原因，前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措
105
施；（2）请公司、实际控制人等关联方本着对投资者负责的态度，再次核查是否存在
尚未披露的违规担保事项，并披露本次核查具体过程和相关核查对象的书面回复情况。
请独立董事发表意见
关于“（1）前期核查担保事项的具体过程，相关核查对象的具体书面回复情况，
前期未核查出本次违规担保的原因，前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人
已采取或拟采取的问责措施”的回复：
（一）前期核查担保事项的具体过程及相关核查对象的具体书面回复情况
关于担保事项的核查，公司共进行了二次，具体核查过程及相关核查对象的具体书
面回复情况如下：
第一次核查：
核查背景
2018 年10月13日、2018 年 10月25日，公司分别发布了《关于涉及诉讼及股权冻
结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编
号：临2018-094），披露了公司涉及重大诉讼并且部分股权和资产被冻结的情况。
2018年10月25日,公司收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司涉
及诉讼有关事项的问询函》（上证公函【2018】2583号，以下简称“《问询函-（2018）
2583号》”），《问询函-（2018）2583号》要求公司对以下三个问题进行解释和说明：
“1、对于前述《保证合同》，公司是否履行了必要的决策程序和临时公告披露义务，
并充分提示风险。2、公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，对前述《保
证合同》的决策程序及披露情况进行核查，包括决策和签署责任人、签署时间和具体内
容、决策和签署过程、对公司的影响等相关具体情况。同时，应采取各项措施，积极应
对，保障上市公司的正常生产经营，维护投资者利益。3、公司和全体董事、监事、高
106
级管理人员应进一步自查是否存在其他应披露而未披露的重要合同等重大信息。”并于
2018年10月30日之前，就相关解释和说明内容履行信息披露义务。
核查过程
2018年10月26日，公司董事会办公室立刻根据《问询函-（2018-2583号）》的要求
通过邮件方式向全体董监高（包括现任及《保证合同》签署期间在任且当前已卸任董监
高）发函征询并电话沟通，通过公司审计部向公司各部门及公司下属子公司发出了《核
查通知》，要求就有关征询事项于2018年10月28日17:00前书面回复。
核查的回复情况
2018年10月29日，公司董事会办公室所有发函均得到回复，具体情况如下：
a、公司各部门核查结果：
各部门均没有参与前述《保证合同》的决策或签署过程；各部门未发现其他应披露
而未披露的重要合同等重大信息。
b、公司下属子公司核查结果：
公司各子公司均不存在参与前述《保证合同》的决策或签署过程，也不存在应披露
而未披露的重要合同等重大信息，在获知母公司部分股权和资产被查封事件发生后，积
极应对。
c、全体董监高核查结果：
公司董事长张朋起先生回复：
对于涉讼《保证合同》，没有经董事会和股东大会审议；诉讼原告郑州国投产业发
展基金（有限合伙）以向公司提供2亿元贷款为幌子骗取公司签署涉讼《保证合同》，
涉讼《保证合同》由其本人决定和签署，由于时间比较紧，没有经过董事会和股东大会
审议程序；经初步自查，目前不存在其他未披露的重要合同等风险事项以及其他应披露
107
而未披露的重大信息。
其他董监高回复：
前述《保证合同》未履行必要的决策程序；均未参与前述《保证合同》的决策与签
署过程；经公司资金部和财务部对公司全部担保事项的情况进行核实，到目前不存在其
他应披露而未披露的重要合同等重大信息，但不能排除存在目前董监高不知情的其他重
要合同和违规担保（暗保）的可能。
10月12日中午，董事会审计委员会收到董事会办公室转达的河南省高级人民法院的
裁决书，获知公司部分股权和资产被查封事件，当即决定于当天下午召开董事会审计委
员会会议，审计委员会会议在公司会议室召开，董事会审计委员会全部3位委员出席，
公司董事会秘书、公司财务部经理参加。公司审计委员会做出决议：对洛阳鹏起实业有
限公司及其子公司预付账款、其他应收款的合理性及资金流向进行外部审计；三季报前，
公司必须完成向公司实控人及其一致行动方直接发函询证，是否直接或间接占用公司子
公司洛阳鹏起实业有限公司资金和是否存在其他违规担保（暗保）现象。10月22日下午，
召开三季报汇报和讨论会，特别讨论了保证公司正常生产经营的资金情况，并再次重申
董事会审计委员会决议，要求立即执行。
第二次核查：
核查背景
2018年11月1日、2018年11月8日公司发布了《关于公司大股东所持股份被轮候冻结
的公告》（公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结
的公告》（公告编号：临2018-105），披露了因涉及金融借款合同纠纷，公司和实际控
制人被起诉至相关法院，实际控制人所持公司股份被轮候冻结。
2018年11月9日，公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司涉及
108
金融借款合同案件相关事项的监管工作函》（上证公函[2018]2620号）（以下简称“《工
作函-[2018]2620号》”），对公司及相关方提出以下要求：“一、公司公告称，相关
金融借款合同纠纷案涉及的金融借款事项未经公司董事会和股东大会审议。公司应尽快
核实并披露本次金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签
署情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务。二、公司前期公告称，公司董事长
张朋起未经董事会和股东大会审议，个人决策并签署了相关《保证合同》。公司实际控
制人、董事长张朋起应自查并披露，是否存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的
情形，是否知晓其他应披露而未披露的上市公司重大信息。三、我部分别于10月18日和
25日，两次发函要求公司和全体董监高自查是否存在未披露的重要合同等风险事项，以
及其他应披露而未披露重大信息。公司在相关回复公告中称经自查不存在未披露的重要
合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。公司和全体董监高应披露前次自
查的具体过程、未能发现相关金融借款合同的原因、是否存在未勤勉尽责的情形；应根
据多份重要合同未披露的原因，进一步提高自查工作针对性，再次核查并披露是否存在
应披露而未披露的重要合同等重大事项，并提示存在的风险。四、公司和全体董事、监
事、高级管理人员应加强风险排查和内部控制建设，规范上市公司各项规章制度的制订
和运行，包括但不限于印章管理制度、合同审批制度、信息披露制度等，保护公司财产
安全和股东利益不受侵害。希望你公司和全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者
负责的态度，合理评估涉及诉讼事项对公司生产经营、控制权等方面的影响，并妥善处
理，积极维护上市公司和全体股东利益。公司应于11月14日前向我部书面报告相关进展
情况和处理结果，并履行相应的信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应对核
查结果和回复内容签字确认。”
核查过程
109
2018年11月9日，公司董事会办公室当天收到上海证券交易所《工作函-[2018]2620
号》后，随即按要求再次组织核查，通过邮件方式向全体董监高（包括现任及金融借款
合同签署期间在任且当前已卸任董监高）发函征询并电话沟通，并通过公司审计部向公
司各部门及公司下属子公司发出了《核查通知》，要求就有关征询事项于2018年11月13
日12:00前书面回复公司。
核查的回复情况
2018年11月13日，公司董事会办公室将收到的所有发函回复进行整理，核查结果如
下：
a、公司各部门核查结果：
对于上述金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署
情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务，各部门均不了解。公司各部门不存在
其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形以及其他应披露而未披露的上市公司重
大信息。
b、公司下属子公司核查结果：
对于上述金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署
情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务，各下属子公司均不了解。各子公司不
存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形以及其他应披露而未披露的上市公
司重大信息。
c、全体董监高核查结果：
董事长张朋起先生回复：
2017年2月公司部分员工向广州金控小额贷款有限公司借款，其本人与宋雪云、鼎
立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有
110
限合伙）（以下简称“前海朋杰”）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“申子和”）等承担连带担保责任，同年2月广州金控小额贷款有限公司将前述
借款债权转让给广州金控资本管理有限公司，2018年鹏起科技控股集团有限公司（以下
简称“鹏起集团”）和鹏起科技发展股份有限公司为前述借款事项提供追加担保。因借
款人不能偿还到期借款，2018年10月广州金控资本管理有限公司向广州市天河区人民法
院提起诉讼，将借款人与其本人、宋雪云、鼎立控股、前海朋杰、申子和、鹏集团和本
公司列为被告，要求偿还借款本息及支付违约金，并申请诉前财产保全。广州天河法院
轮候冻结了其本人和宋雪云、申子和、前海朋杰名下持有的本公司股份。
涉讼《保证担保书》具体内容是“鉴于主债权明细表所列10位借款人（均为鹏起科
技及洛阳鹏起实业在职或离职员工）于2017年2月12日与广州金控小额贷款有限公司签
订了《贷款合同》；又鉴于广州金控小额贷款有限公司将主债权明细表所列明的全部债
权转让给了广州金控资本管理有限公司；再鉴于主合同到期后广州金控资本管理有限公
司将主合同项下的债务展期6个月。以上事实鹏起科技发展股份有限公司知悉并均予认
可，同时为保证广州金控资本管理有限公司在主债权明细表所列明的全部主债权能够得
到清偿，鹏起科技自愿为主债权明细表所列明的10位借款人所欠广州金控资本管理有限
公司的所有债务承担连带保证责任。”
2018年10月18日和10月25日上海证券交易所就公司涉及诉讼有关事项分别发送了
《工作函》和《问询函》后，公司向全体在任和离任董事、监事、高级管理人员发出了
《征询函》，向各部门、各控股公司发出了《核查通知》，公司审计部对近两年印章使
用情况、重大合同签署情况进行了核查。经公司独立董事和审计委员会提议，公司聘请
了外部审计机构对特定事项进行核查。经全面自查，当时未发现未披露的经过正常决策
审批的重要合同等风险事项以及其他应披露而未披露的重大信息。涉讼《保证担保书》
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单个借款合同金额较小，由于本人对相关规则学习不够，误以为该担保书签署不需要经
过董事会和股东会审议，签署过程没有履行必要的审批程序，也没有进行必要的登记。
因此核查中未能发现该事项，公司董事、监事、高级管理人员不存在未勤勉尽责的情形。
公司不存在其他未履行规定决策程序签署重要合同的情形以及其他应披露而未披
露的上市公司重大信息。
其他董监高回复：
对于上述金融借款合同纠纷诉讼的具体情况、涉讼金融借款合同的具体内容、签署
情况、决策过程，以及是否履行了信息披露义务，均不了解。
2018年10月18日和10月25日上海证券交易所就公司涉及诉讼有关事项分别发送了
《工作函》和《问询函》后，公司向全体在任和离任董事、监事、高级管理人员发出了
《征询函》，向各部门、各控股公司发出了《核查通知》，经核实未发现应披露而未披
露的重大合同等信息。部分董监高认为：不存在未勤勉尽责的情形，至于未能发现相关
金融借款合同事项的原因，存在个别人冒用公司名义违规签署相关合同的可能。
公司在加强风险排查和内部控制建设、规范上市公司各项规章制度的制订和运行、
保护公司财产安全和股东利益不受侵害等方面，需要做到：必须加强内部控制建设，重
点是落实内部控制措施。公司经过几次收购兼并，被收购企业的原股东逐步成为公司大
股东，同时他们还是被收购公司（现为公司全资子公司）的主要负责人，这种架构下，
有尾大不掉的现象，公司缺乏对子公司强有力的控制。公司必须采取财务外派，制定子
公司合同签署权制度，公司必须加强内部审计等措施，正在落实中。
2018年11月15日，公司董事会办公室根据2018年11月13日的征询结果按要求回复上
海证券交易所的《工作函-[2018]2620号》，上海证券交易所根据公司的回复情况要求
高度重视此次问询并进一步核查。随即公司按要求再次进行摸底核查，向全体董监高发
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函征询。2018年11月16日，经董监高商议一致，决定以公司董监高的名义向董事长张朋
起先生发函征询。
（二）前期未核查出本次违规担保的原因
公司2019 年5 月10 日发布的涉及诉讼公告披露公司2018年再次发生的三起违规
关联担保，均由公司董事长张朋起先生个人决定并签署相关担保文件，未履行规定审议
程序和信息披露义务，其他董监高均不知情，故前期未核查出上述三起违规担保。
（三）前期核查出错的相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措
施
前期核查出错的相关责任人为公司董事长张朋起先生；公司要求相关责任人尽快解
除公司为其提供的担保，公司将根据相关规定对相关责任人采取问责措施。
关于“（2）请公司、实际控制人等关联方本着对投资者负责的态度，再次核查是
否存在尚未披露的违规担保事项，并披露本次核查具体过程和相关核查对象的书面回复
情况”的回复：
2019年5月10日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2018
年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0610号）（以下简称“《问询函
-[2019]0610号》”），按照《问询函-[2019]0610号》的要求，公司董事会办公室向全
体董监高发函征询。
2019年5月24日，公司董事会办公室收到了全体董监高的征询回复。核查结果为，
未发现有尚未披露的违规担保事项。部分董事发表意见认为：2018年的违规担保事项，
其本人是从公司公告中方才得知；对于违规担保责任人的这种不诚实行为表示谴责；无
法判断违规担保责任人是否还存在其他未披露的违规担保行为。
独立董事意见:
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我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
问题16：根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报告和非财务报告重
大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）重要事项决议审批、关
联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具
体运行情况，包括相关制度制定情况、相关制度实际执行情况、相关内部控制重大缺陷
产生的原因和相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；（2）
请公司核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；（3）
对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董事发表意见。
关于“（1）重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、
信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、相关制
度实际执行情况、相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人以及公司对相关责任
人已采取或拟采取的问责措施等”的回复：
（一）相关制度制定情况
公司根据上市公司内部控制规范要求，建立了相应的制度。
（二）相关制度实际执行情况
公司的对外担保、印章管理、资金管理等相关制度存在重大运行缺陷，运行失效。
（三）相关内部控制重大缺陷产生的原因
根据现在核实的情况，无论是已经违规担保，还是大额资金支付或拆借，均属于拥
有股东身份的治理层、管理层关键人员处于控制的关键控制环节中，导致内部控制失效。
（四）相关责任人以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等
公司正在核实相关情况，并将根据核实情况，认定相关责任人，并对相关责任人采
取的问责措施。
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关于“（2）请公司核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查
具体过程”的回复：
鉴于公司2018年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的审计报告，公司高度重
视，及时决定委托天健会计师事务所对公司近三年的内控制度的建设及运行情况进行审
计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据天健会计师事务所出具的整改意见，
结合公司的实际情况进一步进行整改。目前天健会计师事务正在按计划推进审计工作，
公司将持续跟进事务所的核实进度。
关于“（3）对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施”的回复：
（一） 针对目前已经发现的内控缺陷，拟采取的整改措施
1、已发现的违规对外担保内控缺陷，及拟采取的整改措施
（1）内控缺陷：按照公司章程的规定：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保需要经过公司董事会和股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均经过公司董事会和股东大会审议。根据公司发布的公告，目前已公告的违规
对外担保金额142,390万元，其中未经内部决议程序的对外担保中，为关联方提供担保
金额为55,890万元，公司为公司实控人提供连带责任担保的借款提供担保的金额
86,500.00万元。公司为上海胶带橡胶有限公司、北京鼎兴开翼投资管理有限公司提供
担保金额55,000.00万元，高于单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%。上述担保目
前均处于诉讼中，鹏起科技公司可能因上述担保承担重大损失。
（2）整改措施
①公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，提高精细化管理水平，完善企业
管理体系，增强执行力；成立专门小组，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同
文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查阅、核对、梳理；对公司资金、债务、
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对外担保等情况进行盘查确认， 严格把控各个内控节点。
②公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，
强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保
障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、已发现的资金管理内控缺陷及及拟采取的整改措施
（1）内控缺陷：按照公司章程的规定：公司对外提供财务资助，金额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000.00万元，需要经过公司董事
会和股东大会审议。公司下属子公司鹏起实业2018年与洛阳顺易钛业有限公司签订了
《合作技术开发协议》，约定鹏起实业向洛阳顺易钛业有限公司提供借款11,000.00万
元用于合作开发激光快速万型增材制造技术研发等项目，截止2018年12月31日，鹏起实
业对洛阳顺易钛业有限公司拆出未收回金额为10,630.00万元。公司下属子公司鹏起实
业2018年与廊坊翔坤商贸有限公司签订了《保证担保借款合同》，约定鹏起实业向廊坊
翔坤商贸有限公司提供借款15,350.00万元资金用于补充廊坊翔坤商贸有限公司流动资
金，借款期限为2018年5月15日至6月30日。截止2018年12月31日，鹏起实业对廊坊翔坤
商贸有限公司拆出未收回金额为15,340.00万元。上述对外资金拆借，均未履行内部决
议程序，可能因相关款项无法收回而面临大额损失。
（2）整改措施
①公司将进一步完善内控制度，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借
额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往
来。公司将进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，应当对拆借的必要性、
借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。
②加强信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，加强企业内部审
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计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。公司将进一步完
善内控制度。
③公司将要求全员加强学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，
强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保
障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、印章管理内控缺陷及整改措施
（1）内控缺陷：公司印章管理制度执行过程中存在缺陷，印章日常使用进行审批，
台账存在未采用订本式用印台账，用印审批单未设备查存根联，印章控制不严，发生多
份未经审批程序的对外担保合同。涉及金额14亿多元。
（2）整改措施
公司加强并完善印章保管及使用和登记的管理工作。公司应严格按照《印章管理制
度》的规定，印章使用订本式带存根联审批单，登记订本式用印台账，明确至少两人到
场才能获取公章的制度，同时明确公司印章外带需由印章管理人员陪同经办人员一同前
往办理业务，并填写《印章使用登记表》，保证公司印章规范使用和保管。强化印章管
理人员责任心，并进行系统培训学习《印章管理制度》。
（二）针对核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，公司已经委托第三方
天健会计师事务所进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，公司将根据会计师事
务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统整改。
独立董事意见：
我们认为公司对以上问询问题的回复是客观的，反映了问题的真实状况。
对于整个问询函回复，独立董事魏嶷先生的附加意见：
对于存货、其他应收款、预付账款、资金拆借、延边银行存款等正在核查的事项，
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公司必须切实落实核查措施，限时得出明确的核查结果，必要时应采取相应的法律手段。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年6月6日
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