*ST鹏起：关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函》的回复公告2019-07-09
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST 鹏起 *ST 鹏起 B 公告编号：临 2019-093
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司实际
控制人占用资金等事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 6 月 28 日，鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）收到上海
证券交易所发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项
的监管工作函》（上证公函【2019】0946 号，简称“《工作函》”）。收到《工
作函》后，公司、全体董事、监事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的
态度，对《工作函》提及的相关事项进行了核实和妥善处理，相关进展情况和处
理结果公告如下：
一、实际控制人、董事长张朋起应切实履行职责，制定计划并尽快归还占
用公司资金；应配合公司等相关方尽快核实其他应收款、预付账款等年报问询
函涉及事项，履行信息披露义务；应进一步自查是否还存在其他应披露而未披
露的资金占用等侵害上市公司利益的情形，如存在，应立即停止并整改。
回复：公司通过邮件形式向实际控制人、董事长张朋起发送了《关于收到上
海证券交易所<关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监
管工作函>的告知函》，告知上海证券交易所《工作函》要求。
近日，公司实际控制人张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安
局刑事拘留，详见公司同日披露的《关于公司实际控制人、董事长被采取强制措
施的公告》（公告编号：临 2019-090）。目前，公司尚未收到实际控制人张朋
起先生及其一致行动人关于归还其占用公司资金的计划，公司收到还款计划后将
及时履行信息披露义务。
实际控制人张朋起先生及其一致行动人已配合公司核实其他应收款、预付账
款等年报问询函涉及事项。经核实，待核查的其他应收款中新发现 450 万元为实
际控制人资金占用，其余待核查的其他应收款由子公司洛阳鹏起实业有限公司
（简称“洛阳鹏起”）正常业务产生。待核查的预付账款中 13902 万元为实际控
制人资金占用，其余待核查的预付账款经洛阳鹏起核实是由洛阳鹏起正常业务产
生。对于公司正常业务产生的其他应收款和预付账款，公司将要求洛阳鹏起根据
年审会计师意见进一步核查，了解合约履行情况，如合约履行延期，要求对方退
款，不排除采取法律手段追讨。具体情况详见 2019 年 7 月 9 日公司发布的《关
于上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司 2018 年年度报告的事后
审核问询函>回复的公告》（公告编号：临 2019-092）。
除上述实际控制人资金占用外，经实际控制人张朋起先生及其一致行动人进
一步自查，公司还存在如下侵害上市公司利益的情形：
实际控制人、董事长张朋起及其一致行动人违反决策程序违规对外提供担保，
违规担保剩余金额合计 20,858.00 万元，基本情况如下表，具体信息公司将进一
步核实。
借款时间（起 借款本金（万 已还金额 剩余金额（万
债权人 被担保方 担保方
止时间） 元） （万元） 元）
无担保合
2017.6.20--
深圳信融 10,000.00 1,852.00 8,148.00 同，有洛阳
-2018.6.20
鹏起支票
鹏起科技、
2018.3.27--
王海巧 宋雪云 4,000.00 4,000.00 洛阳鹏起担
-2018.4.26
保
洛阳华泽小额贷 2018.11.23- 洛阳鹏起担
宋雪云 3,000.00 3,000.00
款有限公司 --2019.6.23 保
洛阳鹏起担
曹靖艳 1,700.00 1,700.00
保
宋雪云 2018.1.8---
洛阳鹏起担
孙晓峰 300.00 300.00
保
2014.11.10- 洛阳鹏起担
谢华杰 宋雪云 50.00 50.00
-- 保
2015.8.27-- 洛阳鹏起担
董会周 宋雪云 250.00 250.00
- 保
2014.12.11- 洛阳鹏起担
杜岩飞 宋雪云 50.00 50.00
-- 保
2013.10.19- 洛阳鹏起担
董万军 侯林 50.00 50.00
-- 保
2013.10.14- 洛阳鹏起担
牛学敏 侯林 150.00 150.00
-- 保
2014.10.20- 洛阳鹏起担
宋温霞 侯林 50.00 50.00
-- 保
2014.8.20-- 洛阳鹏起担
宋温霞 侯林 50.00 50.00
- 保
洛阳鹏起担
刘艳 侯林 2013.5.9--- 60.00 60.00
保
洛阳鹏起担
---2019.04 1,000.00 1,000.00
苏州银行 淮安胶带 保
洛阳鹏起担
500.00 500.00
南京银行 淮安胶带 ---2019.06 保
洛阳鹏起担
500.00 500.00
华夏银行 淮安胶带 ---2019.06 保
洛阳鹏起担
1,000.00 1,000.00
农商银行 淮安胶带 ---2019.09 保
合计 22,710.00 1,852.00 20,858.00
公司已要求实际控制人、董事长张朋起采取切实可行的措施，消除上述侵害
上市公司利益的情形。
二、公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，对于实际控制人
占用资金问题，应尽快核实实际占用情况和金额，制定切实可行的措施追回占
用资金，维护公司利益；应自查是否还存在其他应披露而未披露的上市公司利
益被侵害的事项；应再次自查内部控制制度制定和实际运行有效性情况，采取
切实可行措施完善内部控制制度，维护上市公司利益。
回复：公司及公司及全体董事、监事、高级管理人员，对于实际控制人占用
资金问题进行了认真核实，经核查，实际控制人通过洛阳鹏起实业委托第三方划
款等方式合计占用资金 74678.96 万元，公司已要求实际控制人张朋起及其一致
行动人制定还款计划，尽快归还占用资金，如果实际控制人不能尽快归还资金，
公司下阶段将采取包括诉讼等手段追回资金，维护公司利益。
经自查发现，公司还存在未披露的实际控制人、董事长张朋起及其一致行动
人违反决策程序违规对外提供担保等情形（具体情况详见本回复函问题一的回复
内容）。
公司再次自查了内部控制制度制定和实际运行有效性情况，并委托第三方天
健会计师事务所对公司内部控制进行审计，明确出具内控审计报告和整改意见，
公司将根据会计师事务所出具的整改意见，结合公司的实际情况进一步进行系统
整改。
三、公司 2018 年年报及相关问询函回复公告显示，公司对丰越环保、洛阳
鹏起两家子公司商誉分别计提减值准备 11.05 亿元、3.90 亿元。年审会计师相
关核查意见称，由于审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据，对丰越
环保、洛阳鹏起商誉减值准备计提的合理性做出判断。公司及全体董事、监事、
高级管理人员应勤勉尽责，按照会计准则等相关规则的要求，进一步核实并审
慎处理商誉减值事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的真实、准确、
完整。
回复：公司及全体董事、监事、高级管理人员按照会计准则等相关规则的要
求，进一步核实了商誉减值事项，公司认为在 2018 年年报中所做的商誉减值处
理是审慎的。
（一）关于子公司丰越环保的商誉减值
2018 年丰越环保因受国家环保政策的影响，在 2017 年淘汰鼓风炼锡系统
落后产能，升级采用富氧侧吹熔池熔炼及配套工艺处理铅锡物料，但在 2018 年
量产后发现该工艺对原存货中含锡物料的综合回收并没有达到实验标准，难以回
收物料中的锡金属，对锡金属回收业务造成重大影响，同时由于原料成本上升，
主要金属回收业务毛利率下降，导致减值测试预测收入、增长率以及净利润较并
购时大幅下降。据此，公司 2018 年期末根据《企业会计准则》的相关规定，按
照谨慎性原则，结合并购子公司丰越环保上述实际经营情况，公司委托万隆（上
海）资产评估有限公司对截止 2018 年 12 月 31 日因并购形成的商誉进行以财务
报告为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值。
（二）关于子公司洛阳鹏起的商誉减值
2018 年洛阳鹏起应收账款回笼慢，大量资金非正常外流，以及因受上市公
司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，股权和银行账户被冻结，实体经营受
到重大影响，同时上市公司股权重组尚未明确，该公司持续经营受到影响，据此，
公司 2018 年期末根据《企业会计准则》的相关规定，按照谨慎性原则，结合并
购子公司洛阳鹏起实际经营情况，公司委托万隆（上海）资产评估有限公司（简
称“万隆评估”）对截止 2018 年 12 月 31 日因并购形成的商誉进行以财务报告
为目的的减值测试评估，根据减值测试评估结果，计提商誉减值。
以上关于商誉减值合理性说明详见公司 2019 年 6 月 6 日发布的《关于上海
证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问
询函>的回复公告》（公告编号：临 2019-075）中问题 2 的回复。
四、目前，公司发生未履行规定审议程序和信息披露义务的违规担保约 14.5
亿元，2018 年年报及相关问询函回复公告显示，公司对违规担保相关事项计提
预计负债 2.1 亿元。年审会计师相关核查意见称，由于审计范围受限，无法获
取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的具体影
响。公司及全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，进一步自查是否存在
其他尚未披露的违规担保事项，同时按会计准则等相关规则的要求，审慎处理
违规担保预计负债计提相关事项，及时履行信息披露义务，并保证相关信息的
真实、准确、完整。
回复：公司及全体董事、监事、高级管理人员经进一步发现尚存在未披露的
违规担保事项（具体情况详见本回复函问题一的回复内容）。
公司 2018 年年度报告披露违规对外担保约 13.14 亿元。根据律师的法律分
析及市场判例分析，结合各项违规担保实际情况，该等违规担保存在公司不承担
赔偿的可能，或者对担保债务不能偿清部分的二分之一范围内承担赔偿责任。公
司根据担保具体情况，在 2018 年年报中对部分担保按照全部本金部分的二分之
一预计负债，对部分公司承担赔偿可能性极小的担保没有预计负债。公司认为上
述处理是审慎的。前述违规担保预计负债合理性分析详见公司 2019 年 6 月 6 日
发布的《关于上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司 2018 年年度
报告的事后审核问询函>的回复公告》（公告编号：临 2019-075）中问题 14 的
回复。
公司年报披露后，公司又发现 2018 年发生年报中未披露的违规对外担保约
3.4 亿元（担保资金本金，含本回复函问题一回复中提及的担保），对于新增的
前述违规担保的预计负债，公司尚需进一步评估。
五、前期，实际控制人张朋起及其一致行动人签署相关协议，将所持股份
的投票权委托给广州金控资本管理有限公司，可能导致公司实际控制人发生变
更，相关协议目前尚未正式生效。公司、实际控制人、广州金控资本管理有限
公司应充分考虑公司违规担保、资金占用等事项对本次投票权委托事项的实际
影响，按照相关规则保证投票权委托、实际控制人变更等事项合法合规。公司
及相关方应按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务，并充分提示相关风
险。
回复：公司已向公司实际控制人和广州金控资本管理有限公司发送《告知函》，
告知实际控制人、广州金控资本管理有限公司应充分考虑公司违规担保、资金占
用等事项对本次投票权委托事项的实际影响，按照相关规则保证投票权委托、实
际控制人变更等事项合法合规，按照事项实际进展情况及时履行信息披露义务。
公司目前尚未收到实际控制人和广州金控资本管理有限公司关于上述事项的回
复。收到回复或相关信息后，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019 年 7 月 9 日
