国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所
                         关于鹏起科技发展股份有限公司
               2019 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：鹏起科技发展股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受鹏起科技发展股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派经办律师出席公司 2019 年 8 月 26 日在上海市浦东
新区王桥路 1036、1037 号一楼会议室召开的 2019 年第三次临时股东大会。
     本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《鹏
起科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
     本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信
息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师
同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意
见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。


     一、股东大会的召集、召开程序

     (一) 本次股东大会的召集

     本次股东大会系经公司第九届董事会第四十三次会议决议召开。公司董事会于
2019 年 8 月 10 日发布了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，其中载明
了本次会议基本信息（包括会议类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的
日期、时间和地点，网络投票安排等）、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对
象、会议登记方法等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日
前十五天，通知要素齐备。
     按照上述会议通知，本次股东大会拟审议议案三项。议案具体内容已在同日发
布的公司第九届董事会第四十三次会议决议公告、第九届监事会第十九次会议公告
及此后发布的有关本次临时股东大会的会议资料公告中予以充分披露。

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       (二) 本次股东大会的召开

       经验证，本次股东大会现场会议如期于 2019 年 8 月 26 日在上海市浦东新区王
桥路 1036、1037 号一楼会议室召开，当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内
容。

       由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


       二、股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性

       (一) 召集人

       经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2019 年 8 月 9 日召开的第
九届董事会第四十三次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合《公
司法》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

       (二) 出席会议人员

       根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投
票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共 89 名，代表股份 792,383,786 股，占
公司股份总数的 45.2074%。
       本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由
系统认证。
       除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事以及见证律师等。
该等人员均具备合法有效的参会资格。

       由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，出席会议人
员资格合法有效。


       三、股东大会的表决程序和表决结果

       (一) 审议内容

       经验证，公司本次股东大会共审议三项议案，即：
       1.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》（各子议案逐项表决）


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     1.01 侯林
     1.02 宋铁会
     1.03 莫秋梅
     1.04 张若愚
     1.05 曹剑
     1.06 曹冬发
     1.07 陈水华
     1.08 邵开海
     2.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》（各子议案逐项表决）
     2.01 严法善
     2.02 雷云先
     2.03 韩志丽
     3.《关于选举公司第十届监事会监事的议案》（各子议案逐项表决）
     3.01 李启利
     3.02 徐敏丽
     本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的
提案进行审议表决之情形。

     (二) 表决程序和表决结果

     前述议案经股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表
决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决
结果则由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表决权只能选择现场投票或网
络投票中的一种投票方式，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。
本次股东大会审议议案均采用累计投票方式，所有议案对中小投资者进行了单独计
票。经验证，本次股东大会表决结果合法有效。

     由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大
会的有效决议。


     四、结论意见


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     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，
召集人资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为本所《关于鹏起科技发展股份有限公司 2019 年第三次临时股东大
会的法律意见书》的签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：李      强                      律师：朱玉婷     杨   菲

                                         二 O 一九年八月二十六日




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