证券代码：600614 900907 证券简称：*ST 鹏起 *ST 鹏起 B 公告编号：临 2019-168

                     鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决
        资金占用相关事项的二次问询函》回复的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      2019 年 12 月 17 日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”
或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于鹏起科技发展
股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3106
号，以下简称“《问询函》”），就此，公司向公司实际控制人、万方投资控股
集团有限公司（以下简称“万方投资”）进行了问询并要求提供相关资料，根据
公司目前取得的资料和核查情况，公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，
现将回复主要内容公告如下：
    一、根据回复，公司全体董监高对万方投资所称的北京市顺义区土地储备
中心约 5 亿元土地一级开发工程款（以下简称土地工程款）可行性发表意见，
称万方投资尚未提供债务人的书面确认文件，项目周期较长，目前仍处于预审、
结算阶段，能否短期内收回存在不确定性。请公司、实际控制人及万方投资补
充披露：（1）土地工程款项目超过协议约定的验收期，仍处于预审、结算阶段
的原因，并说明目前该项目所处的具体阶段，预审、结算的时间安排，土地工
程款预计收回时间确定的依据；（2）协议约定，该项目完成土地一级开发并完
成入市交易后，协议价款由取得项目二级开发权的单位直接支付，请说明该土
地的入市交易时间安排，二级开发单位的名称及支付安排；（3）万方投资对该
项目累计投入成本约 4.1 亿元，并预计可收回 5 亿元，请结合双方协议安排，说
明收回金额和投入成本差异的原因和合理性；（4）该项目是否存在已被抵押、
相关应收款项被质押等影响后续还款的情形。
    回复内容如下：
    1、土地工程款项目超过协议约定的验收期，仍处于预审、结算阶段的原因，


                                     1
并说明目前该项目所处的具体阶段，预审、结算的时间安排，土地工程款预计
收回时间确定的依据：
    万方投资回复称：由于该项目为土地一级开发，涉及拆迁安置、补偿、回迁
房建设、市政设施建设等工程，关系着老百姓的生产生活安排，因此项目实施周
期较长。目前顺义区财政局委托的审计机构正在核实项目投入阶段，暂无预审、
结算的时间安排，万方投资尚未向鹏起科技提供取得土地工程款预计收回的确定
时间依据。
    2、土地的入市交易时间安排，二级开发单位的名称及支付安排：
    万方投资称：暂未取得该土地入市交易的时间安排，待土地挂牌后，二级开
发企业需在公开平台上参与土地招拍挂，通过竞价取得二级开发权，因此目前无
法确定二级开发单位及支付安排。
    3、万方投资对该项目累计投入成本约 4.1 亿元，并预计可收回 5 亿元，请
结合双方协议安排，说明收回金额和投入成本差异的原因和合理性：
    万方投资称：
    （1）收回金额和投入成本差异的原因：本项目土地一级开发的协议价款为
3.26 亿元，由于后期征地、拆迁、大市政建设等成本逐年提高，超过项目方案预
期成本，万方源按实际情况追加了开发成本。截至目前，该项目投入开发成本约
4.1 亿元。
    根据北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市财政局、北京市
规划委员会和北京市住房和城乡建设委员会联合下发的《关于进一步规范企业投
资土地一级开发项目利润管理的意见》（京国土储【2015】37 号）的相关规定，
土储中心给予一级开发企业的利润率为不低于开发成本（4.1 亿元）的 8%，初步
测算约可回收 5 亿元，最终以结算金额为准。
    （2）收回金额和投入成本差异合理性：由于收回金额包含前期投入成本和
不低于开发成本8%的利润，因此存在差异。
    4、该项目是否存在已被抵押、相关应收款项被质押等影响后续还款的情形：
    万方投资称：该项目不存在被抵押、相关应收款被质押等的情形。
    二、根据回复，公司全体董监高对万方投资所称的哈尔滨第一工具厂不良
资产部分收益权约 3 亿元可行性发表意见，称万方投资尚未提供债务人的书面


                                   2
确认文件，不良资产处置尚未有明确方案，能否短期内收回存在不确定性。请
公司、实际控制人及万方投资补充披露：（1）上述不良资产的具体明细和账面
价值，所含土地使用权的性质、位置和面积等情况，相关资产是否被出具评估
和审计报告；（2）不良资产处置的具体方案和目前进展；（3）结合不良资产
明细及处置进展，说明 3 亿元处置款金额和预计收回时间的确定依据；（4）针
对哈尔滨第一工具厂的相关回款，公告采用了“不良资产部分收益权”和“整
体资产预计处置价款”两种表述，请补充披露上述不同表述的原因，说明该金
额是否为处置的净收益额。
       回复内容如下：
       1、上述不良资产的具体明细和账面价值，所含土地使用权的性质、位置
和面积等情况，相关资产是否被出具评估和审计报告：
       万方投资提供信息如下：
    （1）不良资产明细和账面价值
    a、万方源以6,600万元受让的中国长城资产管理公司哈尔滨办事处依法享
有的借款人哈尔滨第一工具厂名下本息合计30,890.1万元的贷款债权；
    b、万方源以8,700万元购买的哈尔滨第一工具厂名下位于哈尔滨市道外区部
分资产与负债（不含土地出让金）。
    C、万方源后续对该项目累计投入约 1.5 亿元。
    d、账面价值：上述不良资产账面价值合计约为 3 亿元。
    （2）所含土地使用权的性质、位置和面积等情况
    哈尔滨第一工具厂名下位于哈尔滨市道外区的土地性质为国有划拨的工业
用地，土地面积约为 57,229.4 平方米，地上权属建筑物面积约为 76,225.63 平方
米；位于哈尔滨市道外区（国有划拨的文体用地 4,664.8 平方米）地上权属建筑
物。
    （3）相关资产是否被出具评估和审计报告
    收购后，万方源未对上述资产进行审计和评估。
       2、不良资产处置的具体方案和目前进展：
    万方投资称：截至目前，不良资产处置的具体方案正在与有关方进行商谈，
待方案明确后，万方投资将根据进展情况配合鹏起科技及时履行信息披露义务。


                                     3
    3、结合不良资产明细及处置进展，说明 3 亿元处置款金额和预计收回时
间的确定依据：
    万方投资称：截至目前，暂时无法提供 3 亿元资金和预计收回时间确定依据。
    4、针对哈尔滨第一工具厂的相关回款，公告采用了“不良资产部分收益
权”和“整体资产预计处置价款”两种表述，请补充披露上述不同表述的原因，
说明该金额是否为处置的净收益额：
    万方投资称：结合哈尔滨第一工具厂周边的土地价格，万方投资初步预计整
体资产处置价款将高于 3 亿元，万方投资代张朋起偿还的资金占用余额扣除顺义
项目回款的约 5 亿元后仅剩约 3 亿元，因此只需使用哈尔滨第一工具厂的部分处
置收益，公告中所表述的 3 亿元并非指项目处置的净收益额。
    三、公司全体董监高已督促实际控制人及万方投资，尽快提供逾期负债等
资信情况，以及土地工程款、不良资产处置款的证明文件等具体信息。请实际
控制人及万方投资尽快落实公司董监高的要求，提供相关资料，按双方协议约
定尽快解决资金占用问题。
   回复内容如下：
    自公司收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用
相关事项的问询函》后，已分别于 2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 18 日给万
方投资发送了《关于收到上海证券交易所<关于鹏起科技发展股份有限公司解决
资金占用相关事项的问询函>的告知函》、《关于收到上海证券交易所<关于鹏起
科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函>的告知函》，分别
于 2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 18 日向公司实际控制人张朋起先生及其一
致行动人宋雪云女士通过电子邮件的形式转发了上海证券交易所的《问询函》，
公司督促万方投资和公司实际控制人自收到告知函后按问询函内容回复相关问
题。万方投资回复的函件中说明其工作人员正在核实逾期负债等资信情况，在其
取得土地工程款、不良资产处置款的确定回款时间的证明文件后，会及时通知公
司，公司将继续督促万方投资尽快提供相关文件。实际控制人给公司回函告知了
催促万方投资提供资料信息并履行信息披露义务等情况。
    四、前期我部多次发出监管工作函、问询函，督促公司、实际控制人及万
方投资披露资金来源等重要信息，要求全体董监高发表意见，截至目前仍有部
分信息未提供，资金来源的真实性和可回收性尚待进一步核实。请公司董监高

                                     4
自查在披露相关信息时是否勤勉尽责，能否确保相关信息披露真实、准确、完
整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；请公司实际控制人及万方投资
说明签署并披露相关协议是否审慎。同时，请上述各方说明前期落实我部函件、
核查相关信息的具体过程。
    回复内容如下：
    公司董事、监事和高级管理人员已书面回复上市公司，回复内容如下：作为
上市公司的董事、监事和高级管理人员，本着公平、公正、勤勉尽责、对公司及
股东负责的态度，我们查阅了万方投资提供的项目相关资料及公司实际控制人张
朋起及其一致行动人宋雪云女士与万方投资签署的《债权债务重组协议》，并督
促上市公司分别于 2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 18 日给万方投资发送了《关
于收到上海证券交易所<关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项
的问询函>的告知函》、《关于收到上海证券交易所<关于鹏起科技发展股份有限
公司解决资金占用相关事项的二次问询函>的告知函》，分别于 2019 年 12 月 11
日、2019 年 12 月 18 日向公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女
士通过电子邮件的形式转发了上海证券交易所的《问询函》。根据对万方投资提
供资料的审阅，我们充分表达了对《债权债务重组协议》如期履行的不确定性风
险，我们可以确保在上述文件范围内披露的相关内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
    万方投资说明：本公司与张朋起及其一致行动人宋雪云女士签署的《债权债
务重组协议》是双方真实意愿表达，符合法律法规的规定，符合信息披露标准。
    公司实际控制人张朋起的说明：在签署《债权债务重组协议》前，本人仔细
阅读了协议内容，并签署了协议，该协议符合信息披露的标准。
    公司落实函件、核查相关信息的过程：上市公司收到上交所下发的《关于鹏
起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》、《关于鹏起科技发
展股份有限公司解决资金占用相关事项的二次问询函》后，分别于 2019 年 12
月 11 日、2019 年 12 月 18 日向万方投资发送了《关于收到上海证券交易所<关
于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函>的告知函》、《关
于收到上海证券交易所<关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项
的二次问询函>的告知函》，分别于 2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 18 日向


                                      5
公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士通过电子邮件的形式转
发了上海证券交易所的《问询函》，公司于 2019 年 12 月 12 日、12 月 19 日分
别收到万方投资提供的相关资料及回函，于 12 月 18 日、12 月 20 日收到实际控
制人的回函。
    收到资料后，公司董事会办公室仔细阅读了合同，并就 2 个项目的相关问题
与万方集团的相关人员进行了电话询问，根据问询结果对部分内容通过互联网查
询。待相关信息基本明了后，董事会办公室将合同和情况说明发送给董事、监事
和高级管理人员，公司董事、监事和高级管理人员阅读后提示了风险和要求，公
司已如实反映在回函中。最后，公司在上海证券交易所指定信息披露平台以《问
询函》回函的形式进行披露。
    特此公告




                                            鹏起科技发展股份有限公司
                                                2019 年 12 月 23 日




                                    6