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                          独立董事工作制度


                               第一节 总则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
治理准则》(2018 修订）、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规和《公司章程》及其他有关规定，制
定本独立董事制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并不
得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条   独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务：
   （一）独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，维护上
         市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
         当按年度向股东大会报告工作。
   （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
         公司存在利害关系的组织或个人的影响。
   （三）除本公司外，独立董事原则上最多在 4 家其他公司兼任独立董事，并确保有
         足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
   （四）公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
         事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一
以上为独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。


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                           第二节 独立董事的任职条件
   第七条 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。
   第八条 具有《指导意见》所要求的独立性，以下人员不得担任公司独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
           是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
           兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
           股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
           东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）在证券监管部门任职的人员；
   （七）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任董事的人员；
   （八）公司章程规定的其他人员；
   （九）中国证监会认定的其他人员。
    第九条 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    第十条 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    第十一条 公司章程规定的其他条件。



                     第三节     独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 关于独立董事的提名：
    (一)    提名人在提名前应当征得被提名人的同意；
    (二)    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
            兼职等情况；
    (三)    提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见；
    (四)    被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

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            发表公开声明。
    (五)    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
            容。
    (六)    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
            时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名
            人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 上海证券交易所将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证
券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。



                             第四节 独立董事的职责
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
   (一)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   (二)    向董事会提请召开临时股东大会；
   (三)    提议召开董事会；


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   (四)     独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   (五)     可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   (六)     重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
            经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
            独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
            断的依据。
    第二十条     独立董事行使第十九条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
    第二十一条 如第十九条所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    第二十二条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
     (一)     提名、任免董事；
     (二)     聘任或解聘高级管理人员；
     (三)     公司董事、高级管理人员的薪酬；
     (四)     公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
              300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
              及公司是否采取有效措施回收欠款；
     (五)     独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     (六)     法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
     (七)     证券监管部门、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
     (八)     公司章程规定的其他事项
    第二十四条 独立董事应当就第二十三条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。

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                           第五节 独立董事的工作条件
    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权：
       (一)   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
              时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；
       (二)   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
              向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
              纳。
       (三)   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
       (一)   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
              材料等。
       (二)   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
              时到证券交易所办理公告事宜。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    第三十二条 除第三十一条所述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。



                                        第六节    附则
    第三十四条 本制度经董事会审议通过后实施。


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第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                 2019 年 12 月 21 日




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