*ST鹏起：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-03-04
鹏起科技发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
鹏起科技发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二零二零年三月
鹏起科技发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
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2020 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议
事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，务必请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股
东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向
参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员
遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。
股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高股东大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，
即可进行大会表决。
五、大会表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予
谅解。
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2020 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议
会议时间：2020 年 3 月 16 日 下午 14:00
会议地点：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 1201 室公司
会议室
会议召集人：董事会
二、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布公司 2020 年第二次临时股东大会开始
（二）会议审议议案
议案 1、关于聘任 2019 年度审计机构及确定审计费用的议案
议案 2、关于增加对子公司提供预计担保额度的议案
（三）股东提问
（四）现场投票并统计
（五）宣读现场会议表决结果
（六）大会结束
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议案一：
关于聘任2019年度审计机构及确定审计费用的议案
各位股东：
一、聘任审计机构的情况说明
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年由容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（原名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“容诚
会计师事务所”）提供年度及内部控制审计服务，容诚会计师事务所在执业过程中按
照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财
务状况，切实履行了审计机构应尽职责。
根据公司的战略发展需求，结合公司实际情况，公司将不再续聘其为 2019 年年
度及内部控制审计机构。公司对原审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以
往的辛勤工作表示诚挚的感谢！
二、拟聘任审计机构情况
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：9111010208376569XD
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
执行事务合伙人：姚庚春
成立日期：2013 年 11 月 13 日
合伙期限：2013 年 11 月 13 日至 2033 年 11 月 12 日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会
计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
资质：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资
格；具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件。
三、拟聘任审计机构履行的程序及费用
经公司董事会审计委员会提议，第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第
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五次会议审议通过，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期限为一年，2019 年度财务审计费用
为人民币 140 万元；2019 年度内部控制审计费用为人民币 40 万元。
四、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及上海证券交易所的有关规定，我们作为鹏起科技发展股份有限公司（以下简称：“公
司”）的独立董事，针对公司关于聘任审计机构从事 2019 年审计工作事宜，基于独
立判断立场，发表如下意见：
公司本次聘任审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，中兴财光华会计师事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相
关业务许可证，具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2019 年度审计工作的要求，该事项不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司聘任中兴财光华会计师事务所为公司 2019 年度财务审计及
内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案二：
关于增加对子公司提供预计担保额度的议案
各位股东：
一、公司为子公司融资提供担保额度的情况
2019 年 5 月 17 日，公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于
2019 年度对子公司提供预计担保额度的议案》，并于 2019 年 6 月 3 日召开的 2019
年年度临时股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度对子公司提供预计担保额度的
议案》。股东大会已批准公司 2019 年度对子公司提供预计担保额度如下表：
序 子公司名称 预计担保额度
号 （万元）
1 洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”） 65,000
2 郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”） 150,000
3 成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”） 5,000
上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。经以往股
东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延
用，但需按该次议案中额度的要求执行。
现因子公司洛阳鹏起续贷，需要上市公司为其续贷提供担保，担保方式为连带
责任担保。公司拟向子公司洛阳鹏起追加 6,000 万元的担保额度，2019 年度对其他
子公司的担保额度保持不变。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
洛阳鹏起实业有限公司
统一社会信用代码：91410300070060033B
法定代表人：宋铁会
注册资本：27,000 万人民币
注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街 67 号
经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品
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的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其
制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房
屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务。
成立时间：2013 年 05 月 29 日
（二）财务情况
截止到 2018 年 12 月 31 日的主要财务指标：资产总额 100,006.40 万元，负债总
额 98,000.65 万元，净资产 2,005.75 万元。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审
议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期
报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相
关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并由法定
代表人在股东大会授权范围内签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机
构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司洛阳鹏起提供担保是为了满足其续贷的需要，目前洛阳鹏起的资
产负债率高，需通过督促万方投资控股集团有限公司及实际控制人偿还占用降低负
债率。
五、公司独立董事对追加担保额度事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》
及《公司章程》等有关规定，作为鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第十届董事会第十次会议的《关于公司增加对子公司提供
预计担保额度的预案》发表独立意见如下：
1、公司增加对子公司提供担保，考虑了子公司续贷需求，短期内符合公司经营
实际。
2、公司董事会和管理层应审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，监督公司
担保的进展情况并及时履行披露义务，公司应努力降低担保余额占上市公司净资产
的比例。
3、公司本次提供担保事项的审议程序符合相关法律法规的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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1、截至 2019 年 9 月 30 日，公司经过审议程序提供的对外担保余额合计为
188,346.31 万元，占公司最近一期经审计净资产的 173.37%，其中对子公司担保余额
为 179,729.85 万元。另外，对外担保余额中逾期担保金额 21,893.41 万元，其中对子
公司担保逾期 13,276.95 万元。
2、截至 2019 年 9 月 30 日，已公告的未经公司审议程序提供的违规对外担保金
额 163,248.00 万元。
本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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