鹏起科技发展股份有限公司独立董事
关于公司对《关于对鹏起科技发展股份有限公司 2019 年年
   度报告的事后审核问询函》相关问题回复的独立意见


    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST 鹏起”或“公司”）于 2020
年 8 月 19 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部发
来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司 2019 年年度报告的事后审核问询函》
（上证公函【2020】2453 号，以下简称“《问询函》”），《问询函》中若干
问题需要公司独立董事发表意见。我们作为*ST 鹏起独立董事，认真审阅了公司
对《问询函》相关问题的回复，现就《问询函》相关问题回复发表独立意见如下：
    《问询函》问题 1. 年报显示，公司对外违规担保合计 15.75 亿元，实际控
制人及其关联方占用公司资金合计 7.47 亿元，上述事项为年审会计师出具无法
表示意见、内部控制否定意见的原因之一。请公司核实并披露：（1）目前资金占
用及违规担保的解决进展、后续追责措施；（2）自查是否存在尚未披露的资金占
用或违规担保等违规情况；（3）本期针对资金占用、违规担保计提的坏账准备或
预计负债情况，并结合占用方和担保方财务情况，说明相关会计处理的依据及合
理性，是否符合会计准则的规定。请年审会计师、独立董事发表意见。
    独立董事意见：
    （1）截止目前，公司实际控制人关于归还占用资金事项尚未有实质性进展，
实际控制人违规担保事项对公司造成的风险仍然存在。据了解公司实际控制人正
在寻找新的合作方来解决资金占用问题及公司目前所面临的困境，公司管理层应
积极督促实际控制人采取有效的措施解决占用资金等问题，并督促实际控制人给
出明确的偿还最迟期限，如在该期限内无法偿还，公司应当采取法律手段追回实
际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。
    （2）我们查阅了公司关于是否存在违规事项的自查记录，并且就印章管理
情况问询了公司的相关负责人，关于是否存在违规事项的回复，我们没有发现公
司目前存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情况。
    （3）2018 年度公司出于谨慎性原则对资金占用全额计提坏账准备，我们审
阅公司 2019 年年度报告时没有获得充分的证据说明前期计提是否合理，我们保
持和审计师一致的意见；对违规担保计提 50%的预计负债是合理的，符合会计准
则的规定。


    《问询函》问题 3. 根据内部控制审计报告，公司内部控制存在多项财务报
告和非财务报告重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：（1）
重要事项决议审批、关联交易决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、
财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情
况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已
采取或拟采取的问责措施等；（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺
陷，并披露核查具体过程；（3）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董
事发表意见。
    独立董事意见：
    我们核查了公司 2019 年新修订的 24 项内部控制制度及《公章管理条例》，
并向董办进行了相关内部控制制度建设和执行的问询。我们认为公司的内部控制
制度已基本完善，主要的问题集中在执行层面存在重大缺失。请公司管理层进一
步完善内部控制制度，建议制定完善的《印鉴管理制度》，加强内部控制制度的
执行，加大管理力度，杜绝违反内部控制制度的事项再次发生，对于已经出现的
内部控制缺陷，应有明确的应对措施维护公司利益、消除不利影响。
（本页无正文，为《鹏起科技发展股份有限公司独立董事关于公司对<关于对鹏
起科技发展股份有限公司 2019 年年度报告的事后审核问询函>相关问题回复的
独立意见》的签字页）


独立董事：




        韩志丽                  严法善                   雷云先