海立股份：关于修改《公司章程》的公告2020-04-02
证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-010
上海海立（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》等相关法律法规
的修订，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 31
日召开公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的
议案》，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 第二条
公司系依照《股份有限公司规范意 公司系依照《股份有限公司规范意
见》、《上海市股份有限公司暂行规定》 见》、《上海市股份有限公司暂行规定》
和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）。 （以下简称“公司”或“本公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企 公司经上海市经济委员会沪经企
（1992）299 号文批准，由国有企业改 （1992）299 号文批准，由国有企业改
制，并以募集方式设立；在上海市工商 制，并以募集方式设立；在上海市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照， 行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号：企股沪总字第 019016（市 统一社会信用代码：
局）。 91310000607232705D。
第五条 第五条
公司住所：上海市浦东金桥出口加 公司住所：中国(上海)自由贸易试
工 区 宁 桥 路 888 号 ， 邮 政 编 码 ：
201206。 验区宁桥路 888 号，邮政编码：201206。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
866,310,655 元。公司因增加或减少注册 883,300,255 元。公司因增加或减少注册
资本而导致注册资本总额变更，经股东 资本而导致注册资本总额变更，经股东
大会通过决议后，授权董事会修改本章 大会通过决议后，授权董事会修改本章
程有关条款并具体办理注册资本的变 程有关条款并具体办理注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：研 经依法登记，公司的经营范围：研
发、生产制冷设备及零部件、汽车零部 发、生产制冷设备及零部件、汽车零部
件、家用电器及相关的材料、机械、电 件、家用电器及相关的材料、机械、电
子产品，集团内关联企业产品批发及进 子产品，集团内关联企业产品批发及进
出口业务，并提供相关配套服务，投资 出口业务，并提供相关配套服务，投资
举办其他企业（涉及许可证经营的凭许 举办其他企业（依法须经批准的项目，
可证经营）。 经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 866,310,655 股， 公司股份总数为 883,300,255 股，
公司的股份结构为人民币普通股 公司的股份结构为人民币普通股
582,141,047 股 ， 境 内 上 市 外 资 股 599,130,647 股 ， 境 内 上 市 外 资 股
284,169,608 股。 284,169,608 股。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）发行可转换公司债（与可转 （五）发行可转换公司债券转为股
换公司债的发行、转股程序和安排以及 份（与可转换公司债券的发行、转股程
转股所导致的公司注册资本总额变更 序和安排以及转股所导致的公司注册
等事项由可转换公司债的相关发行文 资本总额变更等事项由可转换公司债
件具体规定）； 的相关发行文件具体规定）；
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方
式； 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（二）要约方式；
规定的情形收购本公司股份的，应当通
（三）中国证监会认可的其他方 过公开的集中交易方式进行。
式。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十四条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收
的，应当经股东大会决议。公司依照第 购本公司股份的，应当经股东大会决
二十四条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项情形的，应当自收购之日起 （三）项、第（五）项、第（六）项规
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 定的情形收购本公司股份的，授权董事
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 会实施。
注销。
公司依照本章程第二十四条第一
公司依照第二十四条第（三）项规 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份，将不超过本公司 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 注销；属于第（二）项、第（四）项情
金应当从公司的税后利润中支出；所收 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
购的股份应当 1 年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 回其所得收益。但是，证券公司因包销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 购入售后剩余股票而持有 5%以上股
限制。 份，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照前款规定执行
行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的 行。公司董事会未在上述期限内执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定
责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
本章程第二十九条和第三十条项
下约定的有关公司董事、监事、高级管
理人员转让其所持公司股份的限制不
适用于公司董事、监事、高级管理人员
根据公司薪酬计划、股份激励计划而获
得的公司股份，该等股份转让的具体事
宜，由公司董事会另行制定实施细则。
第三十一条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。公司应定期查询主 利，承担同种义务。公司应与证券登记
要股东资料以及主要股东的持股变动 机构签订股份保管协议，定期查询主要
情况（包括股份的出质），及时掌握公 股东资料以及主要股东的持股变动情
司的股份结构。 况（包括股权的出质），及时掌握公司
的股权结构。
第七十九条 第七十九条
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有 1%以上
条件的股东可以征集股东投票权。投票 有表决权股份的股东或者依照法律、
权征集应采取无偿的方式进行，并应向 行政法规或者中国证监会的规定设立
被征集人充分披露信息。禁止以有偿或 的投资者保护机构，可以作为征集人，
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 自行或者委托证券公司、证券服务机
司不得对征集投票权提出最低持股比 构，公开请求公司股东委托其代为出
例限制。 席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第八十条 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，在安排表决议程时可先进行不涉及 时，在安排表决议程时可先进行不涉及
关联交易的表决，最后就关联交易进行 关联交易的表决，最后就关联交易进行
表决，就关联交易表决时，关联股东不 表决，就关联交易表决时，关联股东不
应当参与投票表决并退出会场回避，其 应当参与投票表决，其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数不计入有 权的股份数不计入有效表决总数；股东
效表决总数；股东大会决议的公告应当 大会决议的公告应当充分披露非关联
充分披露非关联股东的表决情况。未能 股东的表决情况。未能出席股东大会的
出席股东大会的关联股东，不得就该事 关联股东，不得就该事项授权代理人代
项授权代理人代为表决，其代理人也应 为表决，其代理人也应参照本款有关关
参照本款有关关联股东回避的规定予 联股东回避的规定予以回避。
以回避。
关联交易表决程序为：由非关联股
关联交易表决程序为：由非关联股 东行使表决权，按公司章程规定的普通
东行使表决权，按公司章程规定的普通 决议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过
决议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过 方为有效的要求进行表决，经统计公布
方为有效的要求进行表决，经统计公布 票数后，表决即为有效。
票数后，表决即为有效。
第八十三条 第八十三条
如公司存在控股比例在 30%以 如公司单一股东及其一致行动人
上的控股股东，则股东大会在董事（包 拥有权益的股份比例在 30%及以上，
括非独立董事和独立董事）、监事（由 则股东大会在两名以上董事（包括非
非职工代表担任的监事）选举中应采 独立董事和独立董事）、监事（由非职
用累积投票制度。 工代表担任的监事）选举中应采用累
积投票制度。
公司在发出关于选举董事、监事的
股东大会会议通知后，持有或者合计持 公司在发出关于选举董事、监事的
有公司有表决权股份 1%以上的股东 股东大会会议通知后，持有或者合计持
可以在股东大会召开之前提出董事、监 有公司有表决权股份 3%以上的股东可
事候选人，由董事会按照修改股东大会 以在股东大会召开之前提出董事、监事
提案的程序审核后提交股东大会审议。 候选人，持有或者合计持有公司有表决
在累积投票制下，独立董事应当与董事 权股份 1%以上的股东可以在股东大会
会其他成员分别选举。 召开之前提出独立董事候选人，由董事
会按照修改股东大会提案的程序审核
后提交股东大会审议。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。
第一百零二条 第一百零二条
董事辞职生效或者任期届满，应向 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限 不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。 内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任 其对公司商业秘密的保密义务在
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
开信息。其他义务的持续期间应当根据 为公开信息。其他义务的持续期间应当
公平的原则决定，视事件发生与离任之 根据公平的原则决定，视事件发生与离
间时间的长短，以及与公司的关系在何 任之间时间的长短，以及与公司的关系
种情况和条件下结束而定。 在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 第一百零八条
为实现董事会决策的专业化和分 为实现董事会决策的专业化和分
工明确化，董事会可按照有关规定设立 工明确化，董事会可按照有关规定设立
专门委员会，各专门委员会对董事会负 专门委员会，各专门委员会对董事会负
责。各专门委员会的组成、职责、工作 责。公司董事会设立审计委员会，并根
程序等由董事会另行制定细则规定。各 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会的成员均由董事会选举产 相关专门委员会 。 各专门委员会的组
生和更换。 成、职责、工作程序等由董事会另行制
定细则规定。各专门委员会的成员均由
董事会选举产生和更换。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第一百零九条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项； 惩事项；
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会闭会期间，董事会授予董事 董事会闭会期间，董事会授予董事
长下列职权，董事长在行使下列职权 长下列职权，董事长在行使下列职权
时，应在事后向公司董事会和/或股东 时，应在事后向公司董事会和/或股东
大会报告： 大会报告：
（二）在公司股东大会审议或者董 （二）在公司股东大会审议或者董
事会审议通过的年度额度内，经总经理 事会审议通过的年度额度内，经总经理
和财务总监会签同意后，董事长有权批 和财务负责人会签同意后，董事长有权
准公司单项金额在不超过人民币 3000 批 准 公 司 单 项 金 额 在 不 超 过 人 民 币
万元范围内的抵押、质押及其他担保事 3000 万元范围内的抵押、质押及其他
项； 担保事项；
第一百二十九条 第一百二十九条
公司设总经理 1 名，由董事会聘 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司根据工作需要，由总经理提 公司根据工作需要，由总经理提
名，可设副总经理若干名，财务总监 1 名，可设副总经理若干名，财务负责人
名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 第一百三十一条
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。 法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十六条关于不得担任 本章程第九十八条关于董事的忠
董事的情形、同时适用于监事。本章程 实义务和第九十九条（四）～（六）关
第九十八条关于董事的忠实义务和第 于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百四十九条 第一百四十九条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》的规定，对
二条的规定，对董事、高级管理人员提 董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；
第一百八十条 第一百八十条
公司指定《上海证券报》、上海证 公司指定上海证券交易所网站
券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登 (www.sse.com.cn)和符合中国证监会规
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 定条件的信息披露媒体为刊登公司公
公司同时以英文在香港或国外报纸上 告和其他需要披露信息的媒体。
刊登。
第一百八十二条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内用中文 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
在《上海证券报》上公告，同时用英文 信息披露媒体上公告。债权人自接到通
在香港或国外的报纸上公告。债权人自 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自公告之日起 45 日内，可以要求公司
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内用中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
文在《上海证券报》上公告，同时用英 司指定信息披露媒体上公告。
文在香港或国外的报纸上公告。
第一百八十六条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内用中文在《上海证券报》上公告， 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
同时用英文在香港或国外的报纸上公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 45 有权要求公司清偿债务或者提供相应
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 的担保。公司减资后的注册资本将不低
相应的担保。公司减资后的注册资本将 于法定的最低限额。
不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内用中文在《上 通知债权人，并于 60 日内在公司指定
海证券报》上公告，同时用英文在香港 信息披露媒体上公告。债权人应当自接
或国外的报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。
申报其债权。
本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。修改
后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
