海立股份：关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告2020-04-08
证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-014
上海海立（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及
当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得公司股东大会批准，交易涉及的资产评估报告尚需经
国有资产监督管理部门或其授权机构备案。本次交易系公司 2020 年公开发行可
转换公司债券募集资金项目用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为
前提。
一、关联交易概述
（一）交易简要内容
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海立股
份”或“受让方”）持有上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）75%股
权，为其控股股东。为进一步提升公司决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转
式压缩机独立供应商的战略定位，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
《关于收购控股子公司少数股权的议案》。收购完成后，海立电器将成为公司的
全资子公司。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，但构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关联
法人。海立电器为公司的重要控股子公司，本次交易前公司持有海立电器 75%
股权，交易对方江森自控日立空调贸易（香港）有限公司（以下简称“江森自控
日立香港”、“转让方”）持有海立电器 25%股权（以下简称“目标股权”）。公司
根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方江森自控日立香港认定为关联
方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易尚须获得股东大会批准
2020 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，公司独立董
事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本
次交易尚须获得股东大会的批准。
根据公司 2020 年公开发行可转换公司债券方案，本次收购海立电器 25%股
权项目系募集资金用途之一，但其实施不以上述可转换公司债券发行成功为前提
条件。如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 江森自控日立空调贸易（香港）有限公司
公司编号 2242499
成立日期 2015 年 5 月 27 日
公司类型 有限公司
注册资本 1,890,970,801 港元
注册地址 香港九龙官塘官塘道 392 号创纪之城第六期 11 楼及 12 楼
主要从事调节设备的销售，包括相关的备件，压缩机和零
经营范围
部件以及投资控股的业务
江森自控日立香港系 Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK),
Ltd.（以下简称“JCH”）在香港设立的全资子公司。JCH 系纽约证券交易所上市
公司江森自控国际有限公司（Johnson Controls International plc）（以下简称“JCI”）
与东京证券交易所上市公司株式会社日立制作所（Hitachi Ltd.）于 2015 年 10 月
共同出资设立的合资公司。JCI 持股 60%，株式会社日立制作所持股 40%。JCH
拥有 15,000 名员工，15 个工厂，为世界各地的住宅和商业建筑提供优质的产品、
服务和解决方案，产品包括日立空调全系列空调产品、家用空调、商用空调、水
机、空调压缩机等。
截至 2019 年 12 月 31 日，江森自控日立香港总资产为 351,884,775.07 美元，
净资产为 350,101,584.46 美元。2019 年度营业收入为 26,998,504.85 美元，净利
润为 24,347,070.72 美元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海海立电器有限公司
法定代表人 董鑑华
统一社会信用代码 9131000060721358XC
成立日期 1993 年 1 月 30 日
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 27,304 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区云桥路 1051 号
开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备,
经营范围 销售自产产品，并提供相关配套服务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
本次交易前后的股权结构如下：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
海立股份 75.00% 100.00%
江森自控日立香港 25.00% -
合计 100.00% 100.00%
江森自控日立香港所持海立电器 25%的股权不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，股权清
晰。
（三）主营业务基本情况
海立电器成立于 1993 年 1 月，投资总额 57,380 万美元，注册资本 27,304
万美元。海立电器由海立股份持股 75%、江森自控日立香港持股 25%。海立电
器的主营业务为从事空调压缩机的研发、制造和销售，年产能规模 3,000 万台，
销售规模位居行业第三。海立电器坚持专业化发展之路，实施国际化产业布局，
为全球客户提供家用空调压缩机、热泵热水等领域用非家用空调压缩机、轻商空
调用压缩机等产品，是旋转式压缩机领导者。
（四）财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的
会计师事务所，根据其出具的普华永道中天审字【2020】第 25256 号审计报告，
海立电器 2019 年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 870,807.22
负债总额 564,719.53
归属于母公司所有者权益 299,946.47
项目 2019 年度
营业收入 980,941.26
净利润 25,481.96
四、本次交易的评估和作价情况
具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日对海立电器的全部股东权益价值采用了市场法及收益法进行评
估，并出具了《上海海立（集团）股份有限公司拟收购上海海立电器有限公司
25%股权所涉及的上海海立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2020】第 0263 号）。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于影响资本市场
价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽
相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。收益法则是依据企业按自身市
场、产品、研发等综合因素形成的详细商业计划进行评估，其相关参数的预测和
风险的衡量具备合理性。因此，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故
优选收益法结果。
根据收益法评估结果，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，海立电器股东全
部权益账面值为 299,946.47 万元，评估后的股东全部权益价值为 316,000.00 万元，
评估增值 16,053.53 万元，增值率 5.35%。海立电器 25%股权对应的评估价值为
79,000.00 万元（最终评估值以国有资产监督管理部门或其授权机构的备案结果
为准）。基于上述评估结果，并考虑与江森自控日立香港签署的交易协议中约定
的于交割日之前向其支付 2019 年度分红的安排，本次交易作价最终确定为
75,756.00 万元。
公司董事会对本次收购评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性进行了核查并发表意见。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
1、合同主体：江森自控日立香港（作为转让方）、海立股份（作为受让方）
2、交易价格：人民币 75,756.00 万元（“出售价格”）
转让方享有的 2019 年可分配利润的分红为人民币 31,281,146.64 元（“分红”），
海立电器于交割日之前向转让方指定账户完成分红的支付。
3、支付方式：现金支付
4、支付期限：以下所有条件全部满足后第一个工作日，转让方应有权书面
指示监管银行，受让方应配合转让方向监管银行书面确认，双方促使监管银行将
共管账户中的存放的出售价格支付至转让方指定的境外银行账户：
（1）协议项下交割已完成；
（2）海立电器就股权转让、修订后的海立电器章程（按照针对一人有限责
任公司的惯常调整），及转让方委派或推荐的董事、监事、副总裁的辞任和受让
方委派或推荐的董事、监事、副总裁的任命，完成了在上海市市场监督管理局或
其授权机关、国家外汇管理局或其授权机关的变更登记或备案，并完成了向上海
市商务委员会或其授权机关的信息报告；
（3）中国税法项下法定要求的义务人已完成向主管中国税务机关就股权转
让的税务申报（包括向税务机关备案且税务部门接受相关税务备案，以及税务机
关出具完税证明）（如适用）；以及
（4）受让方已完成与汇款银行、外汇局和中国人民银行（如适用）有关以
人民币跨境支付出售价格到转让方指定的境外账户的备案，并取得所需的批准
（如适用）。
5、交易相关安排：海立电器与转让方将尽商业合理努力不晚于 2020 年 8
月在中国安徽芜湖共同设立一家合资公司，从事开发制造制冷设备用压缩机、电
机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。海立电器和转让
方将分别持有合资公司 51%和 49%的股权，但在合资公司的收入被受让方并表
的前提下，海立电器和转让方在本协议签署日后可协商调整各自在合资公司的持
股比例。
6、主要时间安排：公司不晚于 2020 年 4 月，就股权转让取得适当批准并取
得国资委要求的资产评估和备案；交易双方将尽商业合理努力，不晚于 2020 年
8 月完成有关股权转让及相关事项在市监局的工商变更登记、商务委备案和外汇
局变更登记或备案。
7、违约责任：一方如违反了其在本协议项下的陈述、保证、义务或承诺（包
括但不限于交割前和交割后义务和承诺），则应赔偿对方因该等违约而产生的任
何索赔或直接损失，并使其不受损害。为明确起见，直接损失不包括任何附随、
或有、特殊或间接的损失或损害，一方亦不对上述的非直接损失承担责任；但是，
如果转让方未能收到出售价款的全额支付且本协议被终止并导致恢复原状，受让
方作为赔偿一方（如适用）在本协议项下的赔偿责任应不限于转让方承受的直接
损失，还应包括附随、或有、特殊或间接的经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有
海立电器 100%股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上
分开。
七、过去十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
因江森自控日立香港将其持有的公司控股子公司上海海立新能源技术有限
公司 25%股权全部转让给第三方，公司已于 2019 年 8 月 31 日披露了《关于放弃
控股子公司上海海立新能源技术有限公司优先购买权暨关联交易的公告》（临
2019-031）。除此以外，过去 12 个月内公司未与江森自控日立香港发生其他关联
交易。
八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2020 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，公司独立董
事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。根据《公
司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次收购江森自控日立香港所持有的海立电器 25%的股权有利于提高
公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力，我们同意将
该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见
董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次收
购上海海立电器有限公司 25%少数股权有利于提高公司对子公司的决策和投资
效率，进一步增强公司的持续盈利能力；评估机构上海东洲资产评估有限公司具
有从事证券、期货业务的资格，具备充分的专业能力和独立性。本次交易采用的
评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，评估
结果客观、公正地反映了评估对象于评估基准日的实际情况。本次收购的定价合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。独立董事同意公司进行本次收购。
九、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于制冷旋转式压缩机、新能源汽车电驱动空调压缩机
和制冷电机的研发、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。海立电器的主
营业务空调压缩机的生产和销售，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本
次交易实现对少数股东权益的收购，海立电器将成为上市公司的全资子公司，有
利于提升公司决策和投资效率。
（二）有助于稳固海立电器作为旋转式压缩机独立供应商的战略定位
海立电器深耕空调压缩机行业多年，在行业内已积累了较高的品牌知名度。
海立电器拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造
技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷
媒、不同电压和频率的 9 大系列 1,000 多个高效节能机种，为全球客户提供属地
化的产品、优质的服务和技术支持。
收购海立电器 25%少数股权后，海立电器成为海立股份全资子公司，海立电
器将进一步凭借在业内先进的技术、全面的产品组合、广泛的应用领域、属地化
优质服务，继续加强同主要客户的合作深度，稳固海立电器作为旋转式压缩机独
立供应商的战略定位。
（三）本次交易评估值合理，有利于上市公司股东的长远利益
2017 年至 2019 年，海立电器分别实现营业收入 777,003.68 万元、881,599.73
万元和 980,941.26 万元，分别实现净利润 14,382.12 万元、34,141.30 万元和
25,481.96 万元，收购少数股东权益将直接提升上市公司归属于母公司股东的净
利润水平，有助于进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能
力。
本次交易作价为 75,756.00 万元，考虑交割日前海立电器向江森自控日立香
港支付的 2019 年度分红款项 3,128.11 万元，海立电器 25%股权实际交易对价为
78,884.11 万元。交易对应的静态市盈率为 12.65 倍，市净率为 1.05 倍，本次交
易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
（四）本次交易后继续稳固公司与合作方的合作关系，对上市公司有长远的
战略意义
本次交易系上市公司与交易对方江森自控日立香港交易安排的起点。本次交
易的交割日前，海立电器将与江森自控日立香港共同设立海立电器拥有控股权并
能够纳入合并报表的合资公司，与 JCH 继续保持深入的合作关系，使双方在旋
转式压缩机技术、产品、资源上实现协同互补，符合公司的长期发展目标，对公
司有长远的战略意义。
十、备查文件
（一）第八届董事会第十六次会议决议
（二）第八届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
（四）与关联方签署的交易协议
（五）上海海立（集团）股份有限公司拟收购上海海立电器有限公司 25%
股权所涉及的上海海立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报
字【2020】第 0263 号）
（六）上海海立电器有限公司 2019 年度财务报表及审计报告（普华永道中
天审字【2020】第 25256 号）
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
