证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2020-020




           上海海立（集团）股份有限公司
     未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     为了进一步健全上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股
东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，
根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

     一、本规划制定考虑因素

     公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、本规划制定原则

     本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定
的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

     三、本规划制定周期及决策程序

     公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司情况及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定下一时段的股东回报规划。在充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等基础上，由公
司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，提交股东大会
审议通过。

    四、2020-2022 年股东分红回报规划

    1、利润分配的形式

    公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分红
条件的，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票方式进行利
润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    2、现金分红的具体条件

    公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司持续经营；

    （2）公司未分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

    3、现金分红的比例

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%，且连续三年中以现
金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

       4、利润分配的时间间隔

    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会
后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，向
公司股东大会提议进行中期利润分配。

    公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的利润分配，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。

       5、股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。

       五、利润分配方案的决策机制

    董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事
充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事
会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施。


                                    上海海立（集团）股份有限公司董事会
                                                        2020 年 4 月 8 日