上海海立（集团）股份有限公司董事会
关于评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
        相关性及评估定价的公允性的说明

    根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
六次会议审议，公司拟向江森自控日立空调贸易（香港）有限公司收购其所持有
的上海海立电器有限公司 25%的股权（以下简称“本次收购”）。
    公司董事会对本次收购评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性进行了核查并发表意见如下：
    （一）评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    （二）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购提供
价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
    （三）评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，且采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评
估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本
次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与
交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
     综上所述，公司全体董事一致认为本次收购的评估假设前提合理，定价依据
与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利
益。
    特此说明。
    （以下无正文）