海立股份 2019 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2019 年 年 度 股 东 大 会
The 2019 Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
2020 年 4 月 24 日
上海海立（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议时间：2020 年 4 月 24 日(星期五) 13:30 开始
会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、审议《2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《2019 年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事 2019 年度述职报告》；
4、审议《2019 年年度报告及摘要》；
5、审议《2019 年度财务决算及 2020 年度预算》；
6、审议《2019 年度利润分配的预案》；
7、审议《关于聘任 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、审议《2020 年度日常关联交易的议案》；
9、审议《2020 年度对外担保的议案》；
10、审议《2020 年度海立股份及控股子公司办理银行票据质押的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》
12、审议《关于收购控股子公司少数股权的议案》；
13、审议《关于补充确认日常关联交易的议案》；
14、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
15、逐项审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；
16、审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
17、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
18、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
19、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》；
20、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
21、审议《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
22、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》；
23、股东发言；
24、股东现场表决；
25、宣读大会现场表决结果。
海立股份 2019 年年度股东大会资料一
2019 年度董事会工作报告
2019 年全球政治经济格局的不确定性进一步增强，经济增速下滑，国际贸
易增长表现不佳。中国经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂，年内经济
增速逐季放缓、下行压力持续增大。面对复杂多变的经济形势，在董事会的领导
下，公司在稳固主业发展的基础上，持续调整公司的产业结构、优化多元化产业
布局，加大研发投入增强持续竞争力，修炼内功提升管理能力，整合资源提高运
营效率，加强激励提升企业活力，致力于推动企业健康可持续发展。现对董事会
2019 年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2019 年度整体经营完成情况
受与空调消费密切相关的房地产市场降温、前几年高增长带来消费透支，以
及中美贸易摩擦、全球经济不景气等因素影响，2019 年公司空调压缩机产业所
处的空调行业产销量略有下滑。根据产业在线统计及公司调查综合分析数据，全
年中国空调压缩机产量近 1.92 亿台，同比增长 2%；销量 1.91 亿台，同比增长
3%。
报告期内，公司制冷压缩机主业进一步贯彻落实“成为旋转式压缩机市场领
导者”的战略定位，深化创新驱动巩固技术领先，强化变频产品的策划与推广，
继续积极拓展海外市场，持续推进非家用空调用压缩机发展。2019 年实现空调
压缩机销售 2,606 万台，同比增长 13%。在非自配套市场份额占比 31%，继续保
持行业领先地位。
公司电机业务紧跟空调压缩机行业的发展节奏，在技术、工艺和管理等方面
持续改善，并进一步发挥与公司空调压缩机业务的协同互动，报告期内电机实现
销售 3,068 万台，同比增长 7%，保持压缩机电机专业制造商行业领先。公司铸
件及机加工件业务以科技创新助推企业发展，继续大力开拓汽车零部件市场，报
告期内实现铸件销售 9.58 万吨、同比增长 1%，机加工件销售 8.89 万件、同比增
长 8%；铸件销量中，汽车用铸件销售 2.1 万吨，同比增长 22%。
伴随着 2019 年整体汽车市场低迷和补贴大幅退坡的影响，根据中国汽车工
业协会统计，新能源汽车市场在 2019 年销量下跌 4%。在行业下行压力较大的情
况下，公司车用电动涡旋压缩机业务以市场份额为首要目标，拓展市场，加大研
发，灵活应对政策及市场变化，报告期内实现销售 18.81 万台，同比增长 87%。
根据中国汽车工业协会统计，2019 年中国新能源汽车产量 124 万辆，以此测算，
海立在新能源汽车市场份额占比 15%，同比提升了 7 个百分点。
报告期内公司实现营业收入 1,214,021 万元，较上年同期增加 4%；归属于母
公司股东的净利润为人民币 28,534 万元，较上年同期下降 8%。
2、完成 2018 年度利润分配.
经 2018 年年度股东大会审议，公司以总股本 866,310,655 股为基数，向全体
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股东每 10 股派送现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 129,946,598.25
元（含税），剩余 204,517,311.050 元未分配利润结转下一年度。利润分配已于 2019
年 8 月 9 日全部实施完毕。
3、 完成中期票据和超短期融资券发行、兑付
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注册发行中期票据和超
短期融资券的议案》。根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市
协注[2019]MTN275 号），2019 年 7 月公司完成人民币 5 亿元的 2019 年度第一期
中期票据发行，票面利率 3.80%，起息日 2019 年 7 月 26 日，兑付日 2022 年 7
月 26 日。根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注
[2019]SCP177 号），2019 年 8 月公司完成人民币 10 亿元的 2019 年度第一期超
短期融资券发行，票面利率 3.1%，起息日 2019 年 8 月 26 日，兑付日 2020 年 5
月 22 日。
2019 年 8 月 30 日，公司完成了 2018 年度第一期超短期融资券的到期兑付。
4、完成 A 股限制性股票激励计划授予、登记
经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）及相关授权，并经公司第八届董事会第十四次会议决议授予，公司确定
以 2019 年 10 月 30 日为授予日，通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
的方式，向 199 名激励对象授予 16,989,600 股 A 股限制性股票，授予价格为人
民币 4.59 元/股。
本次激励计划的授予登记手续已于 2019 年 12 月 5 日办理完成。登记完成
后，公司总股本由 866,310,655 股增加至 883,300,255 股。
二、董事会工作情况
（一）会议及决议情况
2019 年，公司董事会共召开董事会会议 6 次，共审议并做出决议 39 项，决
议事项主要涉及同意公司定期报告、《关于注册发行中期票据和超短期融资券的
议案》《关于签订<合作意向备忘录>的议案》等。
（二）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时
完成 2018 年年度报告，2019 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、
《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告 4 次，临时公
告 94 份，无一出现错误和时间延误的情况。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，报告期内公司未发生被监管部门采取相关
监管措施或行政处罚的情况。
（三）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况
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2019 年，公司董事会审计委员会召开 4 次会议，审议并作出决议 15 项，决
议主要涉及《2018 年度财务决算报告》《关于聘任 2019 年度财务审计机构的预
案》《关于聘任 2019 年度内部控制审计机构的预案》等。
审计委员会关于 2019 年度财务报告审议情况如下：
（1） 2019 年 12 月 20 日，审计委员会及独立董事与普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）年审会计师进行沟通，普华永
道书面提交了 2019 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计划书。经沟通，
董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排。
（2）2020 年 1 月 20 日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行
编制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，
发表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
（3）2020 年 3 月 11 日，董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管
理层参加的单独沟通，沟通初步审计情况。因外部环境变化影响审计函证和现场
审核周期，年度审计完成现场工作及出具审计意见的时间较原定计划延后。董事
获取了年审会计师有关财务审计总体工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并
财务报表。审计委员会对普华永道出具的初步审计意见未表示异议，并形成书面
审阅意见。
（4）2020 年 3 月 18 日，普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务
报告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
（5）2020 年 3 月 20 日，董事会审计委员会召开八届七次会议，听取了普
华永道审计工作的汇报，并审议通过了公司 2019 年度财务决算报告、2019 年度
内部控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2019 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议，审议并作出决议 6
项，决议主要涉及《海立股份 2018 年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《关
于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等。
在审议 2019 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报
中披露的董事、监事及高级管理人员 2019 年度从公司领取的报酬总额，并发表
审核意见；在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海
立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司高级
管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2019 年年度报告中所披露的 2019
年度报酬和实际收入一致。
3、董事会战略委员会履职情况
2019 年，公司战略委员会召开 1 次沟通会议，评审公司拟筹划重大资产重
组项目的相关事项。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，
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认真审议各项议案，提出合理的审议意见和建议，并行使独立的表决权。利用参
加董事会等相关会议的机会，独立董事深入了解公司的各项经营和运作情况，并
对南昌海立电器有限公司进行了现场走访调研，实地考察了解公司经营管理情况。
独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
认真审阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审
会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并发表书
面意见。在公司 A 股限制性股票激励计划策划实施过程中，独立董事会同薪酬
与考核委员会审核激励方案，基于独立客观的立场，对激励计划的方案内容和审
议程序发表独立意见，并就激励计划提交股东大会审议事项实施了公开征集投票
权。在公司报告期内还就公司日常关联交易、对外担保、放弃控股子公司上海海
立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易等事项发表了独立意见。
在董事会闭会期间，独立董事与公司高级管理人员保持良好密切的沟通，关
注公司合法合规经营，对一些涉及公司经营管理和风险控制、制度建设的重大事
项提出独立建议。
（五）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规
定，公司组织协调董监事、独立董事、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员
参加上海证券交易所举办的财务总监培训及监管部门组织的董监事培训班。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
（一）主要决策事项
海立股份 2019 年八届九次董事会会议审议通过了《关于上海海立国际贸易
有限公司全资设立海立欧洲销售有限公司的议案》。公司全资子公司上海海立国
际贸易有限公司（以下简称“海立国际“）拟以自有资金出资在欧洲选址设立全
资子公司。新设公司拟定名为海立欧洲销售有限公司，注册资本 50 万欧元，其
主要经营范围为进出口贸易、技术服务和交流，欧洲市场合作开发和客户的日常
资金往来，收汇结汇（新公司名称、地址、经营范围等以注册登记为准）。2019
年 9 月，境外投资项目备案完成，新设公司名称确定为海立国际（德国）有限公
司。2019 年 11 月，海立国际完成对海立德国公司的注资。2019 年 12 月 19 日，
海立德国公司完成注册。
（二）主要实施情况
1、海立股份 2017 年七届十七次董事会会议、2016 年年度股东大会审议通
过了《控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转移再造项目投资分析报
告》，项目计划总投资人民币 61,965 万元，主要包括新建建筑面积约 56,600 ㎡厂
房，实施年产 440 万台 H/TH/L 系列大规格旋转式压缩机生产线转移，进行产品
升级和智能制造技术改造、以满足轻商、热泵采暖等领域大规格旋转式压缩机市
场需求。截至 2019 年 12 月 31 日，项目已建设完成并投入生产，正在开展竣工
验收工作。
2、海立股份 2017 年七届二十一次董事会会议审议通过了《安徽海立新增 2
万吨/年铸件产能项目投资分析报告》，项目计划总投资人民币 5,950 万元，项目
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内容主要包括拟新建一条 DISA 垂直铸造生产线，购买安徽海立北侧土地与厂房
并进行工序布局和物流调整，及新建一座 35KV 变电站。截至 2019 年 12 月 31
日，项目新建产线已投入生产。
3、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《杭州富生电器有限公
司压缩机电机产能提升和自动化改造项目投资分析报告》，项目计划总投资
18,385 万元，主要内容包括压缩机电机产能提升、生产线智能化改造、企业倒班
宿舍楼建设和电力增容。截至 2019 年 12 月 31 日，电机产能提升目标达成，生
产线智能化改造基本完成，并已投入试生产。
4、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《绵阳海立电器有限公
司新增年产 150 万台新 D 变频空调压缩机产能项目投资分析报告》，项目计划总
投资 9,450 万元，其中新增投资 6,535 万元，海立电器向绵阳海立转移设备 2,915
万元，新增 150 万台/年新 D 变频空调压缩机生产线。截至 2019 年 12 月 31 日，
项目已建设完成并投入生产，正在开展竣工验收工作。
5、海立股份 2018 年八届二次董事会会议审议通过了《关于安徽海立实施新
增 200 万套 TH 系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》，项目计划
总投资 9,000 万元，通过新增车加工、孔加工与精磨加工等设备，形成 200 万件
中间板、400 万件活塞以及 400 万件气缸精加工完成品规模。截至 2019 年 12 月
31 日，所有设备完成安装调试，并已投入试生产。
6、海立股份 2018 年八届六次董事会会议审议通过了《关于安徽海立精密铸
造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议
案》。公司控股子公司安徽海立拟设立全资子公司安徽海立汽车零部件有限公司，
注册资本 3,000 万元，将投资 4,800 万元实施新增汽车零部件生产能力项目。2018
年 9 月 3 日，安徽海立汽车零部件有限公司注册成立。截至 2019 年 12 月 31 日，
项目用地完成购入，工厂基本建设完成。
7、海立股份 2018 年八届八次董事会会议审议通过了《海立电器关于实施南
昌海立新增 400 万台 D 系列变频生产线项目的议案》，项目计划总投资 16,500 万
元，新增 400 万台 D 系列变频产能。截至 2019 年 12 月 31 日，项目大部分设备
完成安装调试，按计划实施中。
四、内部控制制度的建立健全情况
2019 年度，为了建立符合上市公司管控要求、适应海立转型发展的管理制
度构架，配合战略目标推进实施，公司大力开展管理制度完善工作，成立专项工
作小组，从部门职能、内部控制、上市公司治理等多维度对管理制度进行全面梳
理，优化制度体系，加强顶层设计，围绕增强战略引领、资产安全性、经营合规
性、防范重点业务和关键领域风险等，厘定制度分类，分析定位梳理出 40 个约
束性文件，聚焦战略、固定资产投资、运营、财务、审计、党建、干部管理、科
研、安环、法务等关键业务。在制度制定过程中，坚持问题导向和需求导向，借
鉴集团内优秀企业的管理经验系统和制度流程，充分吸取各方意见，做到可复制、
可推广，为各被投资公司管理赋能，同时也为新设公司提供管理支持。通过本次
制度修订工作，保持了内部管理制度的有效性和适应性，对公司可持续发展起到
了积极的作用。
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海立股份 2019 年年度股东大会资料一
同时，从加强企业风险防范，促进规范管理和提高企业经营效率等方面着手，
组织协调集团本部和主要控股公司进行内控自评；针对外部法规遵循、内部控制
制度执行，对固定资产、产成品、资金管理开展了 8 项专题审计。针对审计发现
问题，各公司均制定了整改计划并积极落实，董事会、审计委员会下属的风控管
理部对各公司整改推进情况定期跟踪，确保整改措施有效落实。年内开始探索建
立重要业务流程审计案例库，目前已涵盖资金管理、无形资产、采购管理、工程
项目、存货管理等重要业务领域，通过分析案例信息、注明审计依据、提出适当
的管理建议，有效提升审计示范效应和效果。
五、2020 年工作思路
1、坚定战略实施，推动公司健康可持续发展
继续坚定实施多元化发展战略目标。空调压缩机主业通过强化技术领先优势、
“质量第一”工程持续推进、差异化客户策略、海外市场拓展等举措，稳固行业
领先地位；车用电动压缩机事业通过加大投入，开发新产品，提升年产能，满足
日益增长的市场需求；与此同时，开拓汽车零部件新业务，谋求协同发展，增强
公司的抗风险水平和盈利能力。
2、强化资源整合，统筹运营管理提升效益
整合资源，提高资源利用效率。充分调动公司内科技、运营、资产等方面的
资源，继续提高资源整合、管控的能力和力度，深入挖潜，实现管理增效；进一
步协调社会资源，增强资本资源运作的能力和水平，为公司下一步发展提供资源
保障。在提高资源整合利用效率的同时，做好制度规范和风险管理。
3、落实双百行动方案，推进完善混合所有制实践
2019 年入选国企改革“双百企业”名单，为公司改革、发展带来新的机遇。
公司已实施 A 股限制性股票激励计划，下一步将进一步推进股权多元化，扩大
混合所有制改革的覆盖面，完善混合所有制实践，充分激发企业改革发展的内生
动力。
4、保持良好的投资者关系，加强企业价值管理
在着重价值创造推动公司持续发展的基础上，增强产融互动，提升企业价值。
规范、充分地做好信息披露，通过与投资者和分析师就公司战略、公司治理、经
营业绩等进行准确、清晰的双向沟通，促进投资者对公司价值的认同。
5、发挥企业文化影响力，为公司战略提供有力支撑
加强企业文化建设，营造创新、实干、奉献的环境，发挥企业文化影响力。
海立正在向智能制造转变，向多元化发展，公司要建立与转型发展相适应的企业
文化，营造创新的环境，提倡实干和奉献精神，为公司战略提供智力和人力资源
支撑。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
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海立股份 2019 年年度股东大会资料二
2019 年度监事会工作报告
2019 年海立股份持续多元化战略推进，面对复杂多变的外部经营环境和不
断提升的内部管理要求，监事会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本
着对全体股东高度负责的态度，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的
召开及决策程序、董事和高级管理人员的履职情况、公司管理制度的建立及执行
情况、重大投融资项目、公司经营情况和财务状况等进行了认真的监督，为公司
稳健发展、公司治理的日趋完善发挥了积极的作用。现将 2019 年主要工作情况
报告如下。
一、监事会会议及决议情况
2019 年度，监事会召开 6 次会议，详情如下：
（一）2019 年 3 月 6 日监事会举行八届九次会议，审议通过《关于注册发
行中期票据和超短期融资券的议案》、《关于上海海立国际贸易有限公司全资设立
海立欧洲销售有限公司的议案》。
（二） 2019 年 4 月 10 日监事会举行八届十次会议，审议通过《2018 年度
计提资产减值准备的议案》、《2018 年度财务决算及 2019 年度预算》、《2018 年年
度报告》及《2018 年年度报告摘要》、《2018 年度利润分配的预案》、《关于公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018 年度内部控制评价
报告》、《2018 年度内部控制审计报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2019 年
度关联交易的议案》、《2019 年度对外担保的议案》、《2019 年度关于使用自有短
期闲置资金进行投资理财的议案》、《2019 年度海立股份及控股子公司关于开展
票据池业务的议案》、关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案》、关于聘任 2019
年度内部控制审计机构的议案》、《<内部控制制度—关联方交易>修订案》。
（三） 2019 年 4 月 26 日监事会举行八届十一次会议，审议通过《2019 年
第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（四）2019 年 8 月 29 日监事会举行八届十二次会议，审议通过《关于公司
会计政策变更的议案》、《2019 年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、
《2019 年半年度报告及摘要》、《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术有限
公司股权优先购买权暨关联交易的议案》、 关于签订〈合作意向备忘录〉的议案》、
《关于〈上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于制定〈上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》。
（五）2019 年 10 月 28 日监事会举行八届十三次会议，审议通过《2019 年
第三季度报告》。
（六）2019 年 10 月 30 日监事会举行八届十四次会议，审议通过《关于向
公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。
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海立股份 2019 年年度股东大会资料二
二、监事会工作情况
（一）监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委
员会会议，参与公司重大经营决策讨论。1、查阅各类经营资料，听取管理层汇
报，了解公司 2019 年生产、经营和管理状况，针对公司经营环节中遇到的问题，
与经营层进行沟通，探讨问题原因及可能产生的影响。2、审议公司《关于上海
海立国际贸易有限公司全资设立海立欧洲销售有限公司的议案》、《关于放弃控股
子公司上海海立新能源技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》等重大
投资项目的决策程序，听取印度工厂项目实施情况报告，关注项目风险，对如何
防范风险提出建议。3、核查 2019 年公司 A 股限制性股票激励计划方案的激励对
象名单及公示情况，通过核查相关文件确认激励对象的合法性和有效性，并出具
情况说明。
（二）监事长参加董事会审计委员会年报审核会议，了解普华永道会计师事
务所 2019 年的年审工作，掌握年报审计情况，并就改善年报审计中发现的问题
提出建议。监事会成员听取财务人员专题报告，审查财务审计报告，对公司的财
务状况、经营结果、财务管理体系进行检查和监督。
（三）定期听取公司风控管理工作汇报，对内控制度建设与执行进行监督。
2019 年监事会审阅了《2018 年审计内控工作总结及 2019 年工作计划》、《2019
年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下属各控股子公司
内部控制制度的建设和完善，关注公司主要业务、管理事项和高风险领域内部控
制的实施情况，督导内控评价发现缺陷，对发现的问题要求有具体的整改措施、
明确的整改责任人和整改完成时间，确保整改措施切实落实。审议公司 2019 年
内部控制评价报告，评估评价报告的客观性和科学性，关注公司总体风险情况，
监督内部控制体系的健全性和有效性。
（四）监事会通过基层调研考察，对海立股份投资决策、日常营运管理进行
监督。2019 年 6 月，监事长许建国和监事李黎对四川富生电器有限公司进行现
场考察；2019 年 7 月，与上级单位监事会一起对安徽海立精密铸造有限公司进
行现场考察。在参观生产现场和听取被考察单位汇报后，监事会了解被考察单位
实际生产状况和当期经营情况，关注投资项目后期实施进展，对业务发展、内部
运营、财务管理和内控等方面提出改进建议。通过实地调研工作，促进了监事会
监督职责和企业经营的密切联系，有效的发挥了监督作用。
（五）2019 年监事会继续加强自身建设，安排 1 位监事参加上市公司董事
监事培训班，加强对相关法律法规和上市公司监管要求的学习和分析，提升专业
履职能力，夯实监事会工作基础。
三、 关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下
列事项发表独立意见：
（一）报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范
运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能
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海立股份 2019 年年度股东大会资料二
勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公
司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司
财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营
成果。财务报告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普
华永道中天会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
（三）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司
之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品
购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方
交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、
公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（四）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的
内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变
化和内部经营业务的需要持续完善内控体系，2019 年新制订或修订管理制度 40
个，提升了内部控制的有效性和规范性。内控制度在公司经营管理中基本得到有
效执行，在各个流程、各个环节中起到了控制和防范风险作用。
普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内
部控制审计报告的审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2019 年监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的
规定，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会会议，
关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营、投资开展监督
活动。2020 年监事会将继续严格遵守各项法律法规，忠实勤勉地履行监事会的
各项职责，依法独立行使职权，结合公司的运营情况和发展布局，不断加强对公
司监督检查，构建全面、高效、合理的监督措施，增加风险防范意识，促进公司
规范运作和可持续发展，充分发挥监事会职能，切实维护公司及广大股东的合法
权益。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
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海立股份 2019 年年度股东大会资料三
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》等规定，在 2019 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠
实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事
会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2019 年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司 2019 年度召开董事会会议 6 次，召开股东大会 3 次。我们均能亲自或
委托其他独立董事出席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我
们积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题。依据自己的专业知识和经验
做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，
为董事会的科学决策发挥积极作用。
出席股东大会
出席董事会情况
独立董事 情况
备注
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会次数 （次） （次） （次） 次数
张 驰 6 6 0 0 2
严 杰 6 6 0 0 1
余卓平 6 4 2 0 1
报告期内，公司召开了审计委员会 4 次，其中年报审计沟通见面会 2 次，薪
酬与考核委员会 3 次，战略委员会 1 次，我们独立董事均能积极出席，未有无故
缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2019 年度，我们独立董事利用参加董事会等相关会议的机会，深入了解公
司的各项经营和运作情况，并对南昌海立电器有限公司进行了现场走访调研，实
地考察了解公司经营管理情况。董事会闭会期间，通过电话、邮件等多种渠道与
公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时
掌握公司重大事项的进展情况。
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海立股份 2019 年年度股东大会资料三
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，及时掌握
相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认识和理解，通过向
公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及全体股
东的合法权益。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2019 年度日常关联交易的议案》，
第八届董事会第十二次会议审议通过《关于放弃控股子公司上海海立新能源技术
有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并予以了专项公告披露。我们认
为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定；日常关联交易是公司正常生产经营的需求，开展此类关联交易有利于保证公
司正常的生产经营活动；放弃对控股子公司的优先购买权不影响公司对其控股地
位，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响；上述关联交易不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2019 年度对外担保的议案》，我们
认为报告期内公司对外担保均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股
公司，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关
法律及公司《内部控制制度--对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的
信息披露，且均未发生超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为
公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，
没有损害中小股东投资者的利益。
经查验，2019 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关
联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策
及损害公司及其他股东利益的行为。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2019
年度公司高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
4、业绩预告情况
报告期内，公司未对 2019 年各期业绩发布业绩预告及业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
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海立股份 2019 年年度股东大会资料三
经公司 2018 年年度股东大会审议通过《聘任 2019 年度财务审计机构的议案》，
公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019 年度财
务报表审计业务的会计师事务所，我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相
关法律法规规定，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2018 年度利润分配方案，
我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司章程》规定和公司股东利益，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东
利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
公司控股股东上海电气（集团）总公司及其一致行动人计划在自 2018 年 9
月 26 日起的 12 个月内，以自有及自筹资金通过上海证券交易所集中竞价、大宗
交易或协议转让等方式增持公司股份，计划增持股数比例下限为总股本的 0.1%，
增持比例上限为不高于总股本的 4.68%。
2018 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 25 日期间，上海电气（集团）总公司通过
大宗交易、集中竞价累计增持公司 A 股股票 20,661,113 股，占公司总股本的
2.38%，增持完成情况符合前期披露的增持计划。
8、信息披露执行情况
报告期内，公司完成 2018 年年度报告，2019 年半年度报告和各季度报告，
并在《上海证券报》、《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露定期报告
4 次，临时公告 94 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此
进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制
度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，《关于聘任 2019 年度内部控制审计机构的议案》经第八届董事会
第十次会议审议通过和执行，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构；我们根据《内控规范实施工作方案》
的要求，督促公司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险
管理体系的有效整合，实现内控体系动态自我评价和更新。
10、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭
州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
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海立股份 2019 年年度股东大会资料三
[2015]1732 号)核准，本公司于 2015 年 10 月以每股人民币 7.90 元的发行价格
非公开发行 47,215,189 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 37,300.00 万元，
扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币
36,120.00 万元。上述资金于 2015 年 10 月 22 日全部到账，德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了德师报(验)字(15)
第 1545 号验资报告。
经第八届董事会第十次会议审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，由于实际募集资金已经使用完毕，截至 2018 年 12 月 31 日，
所有募集资金专户已经全部注销，注销完成后专户将不再使用；公司按有关监管
要求及公司规定进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。
11、会计政策变更的情况
公司第八届董事会第十一次会议、第十二次会议审议通过《关于公司会计政
策变更的议案》，于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，及按财政部财会
[2019]6 号通知对 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报
表项目进行调整。我们认为公司上述会计政策的变更和执行符合财政部相关规定，
能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在调节利润误导投资者，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
12、A 股限制性股票激励计划实施的情况
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，第八
届董事会第十四次会议审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励
对象授予限制性股票的议案》。我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的可
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次激
励计划，并就本次激励计划提交股东大会表决实施了公开征集投票权。
13、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，
董事会及各专门委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定积极开展
工作，在各自分属领域内就定期报告、内部控制、关联交易、股权激励等事项进
行了审查，运作有效、规范。作为公司独立董事，我们积极参与董事会及各专门
委员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、总体评价
作为公司独立董事，我们在 2019 年度忠实履行独立董事职责，在董事会上
发表独立意见，对公司 A 股限制性股票激励计划、会计政策变更和信息披露等方
面进行重点监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股东权益。
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海立股份 2019 年年度股东大会资料三
2020 年度，我们将继续独立、公正、主动地履行独立董事职责，充分发挥
自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体利
益和中小股东合法权益。
独立董事：张驰、严杰、余卓平
2020 年 4 月 24 日
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海立股份 2019 年年度股东大会资料四
2019 年年度报告及摘要
本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
2019 年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2020 年 4 月 2 日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》
刊登公司 2019 年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露本公司 2019 年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
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海立股份 2019 年年度股东大会资料五
2019 年度财务决算及 2020 年度预算
一、2019 年度财务决算
公司编制的 2019 年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2019 年度公司会计政策：
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、 企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、 企业会计准则第 24 号
——套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新
金融工具准则”)，并于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会[2019]6 号)及修订后的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第
12 号——债务重组》(以下简称 “债务重组准则”)，本公司已采用上述准则和
通知编制 2019 年度财务报表。
（二）2019 年度合并报表范围：
上海海立（集团）股份有限公司（母公司） 公司持股比例
上海海立电器有限公司（简称“海立电器”） 75%
杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”） 100%
安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”） 66.08%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”） 70%
上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”） 100%
上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”） 70%
上海海立集团资产管理有限公司（简称“海立资产”） 100%
上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”） 75%
海立国际（香港）有限公司（简称“海立香港”） 100%
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”） 75%*100%
海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”） 75%*100%
绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”） 75%*51%
南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”） 75%*100%
杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”） 100%*100%
四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”） 100%*100%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”） 66.08%*100%
安徽海立汽车零部件有限公司（简称“安徽零部件”） 66.08%*100%
上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”） 70%*100%
海立高科技（日本）株式会社（简称“海立日本”） 100%*100%
海立国际（德国）有限公司（简称“海立德国”） 100%*100% 注
注：海立德国为海立国际下属全资子公司，于 2019 年 12 月 18 日注册成立，
注册资本为 50 万欧元，本期纳入合并报表范围。
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海立股份 2019 年年度股东大会资料五
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2019 年度主要会计数据和财务指标：
1、损益情况
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 同比±
营业收入 1,214,021 1,170,831 +3.69%
营业成本 1,039,319 985,623 +5.45%
税金及附加 5,373 4,389 +22.42%
销售费用 34,093 34,625 -1.54%
管理费用 38,848 48,159 -19.33%
研发费用 54,589 45,403 +20.23%
财务费用 6,792 12,196 -44.31%
其他收益 5,333 6,463 -17.49%
投资收益 -2,260 428 -627.55%
公允价值变动收益 1,360 -1,053 不可比
信用减值损益 -80 -
不可比
资产减值损益 -1,537 -2,016
资产处置损益 -775 -749 不可比
营业利润 37,049 43,509 -14.85%
营业外收入 376 1,432 -73.75%
营业外支出 115 431 -73.20%
利润总额 37,309 44,511 -16.18%
所得税费用 927 2,576 -64.03%
净利润 36,383 41,935 -13.24%
归属于母公司的净利润 28,534 31,089 -8.22%
扣除非经常性损益后的归母净利润 24,499 29,917 -18.11%
每股收益（元/股） 0.33 0.36 -8.33%
扣除非经常性损益后的每股收益
0.28 0.35 -20.00%
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.44% 7.29% -0.85 点
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海立股份 2019 年年度股东大会资料五
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.53% 7.02% -1.49 点
资产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）、财务费用比上年同期减少了 44.31%、投资收益比上年同期减少了
627.55%，主要是本期利息费用同比减少以及执行新金融工具准则后，将重分类
到应收款项融资的票据贴现息确认为投资损失。
（2）、公允价值变动收益比上年同期增加了 2,414 万元，主要是本期有未到
期的远期外汇合约以公允价值重估而产生收益同比增加。
（3）、营业外收入比上年同期减少了 73.75%，主要是本期供应商质量赔款
同比减少。
（4）、营业外支出比上年同期减少了 73.20%，主要是上年同期子公司发生
工程赔款 231 万元，本期较上年同期大幅减少。
（5）、所得税费用比上年同期减少了 64.03%，主要是本期研发费用加计扣
除金额同比增加。
2、资产负债情况
单位：万元
2019 年 2019 年
项目 同比±
12 月末 年初
资产总额 1,393,833 1,431,531 -2.63%
流动资产 860,115 899,017 -4.33%
其中：货币资金 117,374 170,232 -31.05%
交易性金融资产 10,050 - 不可比
应收票据 52,666 15,926 +230.69%
应收账款 289,564 218,162 +32.73%
应收款项融资 104,098 234,003 -55.51%
预付款项 42,524 11,373 +273.92%
其他应收款 5,055 5,820 -13.14%
存货 225,447 229,426 -1.73%
一年内到期的非流动资产 1,582 901 +75.53%
其他流动资产 11,755 13,174 -10.77%
非流动资产 533,718 532,514 +0.23%
其中：长期应收款 1,553 1,727 -10.05%
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海立股份 2019 年年度股东大会资料五
长期股权投资 7,906 7,852 +0.69%
其他权益工具投资 1,985 1,865 +6.41%
投资性房地产 18,415 18,504 -0.48%
固定资产 378,561 382,412 -1.01%
在建工程 32,116 31,789 +1.03%
无形资产 43,069 43,108 -0.09%
开发支出 2,822 994 +183.88%
商誉 31,970 31,970 0.00%
长期待摊费用 10,439 7,710 +35.39%
递延所得税资产 4,882 4,584 +6.51%
负债总额 845,632 900,136 -6.05%
流动负债 754,465 844,538 -10.67%
其中：短期借款 59,255 153,776 -61.47%
交易性金融负债 - 1,313 -100.00%
应付票据 314,928 243,167 +29.51%
应付账款 218,209 281,753 -22.55%
预收款项 2,867 3,601 -20.38%
应付职工薪酬 14,540 19,624 -25.91%
应交税费 5,344 4,044 +32.13%
其他应付款 32,432 27,263 +18.96%
一年内到期的非流动负债 5,797 7,240 -19.94%
其他流动负债 101,094 102,756 -1.62%
非流动负债 91,168 55,597 +63.98%
其中：长期借款 4,376 19,182 -77.19%
长期应付职工薪酬 1,965 2,742 -28.34%
预计负债 2,771 4,208 -34.16%
递延所得税负债 2,090 2,220 -5.84%
其他非流动负债 79,965 27,245 +193.51%
所有者权益总额 548,201 531,396 +3.16%
实收股本 88,330 86,631 +1.96%
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海立股份 2019 年年度股东大会资料五
资本公积 216,884 210,511 +3.03%
减：库存股 7,798 - 不可比
其他综合收益 -499 -1,854 不可比
盈余公积 31,484 28,537 +10.33%
未分配利润 122,569 111,096 +10.33%
股东权益（归属于母公司） 450,970 434,921 +3.69%
资产负债率（%） 60.67% 62.88% -2.21 点
每股净资产（元/股） 5.11 5.02 +1.79%
变动重大的报表项目说明：
（1）、货币资金本期末比年初减少了 31.05%，主要是本期公司投资活动现
金流出和筹资活动现金流出较多所致。
（2）、交易性金融资产本期末比年初增加了 10,050 万元、交易性金融负债
本期末比年初减少了 1,313 万元，主要是本期末有 10,000 万元的结构性存款，
以及本期末尚未到期的远期外汇业务合约按公允价值重估而形成了交易性金融
资产 48 万元。
（3）、应收票据本期末比年初增加了 230.69%、应收款项融资本期末比年初
减少了 55.51%，合计比年初减少了 93,165 万元，主要是本期执行新金融工具准
则，公司将部分银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产，计入“应收款项融资”报表项目。
（4）、应收账款本期末比年初增加了 32.73%，主要是本期 10～12 月份比上
年 10～12 月份销量增加而相应增加的货款额。
（5）、预付款项本期末比年初增加了 273.92%，主要是本期公司原材料采购
的预付款较年初增加。
（6）、一年内到期的非流动资产本期末比年初增加了 75.53%，主要是本期
末长期应收款重分类到本科目的金额较年初增加。
（7）、开发支出本期末比年初增加了 183.88%，主要是本期公司新增了高效
电机、新能效变频压缩机等项目开发。
（8）、长期待摊费用本期末比年初增加了 35.39%，主要是本期公司租赁费
增加及新增装修费用所致。
（9）、短期借款本期末比年初减少了 61.47%、一年内到期的非流动负债本
期末比年初减少了 19.94%、长期借款本期末比年初减少了 77.19%，主要是本期
公司偿还部分借款所致。
（10）、应交税费本期末比年初增加了 32.13%，主要是本期末公司需支付的
各项税费较年初增加。
（11）、预计负债本期末比年初减少了 34.16%，主要是本期末将于一年内支
20
海立股份 2019 年年度股东大会资料五
付的预计负债 2,597 万元重分类至一年内到期的非流动负债。
（12）、其他非流动负债本期末比年初增加了 193.51%，主要是本期公司发
行了 5 亿元中期票据。
（13）、其他综合收益本期末比年初增加了 1,355 万元，主要是本期末外币
报表折算损失较年初减少。
3、现金流量表情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同比±
经营活动产生的现金流量净额 70,135 130,539 -46.27%
投资活动产生的现金流量净额 -67,664 -68,939 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -51,452 -35,014 不可比
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期经营性现金净流量比上年同期减少了 46.27%，主要是本期收到
的货款同比减少。
（2）、本期投资性现金净流量比上年同期净流出减少了 1,275 万元，主要是
本期公司项目建造投入资金同比减少。
（3）、本期筹资性现金净流量比上年同期净流出增加了 16,438 万元，主要
是本期公司偿还债务净流出同比增加。
（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备：
根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，
2019 年度计提各项资产的减值准备如下：
单位：万元
期初 本期 本期减少 期末
项目
余额 计提数 转回 转销 合计 余额
一、存货跌价准备合计 4,515 1,602 64 1,990 2,054 4,062
其中：库存商品 1,775 1,133 46 1,393 1,439 1,468
在产品 167 105 13 82 95 177
原材料 2,572 364 5 514 519 2,417
二、金融资产减值准备合计 1,503 445 365 36 401 1,546
其中：应收票据 252 161 252 - 252 161
应收账款 1,072 279 113 36 149 1,201
其他应收款 179 5 - - - 184
交易性金融资产 - - - - - -
21
海立股份 2019 年年度股东大会资料五
其他权益工具投资 - - - - - -
三、长期股权投资减值准备 - - - - - -
四、投资性房地产减值准备 - - - - - -
五、固定资产减值准备合计 390 - - - - 390
其中：机器设备 390 - - - - 390
运输设备 - - - - - -
办公设备 - - - - - -
其他设备 - - - - - -
六、在建工程减值准备 - - - - - -
七、无形资产和开发支出减
- - - -
值准备 - -
八、商誉减值准备 - - - - - -
九、递延所得税资产减值准
- - - -
备 - -
合计 6,407 2,046 430 2,026 2,455 5,998
（五）资产核销：
2019 年度公司合并报表核销原已计提的应收账款坏账准备 361,610.00 元，
账龄均在 3 年以上。
（六）非经常性损益：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
1、非流动资产处置损益 -775 -749
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额或 5,333 6,463
定量持续享受的政府补贴除外
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
1,363 -1,050
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 261 1,001
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -3,845
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -1,070 -132
7、非经常性损益的所得税影响数 -1,077 -517
合 计 4,035 1,172
注① 计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销 4,558 万元。
（七）、金融工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和
其他权益工具投资。
22
海立股份 2019 年年度股东大会资料五
1、公司子公司海立电器为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金融
衍生品》的规定及董事会授权，对部分美元收汇进行了远期外汇合约的操作。本
期内共签订了 6,950 万美元远期外汇合约，期末余额 800 万美元，按公允价值重
估形成交易性金融资产 48 万元。
2、应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，
本期调增其他综合收益 518 万元。
3、其他权益工具投资系已获流通权的其他上市公司股票，期末已按公开交
易市场的报价进行计量，本期调增其他综合收益 90 万元。
二、2020 年度预算
2020 年，随着中国经济发展仍将处于“底部徘徊”的态势，产业经济受其
影响，公司主业空调压缩机及电机，由于受整机行业去库存需求的影响，今年销
售形势存在较大的不确定性。同时，市场竞争日趋激烈，促使生产商下调售价以
及人力成本的持续增加，对公司成本带来较多压力。公司电机产业、铸造产业亦
与主业压缩机存在一定的联动。公司将继续注重技术创新，加大非自配套业务力
度，拓展出口市场和提升变频产品比例，优化产品销售结构，争取更多市场份额，
提高经营业绩，同时在新产业发展上加大投入，开拓新的利润增长空间。
2020 年度主要合并预算目标如下：
压缩机销售 2,900 万台，同比增长 11.3%；
电机销售 3,400 万台，同比增长 10.8%；
营业收入 1,400,000 万元，同比增长 15.3%；
营业成本 1,201,615 万元，比增长 15.4%；
期间费用 152,566 万元，同比增长 15.0%。
特别提示：上述目标参照公司根据生产经营发展计划编制的 2020 年度财务
预算目标，该目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者
的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
23
海立股份 2019 年年度股东大会资料六
2019 年度利润分配的预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告
的审计，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 285,338,130.89 元，母公
司实现的净利润为 294,658,990.17 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后
的剩余未分配利润 204,517,311.05 元及年初执行新金融工具准则会计政策变更
累计影响数-6,479.31 元，本年末可供分配的利润为 499,169,821.91 元。按照
《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积 29,465,899.02 元后，年末母公
司可供股东分配的利润为 469,703,922.89 元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.80 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 883,300,255 股，以
此计算合计拟派发现金红利 158,994,045.90 元（含税）。本年度公司现金分红
数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 55.72%。
如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 2 日在《上海证券报》《证券时报》《香港
商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股
份有限公司 2019 年年度利润分配预案公告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
24
海立股份 2019 年年度股东大会资料七
关于聘任 2020 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。在 2019 年度的审计工作中，普华
永道中天执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证
书，在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司 2019 年度财
务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，经第八届董事会第十五次会议审议，公司拟续聘
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部
控制审计机构，并相应支付其 2019 年度审计费用 260 万元。
2020 年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与 2019 年度保持一致。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要求和审
计范围与普华永道中天协商确定 2020 年度审计费用。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 2 日在《上海证券报》《证券时报》《香港
商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股
份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
25
海立股份 2019 年年度股东大会资料八
2020 年度日常关联交易的议案
2020 年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以下
简称“电气总公司”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
1、与日常经营业务相关的关联交易事项
（1）公司及子公司向电气总公司及其下属上海集优标五高强度紧固件有限
公司、上海大华电器设备有限公司等关联公司采购生产用设备、原辅材料。
（2）公司及子公司向电气总公司及其下属上海电气风电集团股份有限公司、
上海三菱电梯有限公司、上海电气集团股份有限公司、上海电气集团置业有限公
司等关联公司销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料。
（3）公司及子公司向持有本公司 5%以上股份的珠海格力电器股份有限公司
（以下简称“格力电器”）销售空调压缩机及采购原材料等。
（4）公司及子公司接受电气总公司及其下属上海市机电设计研究院有限公
司、上海电气集团数字科技有限公司等关联公司提供的设计、施工、开发等服务。
（5）公司及子公司向电气总公司及其下属上海电气集团置业有限公司等关
联公司提供咨询、调研服务。
单位：人民币万元
交易 2020 年预 占同类业务 2019 年实 占同类业 2019 年预
关联方 说明
类别 计金额 比例 际发生额 务比例 计金额
珠海格力电器 按市场价
股份有限公司 格定价，
160,000 13.45% 146,839 14.14% 260,000
以实际发
生数计算
采购 上海电气集团 业务模式
0 0.00% 0 0.00% 3,000
设备、 香港有限公司 变更
产品、 上海集优标五
辅料 高强度紧固件 600 0.05% 330 0.03% 800
等 有限公司
上海三菱电梯
60 0.01% 5 0.00% 50
有限公司
上海发那科机
800 0.07% 593 0.06% 800
器人有限公司
26
海立股份 2019 年年度股东大会资料八
上海电气集团
企业服务有限 0 0.00% 0 0.00% 50,000 业务调整
公司
上海大华电器
500 0.04% 42 0.00% 100
设备有限公司
上海电气(集
0 0.00% 0 0.00% 5
团)总公司
上海海立中野
10 0.00% 0 0.00% 10
冷机有限公司
珠海格力电器 按市场价
股份有限公司 格定价，
350,000 25.00% 267,806 25.95% 400,000
以实际发
生数计算
上海电气集团 业务模式
0.00% 0 0.00% 3,000
香港有限公司 变更
上海电气风电
集团股份有限 1,200 0.09% 851 0.08% 1,500
公司
上海起重运输
机械厂有限公 50 0.00% 26 0.00% 50
司
销售 上海机床厂有
设备、 50 0.00% 0 0.00% 50
限公司
产品、
上海电气通讯
辅料、 0.00% 2,736 0.27% 12,000 业务调整
技术有限公司
资产
等 上海三菱电梯
1,000 0.07% 22 0.00% 1,000
有限公司
上海开通数控
0.00% 0 0.00% 5
有限公司
上海海立中野
10 0.00% 20 0.00% 10
冷机有限公司
上海电气集团 拓展业务
13,500 0.96% 0 0.00% 0
股份有限公司 模式
上海电气能源
拓展业务
装备(内蒙古) 200 0.01% 0 0.00% 0
渠道
有限公司
上海电气集团 拓展业务
3,000 0.21%
置业有限公司 渠道
上海市机电设 购买采购
计研究院有限 10,000 0.84% 950 0.09% 200 设计施工
接受
公司 服务
劳务
上海电气网络
30 0.00% 0 0.00% 50
科技有限公司
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海立股份 2019 年年度股东大会资料八
上海电气集团
100 0.01% 0 0.00% 100
股份有限公司
上海电气集团
30 0.00% 26 0.00% 30
香港有限公司
上海电气集团
120 0.01% 70 0.01% 80
置业有限公司
上海电气集团
数字科技有限 100 0.01% 0 0.00% 0 购买服务
公司
上海电气(集
20 0.00% 0 0.00% 0 购买服务
团)总公司
上海电气(集
220 0.02% 0 0.00% 10 提供服务
提供 团)总公司
劳务 上海电气集团
400 0.03% 0 0.00% 0 提供服务
置业有限公司
合计 542,000 420,316 732,850
2、其他关联交易事项
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电
气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）向公司及下属子公司提
供该融资业务。
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司及公司下属子公
司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现，以及对外汇进行结
售汇。
（3）提供委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供
委托贷款。
（4）接受委托贷款：公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气（集
团）总公司（以下简称“电气总公司”）提供的委托贷款。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
关联交易类 2020 年 2019 年 2019 年
说明
别 预计金额 实际发生额 预计金额
流动资金贷
0 人民币 11,200.00
款 人民币 根据经营需要
接受委托贷 150,000.00 及利率、费率、
0 人民币 150,000.00
款 汇率水平确定
开具票据 (含 实际业务金额
人民币 300,000.00 人民币 251,873.54 人民币 300,000.00
电子票据)
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海立股份 2019 年年度股东大会资料八
贴现（累计发
人民币 100,000.00 人民币 74,133.20 人民币 100,000.00
生）
提供委托贷
人民币 80,000.00 人民币 73,843.59 人民币 80,000.00
款
即期结售汇 美元 1,500.00 美元 1,503.00 美元 3,000.00
远期结售汇 /
美元 1,500.00 美元 300.00 美元 10,000.00
掉期
人民币 630,000.00 人民币 399,850.33 人民币 641,200.00
合计
美元 3,000.00 美元 1,803.00 美元 13,000.00
3、本公司作为被担保方
2020 年上海电气（集团）总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下：
单位：人民币万元
2020 年 2019 年 2019 年
交易类别 说明
预计金额 实际发生额 预计金额
超短期融资 根据融资需求及
200,000.00 200,000.00 200,000.00
券担保 利率水平确定实
中期票据担 际发行金额及发
200,000.00 50,000.00 350,000.00
保 行时间
银票担保 20,000.00 8,687.39 10,000.00 根据经营需要及
利率水平确定实
流贷担保 150,000.00 - 20,000.00 际业务金额
合计 570,000.00 258,687.39 580,000.00
二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 全民所有制
注册地址： 上海市四川中路 110 号
法定代表人：郑建华
注册资本： ￥9,080,366,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，
实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关
技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除
专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
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海立股份 2019 年年度股东大会资料八
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人：胡康
注册资本：￥2,200,000,000
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙号楼 8 楼
法定代表人：金孝龙
注册资本：￥800,000,000.00
经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电
设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及
技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，
房屋建设工程施工。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区杨南路 188 号 3 幢
法定代表人：祝军
注册资本：￥100,000,000
经营范围：高强度紧固件、五金零件制造及加工（限分支机构经营）、销售；
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海立股份 2019 年年度股东大会资料八
货物包装、仓储（除危险品）；从事货物及技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气通讯技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区春江路 655 号
法定代表人：吕亚臣
注册资本：￥300,000,000
经营范围：通讯技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
通讯建设工程施工，计算机软件开发、设计、制作、销售，系统集成，通讯器
材、通信设备及产品（以上除卫星电视广播地面接收设施）、电子元器件、机电
设备、仪器仪表的销售，电子设备组装，从事货物与技术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市静安区北京西路 1287 号
法定代表人：顾治强
注册资本：￥1,956,123,400
经营范围：接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工
程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工
程设计，市政专业建设工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、
概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工
程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内
外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他
印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开
发，从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销
售，通信设备、医疗器械的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境
污染防治服务。
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团置业有限公司
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海立股份 2019 年年度股东大会资料八
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：上海市静安区恒丰路 600 号（1-5）幢 301-18 室
法定代表人：黄德浩
注册资本：￥1,318,000,000
经营范围：房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团内的
土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场（库）管
理。
与本公司关系：受同一公司控制
8、上海三菱电梯有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市闵行区江川路 811 号
法定代表人：万忠培
注册资本：US$155,269,363
经营范围：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及
上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备
的安装、改造、维修、保养、检测服务。
与本公司关系：受同一公司控制
9、上海发那科机器人有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市宝山区富联路 1500 号
法定代表人：稻叶善治
注册资本：US$12,000,000
经营范围：生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工
程服务，销售自产产品。
与本公司关系：过去十二个月曾为海立股份关联法人
10、上海大华电器设备有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
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海立股份 2019 年年度股东大会资料八
注册地址：上海市嘉定区翔江路 2000 号
法定代表人：曹建华
注册资本：￥110,000,000
经营范围：设计、生产、安装高低压电器成套设备、输配电设备、变压器、
电缆、电器控制器、电器元件、电表、电子仪器，金属制品制造，销售本公司
自产产品并提供售后服务；上述产品及同类商品，消防设备、器材、监控系统，
消防应急电源、防火保安产品、环保监测系统的电子产品，安防产品及其配件
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；以建筑工程专
业承包的方式从事机电设备安装工程（除特种设备）、管道工程的施工，电力工
程总承包、承装（修、试）电力设施，市政工程（供排水管网除外），房屋建筑
工程，城市及道路照明工程，通信工程，电信工程；二次继电保护服务，输配
电领域的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务。
与本公司关系：受同一公司控制
11、上海电气集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层
法定代表人：郑建华
注册资本：￥14,725,174,944
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备
制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的
批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工
程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。
与本公司关系：受同一公司控制
12、珠海格力电器股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)）
注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人：董明珠
注册资本：￥6,015,730,878
经营范围：货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、
压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；
电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部
33
海立股份 2019 年年度股东大会资料八
件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热
泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖
热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；
通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用
清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相
关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术
研发、制造、销售；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新
能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电
器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控
制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、
空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、
空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、
新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电
器及电子产品。
与本公司关系：持有公司 5%以上股份的股东
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开
具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率，
借款利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不超过业务发生时
的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司
提供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化
改造，向上海发那科机器人有限公司、上海大华电器设备有限公司等采购智能
化改造所需的相关设备；公司及子公司为了扩大产品产能，向上海市机电设计
研究院有限公司采购项目设计施工服务。公司及子公司为上海电气风电集团股
份有限公司、上海电气能源装备(内蒙古)有限公司提供风电配套用特种制冷设
备；为上海三菱电梯有限公司提供零部件配套；向上海电气集团股份有限公司、
上海电气集团置业有限公司销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料；
向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料，有利于更好巩固
和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公
司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的
授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
34
海立股份 2019 年年度股东大会资料八
交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的
市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营
业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理
的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、
协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持
续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、批准
根据《公司章程》的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提交公司
股东大会批准。上述关联交易事项有效期为 2019 年年度股东大会批准之日起至
下一年度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制
制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
35
海立股份 2019 年年度股东大会资料九
2020 年度对外担保的议案
一、2019 年对外担保情况
2019 年公司根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，
采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额。
同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。
2019 年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据
海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生
超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。
截止 2019 年 12 月 31 日，海立股份对下属子公司担保余额为 135,639.71
万元，较上年末减少 18.53%。占最近一期经审计归母净资产的 30.08%，较上年
末下降 8.07 个百分点。具体如下：
单位：万元
2019 年末资
2019 年 2019 年末 期末余额同
被担保公司 批准额度 产负债率
最高担保额 担保余额 比增减（%）
（%）
海立股份本部担保
海立电器 138,000.00 129,139.86 111,733.43 -5.98% 64.85%
杭州富生 53,000.00 23,173.66 4,160.52 -84.31% 68.05%
安徽海立 10,000.00 8,621.28 8,621.28 96.83% 65.62%
海立新能源 20,000.00 8,664.52 5,119.95 10.94% 70.80%
海立特冷 1,800.00 773.68 772.28 27.65% 74.94%
海立国际 6,000.00 - - 不可比 88.80%
海立香港 3,000.00 - - 不可比 98.85%
海立睿能 1,000.00 - - 不可比 137.34%
小计（1） 232,800.00 170,373.00 130,407.47 -15.84% -
海立电器担保
南昌海立 50,000.00 20,865.83 6,976.32 -54.71% 73.74%
其中合并口径
37,500.00 15,649.37 5,232.24 -54.71% -
（2）
合并报表范围
对外担保合计 270,300.00 186,022.37 135,639.71 -18.53% -
（3=1+2）
说明：海立股份对安徽海立（包括安徽海立及其子公司海立铸造、安徽汽车零部件）担
36
海立股份 2019 年年度股东大会资料九
保较上年同期增加 96.83%，主要是安徽海立在电气财务公司开具银票需海立股份进行担保，
安徽海立 2019 年在电气财务公司开具银票 1.26 亿，较 2018 年增加 0.52 亿。其中期末未到
期银票较 2018 年末增加 0.42 亿。
二、2020 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立
股份 2020 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理等）提供最高限额的担保：
1、2020 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 31.60 亿。分
别为海立电器（包括海立电器及其子公司南昌海立、绵阳海立）担保 13.80 亿，
为杭州富生担保 3.35 亿，为安徽海立（包括安徽海立及其子公司海立铸造、安
徽汽车零部件）担保 1.50 亿，为海立新能源担保 0.35 亿，为海立特冷担保 0.10
亿，为海立香港担保 8.00 亿。海立电器为其子公司南昌海立提供担保总额 6.00
亿（按合并报表范围口径为 4.50 亿）。
单位：万元
2019 年末 2020 年海立 同比上年经批准最高
被担保单位
净资产 最高担保额 担保额增减（%）
海立股份本部担保
海立电器 306,087.69 138,000.00 0.00%
杭州富生 78,943.90 33,500.00 -36.79%
安徽海立 40,792.27 15,000.00 50.00%
海立新能源 13,906.74 3,500.00 -82.50%
海立特冷 3,179.36 1,000.00 -44.44%
海立国际 2,074.29 - -100.00%
海立香港 222.12 80,000.00 2,566.67%
海立睿能 -3,791.61 - -100.00%
小计（1） - 271,000.00 16.41%
海立电器担保
南昌海立 110,306.22 60,000.00 20.00%
其中合并范围
- 45,000.00 20.00%
内（2）
合并报表范围
对外担保合计 - 316,000.00 16.91%
（3=1+2）
上述担保额度安排是基于对目前业务情况的判断，董事会可根据实际经营情
37
海立股份 2019 年年度股东大会资料九
况在股东大会批准的额度内确定其他子公司（含授权期限内新纳入合并报表范围
的子公司，下同）的具体担保额度，并在全资子公司之间、控股子公司之间适度
调剂担保额度（含其他子公司）。
2、在上述担保额度内，提请授权海立股份经营层根据各自的担保管理制度
审批每一笔担保，办理必要的手续。
3、担保额度有效期为 2019 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会
召开日止。
4、上述担保实施后，2020 年为预计资产负债率超过 70%公司的担保额为 8.35
亿（其中海立新能源 0.35 亿，海立香港 8.00 亿）。
5、按照合并口径对外担保额预计占 2019 年末合并归母净资产 70.07%，比
上年经批准的最高担保额占年末合并归母净资产增加 28.82 个百分点。
海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际
需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
38
海立股份 2019 年年度股东大会资料十
2020 年度海立股份及控股子公司
办理银行票据质押的议案
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作金融机构开展
票据池业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用票据池尚未到期的
存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等
经营发生的款项。
1、业务期限
上述业务的开展期限为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止。
2、实施额度
本公司及控股子公司用于与合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额
不超过 25 亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据余额范围内。在年
度交易余额内，交易额度可循环使用。
在上述额度及业务期限内，提请授权经营层行使具体操作的决策权并签署相
关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
39
海立股份 2019 年年度股东大会资料十一
关于修改《公司章程》的议案
为持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引(2019 年修订)》等相关法律法规修订要求，结合公司 2019 年限制
性股票发行导致股本数量变化、股份回购安排调整、信息披露媒体变更等事项，
对《公司章程》对应条款做出修改，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 2 日在《上
海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海海立（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。
以上提请股东大会审议并授权公司经营层办理工商变更登记相关手续。
2020 年 4 月 24 日
40
海立股份 2019 年年度股东大会资料十二
关于收购控股子公司少数股权的议案
公司持有上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）75%的股权，为
其控股股东。为进一步提升公司决策和投资效率，稳固海立电器作为旋转式压缩
机独立供应商的战略定位，公司与江森自控日立空调贸易（香港）有限公司签订
了《股权转让协议》购买其所持有的海立电器 25%的股权，收购后海立电器将成
为公司的全资子公司。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在《上海证券报》
《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海立（集团）股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
41
海立股份 2019 年年度股东大会资料十三
关于补充确认日常关联交易的议案
公司基于与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）每年度商
定的销售、采购合作意向量向其销售商品及采购原材料。2017 年 9 月，格力电
器通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份至 5%，成为持有公司 5%以
上股份的股东，形成关联关系。同时，公司继续履行原销售、采购合作意向，2017
年 9 月至 2017 年 12 月公司对格力电器采购原材料 41,741 万元，销售商品 77,151
万元。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在《上海证券报》《证券时报》《香
港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）
股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
42
海立股份 2019 年年度股东大会资料十四
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，
对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司符合
现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
43
海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司
债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券（以
下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司 A 股普通股股票将在上海证券
交易所上市。
（二）发行规模
本次发行总额不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元），具体发行规模
由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
44
海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
45
海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上
刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本
次债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的
票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日
内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次债券持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
47
海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包
销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
48
海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
④依照法律、行政法规及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期债券持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债的本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，募集资金扣除发行
费用后，将用于新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空调压缩机项目、海立科技
创新中心项目、海立电器 25%股权收购项目和偿还有息负债项目，具体如下：
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海立股份 2019 年年度股东大会资料十五
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
新增年产 65 万台新能源汽车电驱动空
1 50,000.00
调压缩机项目
2 海立科技创新中心（HTIC）项目 14,244.00
3 海立电器 25%股权收购项目 75,756.00
4 偿还有息负债项目 60,000.00
合计 200,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
（或董事会授权人士）确定。
（二十）本次决议的有效期
本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
以上提请股东大会逐项审议。
2020 年 4 月 24 日
50
海立股份 2019 年年度股东大会资料十六
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
公司拟申请发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，并就本
次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司 2020 年公开发
行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在《上海证券报》
《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海立（集团）股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券预案》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
51
海立股份 2019 年年度股东大会资料十七
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案
公司拟申请发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，并就本
次发行可转换公司债券制定了《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8
日 在 《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 香 港 商 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
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海立股份 2019 年年度股东大会资料十八
关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司拟申请发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，根据中
国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了
《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募
集资金使用情况进行了说明。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对有
关事项进行了审核并出具了《上海海立（集团）股份有限公司截至 2019 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：普华永道中天特审（2020）
第 0993 号）。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在《上海证券报》《证券时报》
《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集
团）股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
53
海立股份 2019 年年度股东大会资料十九
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
公司拟申请发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券（以下简
称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。相关主体
依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内
容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
54
海立股份 2019 年年度股东大会资料二十
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
公司拟申请发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券（以下简
称“本次发行”），公司为本次发行制定了《上海海立（集团）股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
55
海立股份 2019 年年度股东大会资料二十一
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红
回报规划的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，公司制定了《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日在《上海证券报》《证
券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
海立（集团）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
56
海立股份 2019 年年度股东大会资料二十二
关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
公司拟申请发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券（以下简
称“本次发行”），为高效、有序地完成本次发行，根据相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行修订、
调整和补充（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会
重新审议的事项除外），并确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事
宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理与本
次发行相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，
回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见
制作、修改本次发行及可转债上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以
及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，对本次
具体发行方案作相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外）；
7、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的范围内，
根据法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定全权办理与本次发
行的可转换公司债券回售相关的事宜；
57
海立股份 2019 年年度股东大会资料二十二
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情况时，或公开发行可转换公司债券的政策发生变化时，
酌情决定本次发行延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行相关的其他事项；
10、在上述授权经股东大会审议通过之后，同意由董事会授权公司董事长或
其指定人士在上述授权范围内具体处理与本次发行相关的事宜；
11、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、与本次发行的可转债相关的其他授权
1、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、相关监管机构的
批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以
及市场情况，全权办理与本次发行的可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于
确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、授权董事会（或董事会授权人士）根据法律法规要求、《公司章程》规定、
股东大会审议通过的本次发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关
的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公
司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商变更备案、
注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上提请股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日
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表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
2020 年 4 月 24 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限
公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、 网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2020 年 4 月 24 日
59
