海立股份：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-08-22
海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2020 年 第 一 次 临 时
The First Special Shareholders’
股 东 大 会
General Meeting for 2020
会议资料
Meeting Files
2020 年 8 月 31 日
上海海立（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 8 月 31 日(星期一) 13:30 开始
会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、 审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、 审议《关于公司董事津贴的议案》
3、 审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》
3.01 选举丁国良先生为公司第九届董事会董事
3.02 选举庄华先生为公司第九届董事会董事
3.03 选举李海滨先生为公司第九届董事会董事
3.04 选举李春荠女士为公司第九届董事会董事
3.05 选举郑建东先生为公司第九届董事会董事
3.06 选举董鑑华先生为公司第九届董事会董事
3.07 选举王玉女士为公司第九届董事会独立董事
3.08 选举严杰先生为公司第九届董事会独立董事
3.09 选举余卓平先生为公司第九届董事会独立董事
4、 审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
4.01 选举许建国先生为公司第九届监事会监事
4.02 选举忻怡女士为公司第九届监事会监事
5、 股东发言；
6、 股东现场表决；
7、 宣读大会现场表决结果。
海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料一
关于修改《公司章程》的议案
为持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》等相关法律法规
的规定，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月
12 日召开公司第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （三）签署董事会重要文件；
定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（四）行使法定代表人的职权； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
报告；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 （五）董事会授予的其他职权。
报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 第一百三十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料一
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决 （八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘； 定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟订投资方案； （十）拟订投资方案；
（十一）章程或董事会授予的其他职权。 （十一）行使法定代表人的职权；
总经理列席董事会会议。为提高工作效率，董 （十二）签署应由公司法定代表人签署的文
事会授予总经理下列职权，总经理在行使下列职权 件；
时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：
（十三）章程或董事会授予的其他职权。
……
总经理列席董事会会议。为提高工作效率，董
事会授予总经理下列职权，总经理在行使下列职权
时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：
……
第一百四十八条 第一百四十八条
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产 会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产
生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履 生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料一
工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表担任 工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表担任
的监事由股东大会选举产生和罢免。 的监事由股东大会选举产生和罢免。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，修改后的《公司章程》全
文已于 2020 年 8 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层全权办理修订
《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
2020 年 8 月 31 日
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料二
关于公司董事津贴的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，基于公司董事的工作职责和应承担的
责任，为保证董事能够更好的开展工作，促进董事为股东利益最大化勤勉尽责，
结合公司实际情况，同时参照同行业、地区上市公司董事津贴水平，拟给予公司
第九届董事会非股东推荐委任的每位董事（含独立董事）每年壹拾贰（12）万元
（税后）的津贴，按季度发放，执行时间为第九届董事会成立起。
以上提请股东大会审议。
2020 年 8 月 31 日
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料三
关于选举公司第九届董事会董事的议案
一、第八届董事成员及变动情况
公司第八届董事会经 2017 年第一次临时股东大会投票选举于 2017 年 12 月
12 日产生，第八届董事会由董鑑华、毛一忠、张驰、严杰、余卓平、葛明、郑
建东、庄华、冯国栋 9 位成员组成。经全体董事选举，第八届董事会由董鑑华先
生担任董事长、毛一忠先生担任副董事长。
2018 年，根据公司第一大股东上海电气（集团）总公司提议及董事会审议，
毛一忠先生因工作需要不再担任公司第八届董事会副董事长、董事，提名张铭杰
先生继任第八届董事会董事。经公司 2017 年年度股东大会投票，选举张铭杰先
生继任公司董事，任期至第八届董事会期满。经全体董事选举，张铭杰先生担任
副董事长。
现第八届董事会成员为：董鑑华、张铭杰、张驰、严杰、余卓平、葛明、郑
建东、庄华、冯国栋。董鑑华先生担任董事长、张铭杰先生担任副董事长。董事
会各专门委员会组成情况为：审计委员会由严杰（主任委员）、张驰、余卓平、
郑建东、冯国栋组成，薪酬和考核委员会由张驰（主任委员）、董鑑华、严杰、
余卓平组成，提名委员会由余卓平（主任委员）、张驰、严杰、郑建东、庄华组
成，战略委员会由董鑑华（主任委员）、张铭杰、余卓平、葛明、郑建东组成。
二、第九届董事会候选人员产生情况和名单
第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会进
行换届选举。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的董事会董事候选人提名程
序，经公司董事会提名委员会审查建议，确定了第九届董事会人员结构、成员数
和遴选第九届董事会董事候选人的原则：
1、有利于董事会高效运作，人数仍确定为 9 名；
2、为进一步加强董事会建设、完善法人治理结构，董事会成员中确定非股
东推荐的董事 4 名，其中独立董事 3 名；
3、根据第八届董事人员工作岗位变动等实际情况，董事会成员在保持相对
稳定的基础上，作相应调整；
4、董事会成员专业结构应当要覆盖战略投资、财务会计、压缩机专业技术、
汽车工程等方面的专业人员。
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料三
根据上述原则，经股东推荐、董事会提名委员会审查建议，董事会提名以下
人员为第九届董事会董事候选人：
1、根据股东上海电气（集团）总公司推荐，提名（以姓氏笔画为序，下同）
庄华、李海滨、李春荠、郑建东、董鑑华为第九届董事会董事候选人；
2、公司董事会提名丁国良、王玉、严杰、余卓平为第九届董事会董事候选
人，其中王玉、严杰、余卓平为第九届董事会独立董事候选人。
以上提请股东大会审议选举。
2020 年 8 月 31 日
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料三
附一：第九届董事会非独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）
丁国良，男，1966 年 4 月出生，博士后，二级教授。现任上海交通大学机械与
动力工程学院教授，博士生导师，兼任制冷空调换热器技术联盟理事长，上海科
凌能源科技有限公司执行董事，苏州英华特涡旋技术股份有限公司独立董事，上
海市科协委员，中国制冷学会理事。获得国务院颁发的政府特殊津贴。曾任德国
Karlsruhe 大学、日本东京大学客座教授，上海市制冷学会理事长，《制冷技术》
杂志社长。
庄华，男，1971 年 4 月出生，在职研究生，高级经济师。现任本公司党委书记、
董事、总经理，兼任上海海立电器有限公司董事长，杭州富生电器有限公司董事
长，上海海立国际贸易有限公司执行董事，南昌海立电器有限公司副董事长，海
立电器（印度）有限公司副董事长，南昌海立冷暖技术有限公司副董事长。曾任
上海日立电器有限公司采购中心总监，上海日立电器有限公司党委副书记、纪委
书记、副总裁，上海海立电器有限公司党委书记、副董事长。
李海滨，男，1963 年 1 月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任上海海立电
器有限公司副董事长、总裁，兼任南昌海立电器有限公司董事长、南昌海立冷暖
技术有限公司董事长、海立电器（印度）有限公司董事长、绵阳海立电器有限公
司董事长，历任上海日立电器有限公司（2017 年更名为“上海海立电器有限公
司”）钣金工段工段长、制造部长、行政部长、资材部长、制造体系总监、副总
经理。
李春荠，女，1983 年 4 月出生，管理学硕士。现任上海电气集团股份有限公司
产业发展部部长助理，曾任上海电气集团财务有限责任公司投资银行部项目助理、
项目经理、部门副经理、部门经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理。
郑建东，男，1960 年 7 月出生，管理学硕士，教授级高级工程师。现任本公司
董事，上海海立新能源技术有限公司董事长，上海海立电器有限公司董事，南昌
海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有限公司董事，南昌海立冷暖技术有
限公司董事，海立高科技日本株式会社董事长。曾任杭州富生电器有限公司董事
长，上海日立电器有限公司总经理，南昌海立电器有限公司总经理、党委书记，
本公司总经理、党委副书记。
董鑑华，男，1965 年 4 月出生，工商管理硕士，正高级经济师。现任本公司董
事长，上海电气（集团）总公司董事，上海电气集团股份有限公司副总裁。曾任
上海市审计局固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，上海电气（集
团）总公司审计室主任，上海集优机械股份有限公司监事长，本公司监事长，上
海电气集团股份有限公司监事长，上海电气（集团）总公司副总裁、财务总监，
上海临港控股股份有限公司董事。
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料三
附二：第九届董事会独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）
王玉，女，1953 年 8 月出生，博士研究生，教授。现任杭州诺邦无纺股份有限
公司独立董事，曾任上海财经大学商学院教授、博士生导师，上海海立（集团）
股份有限公司独立董事。
严杰，男，1965 年 11 月出生，本科，高级会计师。现任上海市会计学会常务理
事兼所属证券市场工委秘书长，本公司独立董事，兼任上海市商业会计学会副秘
书长，上海上市公司协会财务专家，上海新时达电气股份有限公司、上海城投控
股股份有限公司、上海纳尔实业股份有限公司独立董事，华东理工大学工商管理
学院以及上海大学悉尼工商管理学院会计专业硕士指导老师。曾任中国迅达电梯
有限公司上海电梯厂主管会计、财务部经理助理，上海轮胎橡胶机械模具有限公
司总会计师，上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任，上海佳
华会计师事务所高级经理。
余卓平，男，1960 年 1 月出生，工学博士，教授。现任同济大学智能型新能源
汽车协同创新中心主任、博士生导师，上海市人民政府参事，本公司独立董事，
兼任同济汽车设计研究院有限公司董事长，国家“新能源汽车＂试点专项总体专
家组成员，国家教育部科技委学部委员，汽车节能与安全国家重点实验学术委员
会委员，汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员，汽车车身先进设计制造
国家重点实验室学术委员会委员，上海汽车工程学会副理事长，华众车载控股有
限公司非执行董事，广东达志环保科技股份有限公司、潍柴动力股份有限公司独
立董事。曾任上汽集团外部董事、上海航天汽车机电股份有限公司独立董事，同
济大学校长助理。
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料四
关于选举公司第九届监事会监事的议案
一、第八届监事会成员及变动情况
本届监事会经 2017 年度第一次临时股东大会选举于 2017 年 12 月成立，由
许建国、忻怡、张建平、李黎、茅立华 5 人组成。其中许建国、忻怡、张建平 3
名监事由股东大会选举产生，李黎、茅立华 2 名监事由公司职工代表大会选举产
生。经全体监事选举，由许建国担任监事长。
本届监事会按照国家法律、法规和公司章程所赋予的职责，对公司董事会的
决策、经营业务活动及财务状况进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展
积极有效的监督工作。
二、新一届监事会候选人员产生情况和名单
第八届监事会任期即将届满，将进行换届选举。根据《公司章程》规定，确
定新一届监事会成员构成，第九届监事会人数拟由 5 名减少为 3 名。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的监事提名程序，经股东上
海电气（集团）总公司推荐，监事会提名许建国、忻怡作为第九届由股东代表担
任的监事会监事候选人，上述 2 名监事候选人经公司股东大会审议通过后将与
经公司职代会选举产生的职工代表监事茅立华组成公司第九届监事会。
许建国、忻怡作为第九届由股东代表担任的监事会监事候选人提请股东大会
审议选举。
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海立股份 2020 年第一次临时股东大会资料四
附：股东提名的监事候选人简历（以姓氏笔画为序）
许建国，男，1964 年 10 月出生，中共党员，高级会计师。现任上海电气（集
团）总公司综合管理部部长、财务预算部部长，兼任上海电气集团财务有限
责任有限公司董事、东方证券股份有限公司董事、海通证券股份有限公司董
事、上海人寿保险股份有限公司董事、上海微电子装备（集团）股份有限公
司董事、上海亥雅实业有限公司董事长。曾任上海电气资产管理有限公司管
理一部财务经理助理兼上海力达重工制造有限公司财务总监、上海电气资产
管理有限公司资产财务部副部长、上海电气（集团）总公司财务预算部副部
长、上海集优机械股份有限公司董事、上海集优机械股份有限公司监事长、
上海电气（集团）总公司监事。
忻怡，女，1976 年 11 月出生，1999 年 7 月参加工作，本科学历，注册会计
师、高级会计师。现任上海海立（集团）股份有限公司风控管理部部长，曾
任上海海立（集团）股份有限公司审计室主任、上海日立电器有限公司采购
中心核价科经理、上海日立电器有限公司财务部会计管理科经理。
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表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
股东大会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在
当日 9:15-15:00 通过互联网投票平台行使表决权。
二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限
公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、 网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
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