上海海立（集团）股份有限公司
                          募集资金管理制度

                            第一章      总则

       第一条   为完善上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护公司、股东、投资者及债权人的合法权益，特制定本制度。

       第二条   本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海海
立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定制定。

       第三条   本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换
公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。

       第四条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集
资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，应适用本制
度。

                       第二章   募集资金使用和管理原则

       第五条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

       第六条   董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的
规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用、批准、项目实施进度等情况。

       第七条   募集资金投资项目非经公司股东大会作出决议，不得变更。

       第八条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。

       第九条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第十条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。

                         第三章   募集资金的到位与存储

    第十一条   为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司对募集资
金实行项目专户储存、专项使用。

    第十二条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所
出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在董事会批准设立的专用账户
（以下简称“募集资金专户”）内。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。

    第十三条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：

     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

     （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
 机构；

     （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

     （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

     （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

     公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下称“交
 易所”）备案并公告。

     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
 后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。

                         第四章   募集资金的使用和管理
    第十四条      公司应当按照发行申请文件中承诺的或股东大会批准的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告交易所并公告。

    第十五条      募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：

     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
 划金额 50%的；

     （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十六条      公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：

     （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十七条      公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

    第十八条      公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当按照关联交易的有关规定办理。

    第十九条      公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    第二十条      公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务
管理制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续，具体如下：

 固定资产投资项目项下的资金支出，由公司相关业务部门及项目实施单位向财务
 部提出资金支出申请，财务部审核并出具审核意见后，提交总经理审批。单项支
 出金额不超过人民币 500 万元的，总经理有权批准支出；单项支出金额超过人民
 币 500 万元的，总经理审核同意后报董事长审核并由董事长作出最终决定；权益
 投资项目项下的资金支出，由公司投资部向财务部提出资金支出申请，

     财务部审核并出具审核意见后，提交总经理审批。单项支出金额不超过人民
 币 500 万元的，总经理有权批准支出；单项支出金额超过人民币 500 万元的，总
 经理审核后报董事长审核并由董事长作出最终决定。

    第二十一条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目
的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
投资部会同财务部负责执行。

    第二十二条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。

    第二十三条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活
动应当建立。

    第二十四条 财务部须会同投资部、项目实施部门按半年度、年度向董事会
提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。

    第二十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：

     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    第二十六条 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2
个交易日内报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

    第二十七条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还期限届满的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易
日内报告交易所并公告。

     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
 资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

    第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告交易所并公告。

    第三十条     超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投
资于主营业务并按照募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目
的可行性分析，及时履行必要的信息披露义务。

    第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
交易所并公告。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
 在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。

       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                           第五章     募集资金投向变更

       第三十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。

       公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

       公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

       第三十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

       公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告。

       新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
 规定进行披露。

       第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

       第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告交易所并公告。

       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

               第六章     募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

    第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会办公室牵头，会同投
资部、财务部及项目实施部门共同编制。

    第四十条      公司审计部门每半年度应全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

   《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，
同时在交易所网站披露。

    第四十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
 募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
 拟采取的措施。

    第四十二条 公司的董事、监事和高级管理人员违反国家法律、法规、公司
章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民
事赔偿责任。

    第四十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时
在交易所网站披露。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                              第七章      附则

    第四十四条 本制度（包括其修订）由董事会会议通过之日起生效并实施。

    第四十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行按国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第四十六条 本制度（包括其修订）生效后，公司应及时报交易所备案，并
在交易所指定网站上披露。

    第四十七条 本制度由董事会负责解释。

                                           上海海立（集团）股份有限公司
                                                  2020 年 1 0 月 20 日