股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)   股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2021-064




               上海海立（集团）股份有限公司
             第九届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三
次会议以通讯方式召开。本次会议将会议通知及载有决议事项的文件以书面方式
发出，并于 2021 年 11 月 4 日经参加表决的董事审议并签名的方式作出会议决议。
会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致
通过如下决议：
    一、审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易金额的议案》，并将提交
公司股东大会审议。（详见公司临 2021-066 公告）
    为保证公司经营业务正常开展，董事会审议同意公司增加与珠海格力电器股
份有限公司 2021 年度日常关联交易金额，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    二、审议通过《关于向全资子公司海立资产增资的议案》。
    公司全资子公司上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）
于 1995 年 8 月设立，注册资本人民币 600 万元，主要承担公司存量房产的租赁
和管理。
    为统筹调整资产结构，董事会审议同意公司将长阳路 2555 号地块内的海立
大楼及其所在土地的土地使用权以非货币方式向海立资产增资，增资金额为人民
币 15,600 万元，其中人民币 15,495.57 万元计入海立资产注册资本，人民币
104.43 万元计入海立资产资本公积。
    为顺利、高效地办理本次增资事项，董事会授权公司管理层及其指定人士全
权代表公司办理相关具体事宜，包括但不限于制订、签署、修改、交付、补充和
履行与本次增资相关的所有协议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其
他文件和法律文书，向政府部门提交本次增资涉及的审批、登记、备案或其他政
府程序申请等。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、审议通过《关于转让全资子公司海立资产 51%股权的议案》，并将提交
公司股东大会审议。（详见公司临 2021-067 公告）
    为提高海立大楼招商吸引力与服务能力，实现房产价值提升，并调整资产结
构，集中资源聚焦主业，促进公司可持续发展，公司拟在海立资产前述增资工商
变更登记后，以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让海立资产 51%股权。
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海海立(集团)股份有限公司拟公
开挂牌转让所持有的上海海立集团资产管理有限公司 51%股权所涉及的上海海
立集团资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（送审稿）》（沪财瑞评
报字（2021）第 2067 号），以 2021 年 10 月 1 日为评估基准日，海立资产前述增
资后的股东全部权益账面值为 16,352.45 万元，评估后的股东全部权益价值为
28,654.58 万元，海立资产 51%股权对应的评估价值为 14,613.84 万元（最终评
估值以国资监管机构备案为准）。海立资产 51%股权转让的挂牌价将不低于经国
资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。本事项尚需取
得国资主管部门的批复与评估备案。
     为顺利、高效地办理本次股权转让事项，董事会同意提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理相关事宜，包括但不限
于：
    （1）制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次股权转让相关的所有协
议、确认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书等；
    （2）向政府部门提交本次股权转让涉及的审批、登记、备案或其他政府程
序申请等；
    （3）视实际情况终止本次股权转让事项；
    （4）办理与本次交易相关的其他事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》，并将提交公司股东大会审议。（详见公司临
2021-068 公告）
    鉴于公司 A 股限制性股票激励计划中已有 7 名激励对象个人情况发生变化，
不再具备激励资格，公司拟将其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
652,500 股进行回购注销，其中 292,200 股由公司按回购价格加上回购时中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300 股由公司按
回购价格进行回购注销。因公司 2019 年度、2020 年度权益分派已实施完成，根
据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定相应调整 A 股限制性
股票回购价格为人民币 4.26 元/股。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注
册资本人民币 652,500 元。
    为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会同意提请股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具
体事宜，并在本次回购注销完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等相关
事宜。
    董事郑建东先生、庄华先生、李海滨先生作为公司 A 股限制性股票激励计划
的激励对象回避表决。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。
    五、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。
    董事会同意公司召开临时股东大会审议上述需提交股东大会表决的议案，并
根据工作计划的安排确定本次临时股东大会的召开时间、地点及发出通知。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。


                                     上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                   2021 年 11 月 5 日