上海海立（集团）股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告


各位股东、各位代表：

    作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》等规定，在 2021 年度的工作中，独立、勤
勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关
会议并对董事会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2021 年主要工作情况向各位股东报告如下：

    一、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会和股东大会的情况

    公司 2021 年度召开董事会会议 10 次，召开股东大会 3 次。我们均能亲自
出席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我们积极参与公司重
大经营决策，认真审议各项议题后对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同
意的表决。依据自己的专业知识和经验做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，
客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

                                                        出席股东大会
                         出席董事会情况
 独立董事                                                   情况
                                                                       备注
   姓名     本年应参加   亲自出席   委托出席     缺席   出席股东大会
            董事会次数   （次）     （次）     （次）       次数
   严杰        10          10          0         0           2
  余卓平       10          10          0         0           2
   王玉        10          10          0         0           1


    报告期内，公司召开了审计委员会 8 次，其中年报审计沟通会 2 次，薪酬与
考核委员会 1 次，我们独立董事均能积极出席，未有无故缺席的情况发生。

    2、日常工作及学习情况

    2021 年度，我们独立董事通过电话、邮件等多种渠道与公司高级管理人员
保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌握公司重大事项
的进展情况。同时，利用参加会议或其他时间，对公司进行现场走访，实地考察
公司重大投资项目及生产经营场所。

    作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，及时掌握
相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认识和理解，通过向
公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及全体股
东的合法权益。

    3、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料并及时准确传递，事先与我们进行必要沟通，如实回复我们
的问询，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    二、独立董事年度履职重点关注事项情况

    1、关联交易情况

    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2021 年度日常关联交易的议案》，
2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第二次临时大会审议分别通过了《关于
与马瑞利 2021 年度日常关联交易的议案》《关于增加 2021 年度日常关联交易金
额的议案》。

    我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。上述关联交易是公司正常生产经营的需要，开展此类关联交易有利
于保证公司正常的生产经营活动；公司与关联方贸易的定价以市场价格为基础，
体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

    2、对外担保及资金占用情况

    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2021 年度对外担保的议案》，2021
年第一次临时股东大会审议通过了《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的
议案》。报告期内公司对外担保均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控
股公司提供担保，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担
保依据相关法律及公司《内部控制制度--对外担保》，履行了必要的内部审批程
序和充分的信息披露，且均未发生超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。
我们认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控
制有效，没有损害中小股东投资者的利益。

    报告期内不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

    3、高级管理人员薪酬情况
    报告期内， 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2021 年度公司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况
确定,公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。

    4、业绩预告情况

    公司已于 2022 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露了《2021 年度业绩预增公告》（临 2022-006）。该业绩预告
基于公司财务部门初步测算，已履行内部审核程序；预告的主要财务指标与 2021
年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异，符合上海证券交易所的相关规
定。

    5、聘任会计师事务所情况

    经公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于聘任 2021 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本公司 2021 年度财务报表审计业务的会计师事务所并支付其
2020 年度审计费用，我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规
规定，能够满足公司审计工作的需要，有利于保证审计工作的独立性、客观性。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2020 年度利润分配方案，
我们认为，公司 2020 年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长
远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害中小股东利益的情况。

    7、公司及股东承诺履行情况

    报告期内公司向包括控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气
控股集团”）在内的投资者非公开发行 A 股股票 201,772,151 股。电气控股集团
承诺此次认购的股份自上市首日起 18 个月内不得转让；公司本次发行完成后 6
个月期间内，电气控股集团及电气控股集团控制的关联方将不会出售或以任何方
式减持所持有的海立股份的任何股票，也不存在减持海立股份股票的计划。报告
期内未发生违反上述承诺履行的情况。

    8、信息披露的执行情况

    报告期内，公司按期完成 2020 年年度报告，2021 年半年度报告和各季度
报告，并在上海证券交易所、公司指定信息披露媒体及公司网站上披露定期报告
4 次，临时公告 80 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此
进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制
度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    9、内部控制的执行情况

    报告期内，《关于聘任 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
经公司 2020 年年度股东大会审议通过后执行，公司继续聘任普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构；我们参加审计
委员会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报，审议公司内部控制评
价报告，审议修订公司《内部控制基本规范》等制度，根据《内控规范实施工作
方案》的要求，督促公司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全
面风险管理体系的有效整合，实现内控体系动态自我评价和更新。

    10、募集资金的使用情况

    报告期内，公司已经按照有关规定开立了募集资金专项存储账户，及时签署
募集资金专户存储监管协议；公司使用募集资金 921.21 万元置换已支付发行费
用，置换事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过
6 个月，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    11、会计政策变更的情况

    公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的
议案》。2018 年 12 月，财政部修订颁布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财
会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行上
述准则。我们认为公司根据财政部 2018 年 12 月修订发布的新租赁准则，采取
必要的会计政策变更，变更后的会计政策符合上述规定，能够更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在调节利润误导投资者，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。

    12、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的情况

    鉴于激励对象个人情况发生的变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，公司拟对 7 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的
合计 652,500 股 A 股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购股份的
回购价格已按相关规定进行调整；本次回购注销事宜审议程序合法合规，不影响
公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    13、董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，按照《上
市公司治理准则》等相关规定，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专
门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
任委员。报告期内，董事会及各专门委员会依据《上市公司治理准则》《公司章
程》及公司各委员会实施细则等规定积极开展工作，在各自分属领域内就定期报
告、内部控制、关联交易等事项进行了审查，运作有效、规范。作为公司独立董
事，我们积极参与董事会及各专门委员会的相关工作，认真履行相应职责。

    三、总体评价

    作为公司独立董事，我们在 2021 年度忠实履行独立董事职责，在董事会上
发表独立意见，对公司募集资金使用、关联交易和信息披露等方面进行重点监督
和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股东权益。

    2022 年度，我们将不断加强新规学习，继续认真负责地遵照法律法规、《公
司章程》 的有关要求履行独立董事义务，充分发挥自己的专长和工作经验，深
入了解公司生产经营状况，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体
利益和中小股东合法权益。




                                        独立董事：严杰     余卓平     王玉

                                                         2022 年 4 月 27 日