国泰君安证券股份有限公司

                关于上海海立（集团）股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上
海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“公司”或“上市公司”）
2020 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，就海立股份使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792 号）核准，海立股份非公开发行人民币
普通股（A 股）201,772,151 股，募集资金总额为人民币 1,593,999,992.90 元，扣除
承销和保荐费用人民币 15,000,000.00 元（包含增值税）后的募集资金为人民币
1,578,999,992.90 元。

    上述募集资金已于 2021 年 7 月 12 日全部到账，募集资金到位情况业经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425 号验资报告。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金使用情况
    （一）募投项目的资金使用情况
       截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度使用募集资金人民币 6,108.99 万元，
支付及置换发行费用 965.19 万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额 1,291.05
万元，公司募集资金专储账户中的余额为 152,116.86 万元。
       截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
                                                                             单位：万元
                                              拟投入募集    累计投入募
序号                承诺投资项目                                             项目进展
                                              资金总额      集资金金额
         新增年产 65 万台新能源车用空调压缩
 1                                              50,000.00                -   尚未实施
         机项目
         海立集团建设海立科技创新中心
 2                                              61,600.00        245.07       实施中
         （HTIC）项目
 3       偿还有息负债                           47,800.00      5,863.92       实施中
                    合计                       159,400.00      6,108.99

       （二）募投项目先期投入及置换情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币 2,473.11 万元（包含增值税）。其中，
承销和保荐费用人民币 1,500.00 万元（包含增值税）已从募集资金总额中扣除，其
他发行费用人民币 973.11 万元（包含增值税）。截至 2021 年 7 月 22 日，公司使
用自筹资金预先支付其他发行费用人民币 921.21 万元（包含增值税），剩余其他
发行费用人民币 51.90 万元（包含增值税）尚未支付。普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先支付上述发行费用进行了专项审核，
并出具了《以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特
审字（2021）第 3112 号）。

       2021 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已
支付发行费用人民币 921.21 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对
该事项发表了意见，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

       截至 2021 年 12 月 31 日，上述自筹资金已经完成置换金额 921.18 万元。

       三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       公司不存在前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公
司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度的规定，在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公
司拟使用不超过 6 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起 12 个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

    此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经
营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充
流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

    五、公司履行的相关审议程序

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同
意的独立意见。

    六、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在保障资金安全的前提
下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产
经营，有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及全
体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司此次在使用期限内使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。

    （二）监事会意见

    公司使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项和审批程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，
闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置
募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过 12 个月，到
期归还至相应募集资金专用账户。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已
履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决
策程序的规定。

    在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，
公司将不超过人民币 6 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时
用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。
本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。
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