海立股份：上海市方达律师事务所关于海立股份2021年年度股东大会之法律意见书2022-06-01
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上海市方达律师事务所
关于上海海立（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会之
法律意见书
致：上海海立（集团）股份有限公司
根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）的
委托，上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）就海立股份 2021 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。根据公司 2022 年
5 月 25 日发出的《海立股份关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注
意事项的提示性公告》，本次股东大会“根据疫情防控相关要求，本次股东大会
现场会址所在区域可能仍将继续实行封闭管理。为配合疫情防控要求，本次股东
大会现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开。”因此，本所经办律师通过视
频方式出席本次股东大会并对本次股东大会进行了见证。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法
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律法规”）以及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师以视频方式出席了本次股东大会，
本所经办律师依照现行有效的中国法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对海立股份提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所经
办律师还核查、验证了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的
其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向海立股份有关人员进行
了询问。
在前述核查、验证、询问过程中，本所经办律师得到海立股份如下承诺及保
证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议按有关规定予以公告。
本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及
本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。
本所经办律师根据现行有效的中国法律法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
题述事宜出具法律意见如下：
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一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所核查，本次股东大会通讯会议于 2022 年 5 月 31 日下午 13 点 30 分通
过视频会议如期召开，同时，海立股份于 2022 年 5 月 31 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统投票平台、于 2022 年 5 月 31 日 9:15-
15:00 通过互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规
定。
《上海海立（集团）股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
已于 2022 年 4 月 29 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》《证
券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2022 年 5 月 25 日，公司
公告了《上海海立（集团）股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股
东大会相关注意事项的提示性公告》，根据疫情防控要求，为便于股东参加本次
股东大会，公司决定将现场会议召开方式调整为通讯会议召开方式。
本次股东大会已在召开 20 日前以公告方式进行通知，符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》的规定。
二、 关于参与表决和召集股东大会人员资格
经本所核查，参与本次股东大会表决的股东（包括股东代理人）共计 74 名
（其中，A 股股东及股东代理人 36 名，B 股股东及股东代理人 38 名），代表有
表决权的股份共计 356,591,461 股（其中，A 股股份共计 321,698,230 股，B 股股
份共计 34,893,231 股），占公司股份总数的 32.88 %。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》
的规定，董事会有权召集本次股东大会。根据公司 2022 年 5 月 25 日《上海海立
（集团）股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事
项的提示性公告》，公司决定将现场会议召开方式调整为通讯会议召开方式，因
此，股东及股东代理人均通过视频方式出席本次股东大会，视频方式出席或列席
本次股东大会的还包括海立股份的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
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集人的资格合法、有效。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所核查，本次股东大会审议了下列议案：
1) 《2021 年度董事会工作报告》；
2) 《2021 年度监事会工作报告》；
3) 《2021 年年度报告及摘要》；
4) 《2021 年度财务决算及 2022 年度预算》；
5) 《2021 年度利润分配的预案》；
6) 《聘任 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
7) 《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<综合业务往来框架
协议>暨关联交易的议案》；
8) 《2022 年度日常关联交易的议案》；
9) 《2022 年度对外担保的议案》；
10) 《2022 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；
11) 《2022 年度开展远期外汇交易的议案》；
12) 《关于调整新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、
实施地点及内部投资结构的议案》；
13) 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
14) 《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事
会议事规则>的议案》；
15) 《关于修订部分公司治理制度的议案》。
本次股东大会还听取了《独立董事 2021 年度述职报告》。
本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
上述议案中第 14)项议案经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意
该议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持
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表决权总数的三分之二以上；上述议案中除第 14)议案外的其他议案均经本次股
东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股
东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。其中，
就上述第 7)项议案，关联股东上海电气控股集团有限公司、上海电气集团香港有
限公司回避表决，其股份不计入对该议案有表决权的股份总数，即该议案已经出
席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过；就上述第 8)项议案，关联股东上海电气控股集团有限公司、上海电气集团香
港有限公司回避表决，其股份不计入对该议案有表决权的股份总数，即该议案已
经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
上述第 5)项、第 6)项、第 7)项、第 8)项、第 9)项、第 11)项、第 12)项议案
为对中小投资者单独计票的议案。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本
次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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