股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)   股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2022-036




           上海海立（集团）股份有限公司
   关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792 号）核准，上海海立（集团）股份
有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）以每股 7.90 元的价格非公开发
行了人民币普通股（A 股）201,772,151 股，实际募集资金总额人民币 159,400.00
万元，扣除承销和保荐费用人民币 1,500.00 万元（包含增值税）后的募集资金为
人民币 157,900.00 万元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 12 日全部到账，募集资
金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字
[2021]17425 号《验资报告》（详见临 2021-044 号公告）。
    公司 2021 年度使用募集资金 6,108.99 万元，支付及置换发行费用 965.19 万
元，收到的银行利息与支付的手续费的净额 1,291.05 万元，截至 2021 年 12 月
31 日募集资金专项存储账户中的余额为 152,116.86 万元。截至 2022 年 6 月 30
日，公司募集资金专项存储账户中的余额为 51,580.41 万元，并另有 60,000.00
万元经董事会九届十五次会议审议通过后暂时补充流动资金。


   二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立
情况
    公司第九届董事会第十五次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
调整新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内
部投资结构的议案》，同意以募集资金 50,000 万元出资设立全资子公司芜湖海立
新能源技术有限公司（以下简称“芜湖新能源”），实施“新增年产 65 万台新能
源车用空调压缩机项目”（以下简称“本项目”），即实施主体由公司控股子公司
上海海立新能源技术有限公司变更为芜湖新能源，并相应调整实施地点及本项目
内部投资结构（详见临 2022-009、临 2022-015、临 2022-028 公告）。
      （一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
      为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及公司
《募集资金管理制度》的要求，公司及芜湖新能源对募集资金的存放和使用进行
专户管理，并于 2022 年 7 月 25 日与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股
份有限公司陆家嘴支行（以下简称“浦发银行”）、保荐机构国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
      （二）募集资金专户的开立情况
      根据相关规定，芜湖新能源在浦发银行开立了募集资金专项存储账户，具体
情况如下：                                                      单位：人民币万元

序                                                         专户对应的
        户名         开户银行           专户账号                         存放金额
号                                                       募集资金项目
     芜湖海立新   上海浦东发展银                        新增年产 65 万
1    能源技术有   行股份有限公司   98060078801700002834 台新能源车用空      0
     限公司       陆家嘴支行                            调压缩机项目


     三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
      公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行浦发银行（作为乙方）、保荐机
构国泰君安（作为丙方）、芜湖新能源（作为丁方）签署的《募集资金专户存储
四方监管协议》主要内容如下：
      1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于
上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
非公开发行”）之“新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目”所披露的资金
用途，不得用作其他用途。
      2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方和丁方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并采取现场调查、书面
问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方
对甲方和丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
    4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人彭辰、赵崇安可以随时到乙方查
询、复印丁方专户的资料。乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
户的资料。丙方指定的保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明。丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当
出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月（每月 10 日前）配合甲方、丁方通过自助设备等渠道获得对账
单，并抄送丙方（将对账单传真、寄送或邮件至丙方联系人处，下同）。乙方应
当保证对账单内容真实、准确、完整。
    6、丁方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元
（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（丙方应
事先书面告知乙方该等金额）的 20%的，甲方、乙方和丁方应当及时以电子邮件
方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应
当将加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章及法定代表人等签章的相关证明
文件书面通知乙方，同时书面通知更换后工作人员的联系方式。更换丙方工作人
员不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以自行或者在丙方的要求下
单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户或专户内的款项采取任何
查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需
对甲方、丙方、丁方或任何第三方承担任何责任。乙方应及时通知甲方、丙方、
丁方前述情况。
    丁方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时
闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定。丁方募集资
金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方。丁方在现金管理操作到期后
应及时转回丁方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金
管理无监管义务。
    甲方、丁方应遵守中华人民共和国反洗钱相关法律法规，不参与涉嫌洗钱、
恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动，主动配合乙方进行客户身份识别与尽职调
查，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理
规定。如乙方具备合理理由怀疑甲方或丁方涉嫌洗钱、恐怖融资的，乙方可按照
中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
    9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事
实后及时向上海证券交易所书面报告。
    10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署
并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至芜湖新能源专户资金全部支出完毕并
依法销户之日起终止。
    11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
    12、本协议的签署、解释、履行、终止及解除均适用中华人民共和国法律。
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提
交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁
决，对各方均有约束力。


   四、备查文件
    1、《募集资金专户存储四方监管协议》


    特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
              2022 年 7 月 27 日