上海市佳信达律师事务所
                关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                 2013年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
    受上海金桥出口加工区开发股份有限公司（简称“贵司”）委托，上海市佳
信达律师事务所指派李玉婷律师、罗缦绮律师出席了贵司2013年第一次临时股东
大会，对本次大会进行律师见证；并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）以及其他相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员的资格、会议召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
    （一）本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和本所律师认为应
当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核对。
    （二）本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    （三）本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露所必备
的法定文件，随其他材料一并公告。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见
如下：


一、本次大会召集与召开的程序
    1、2013年8月27日，贵司第七届董事会第二十次会议作出决定，于2013年9
月13日召开2013年第一次临时股东大会。
    2、2013年8月29日贵司在指定报刊《上海证券报》、香港《文汇报》公告了
会议召开通知；会议通知中列明了本次大会审议的提案、召开时间、召开地点、

                                   1
股东登记和召开方式等事项。
    3、2013年9月13日，本次会议在上海浦东新金桥路28号新金桥大厦四楼会议
室召开，由贵司副董事长兼总经理沈荣先生主持，完成了全部议程。本次股东大
会决议经出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。
    本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《大会规则》和贵司章程的规定。


二、出席本次大会的人员资格
    1、根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会的公告，
出席本次大会的人员应为：1）2013年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2013年9月5日下午收市后登
记在册的B股股东（B股最后交易日为9月2日）或其授权代理人。2）公司董事、监
事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
    2、大会秘书处及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。经查验出席凭证，出席本次
大会现场会议的股东或股东代理人共61人，其中A股股东人数为17人，B股股东人
数为44人。代表股数合计为455,674,577股，占贵司股份总数的49.0592%。通过上
海证券交易所交易系统取得的网络表决结果显示，参加贵司本次股东大会网络投
票的股东共13人，其中A股股东人数为11人，B股股东人数为2人，持有贵司股份数
为252,268 股，占贵司股份总数的0.0272%。综上，出席贵司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共74人（包括现场投票方式和网络投票方式），持有贵司股份
数455,926,845股(其中A股440,448,738股,B股15,478,107股)，占贵司股份总数
的49.0864%。
    3、本次大会由董事会召集。
    本所律师认为：本次大会的召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《大会规则》及贵司章程规定，合法有效。


三、关于本次大会的表决程序
    1、本次股东大会就公告中列明的提案进行审议，并以现场投票和网络投票方

                                   2
式进行表决。大会在股东代表、监事代表和见证律师监督下进行现场投票和计票，
由大会秘书处宣布表决结果。
    2、本次股东大会审议和表决的提案为一项：
      《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》。
    上述提案为特别表决提案,以出席本次股东大会现场投票和网络投票有效表
决权三分之二以上通过。
    本律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程，本
次大会的表决程序合法有效。


四、关于提出新提案的股东资格
    本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的提案。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法
规及贵司章程规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合
法律、法规及贵司章程规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。




                                        上海市佳信达律师事务所


                                              李玉婷 律师


                                              罗缦绮 律师




                                              出具日期：2013年9月13日




                                   3