证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2014-010
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对
象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司
（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10名的特定对象（以下简称“本次非公
开发行”）。本次拟发行股票数量不超过2.922亿股，其中，公司控股股东金桥
集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。联发公司39.6%股权的最终作
价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门
确认的评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定。鉴于金桥集团为公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成
公司的关联交易。
2、本公司控股股东金桥集团已通过浦东新区国有资产监督管理委员会向上
海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）上报了关于本次关联交
易的可行性研究报告，并取得了上海市国资委原则性同意批复。
3、2014年2月24日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了
上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会
上对该议案的投票权。本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，
因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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4、金桥集团用于认购本次非公开发行股票的联发公司 39.6%股权以 2013 年
12 月 31 日为评估基准日，公司待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门
备案确认后，另行召开董事会审议本次关联交易事项。同时上述关联交易尚须获
得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对
关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚需履行国有资产
监督管理部门对标的资产评估结果备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东
大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟非公开发行A股股票购买控股股东金桥集团其持有的联发公司39.6%
的股权，并募集资金。金桥集团拟以其拥有的联发公司39.6%股权参与认购，具
体认购数量将根据经有权国资委备案的联发公司39.6%股权的评估价值与本次非
公开发行A股股票的发行价格确定。2014年2月24日，双方签署附生效条件《上海
金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买
资产协议书》。
（二）关联交易的审批程序
公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项发表独立意见。同时，
在公司于2014年2月24日召开的第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关
的表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第二
十六次会议董事会审议通过,尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利
害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
本次发行完成后，控股股东金桥集团认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个
月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次发行前，金桥集团合计持有公司43.82%的股份，为公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
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公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易事项。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易所涉及的联发公司39.6%股权完成审计、评估后，公司将再
次召开董事会审议相关关联交易事项。
2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关
系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投
票权。
3、本次非公开发行方案及相关关联交易尚须取得有权主管部门的批准或核
准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）金桥集团概括
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997年12月2日
注册资本：88,420万元
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
（二）股权关系及控制关系
金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区
国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
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（三）金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着
开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主
要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的
国家级经济技术开发区，1997 年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成
为国家级高新技术产业开发区。2000 年，继苏州工业园、大连开发区后，被正
式批准为全国第三家、上海第一家 ISO14000 国家示范区。2010 年，被国家三部
委评为“国家生态工业示范园区”。2012 年 1 月，被国家工信部评为“国家新型
工业化产业示范基地”。2012 年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
金桥经济技术开发区规划面积 27.38 平方公里，剩余可开发面积 5.73 平方
公里。经过 20 余年的开发建设，园区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地
和新兴的生产性服务业集聚区。2012 年金桥经济技术开发区完成工业总产值
1,887 亿元，占浦东新区工业总产值 21%，占上海市的 6%。目前，金桥经济技术
开发区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医
药与食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发
区“十二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略
性新兴产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金
桥”、“人文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，
努力把金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴
产业先行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化
的国际一流水平新型经济技术开发区。
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金桥集团最近三年经审计主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 1,428,229.99 1,168,085.54 1,109,381.98
负债总额 823,301.67 637,966.10 612,590.96
所有者权益 604,928.32 530,119.44 496,791.02
归属于母公司的所有者权益 319,122.54 296,670.53 283,342.31
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 241,667.06 299,839.57 225,636.10
净利润 43,184.60 40,504.78 62,864.03
归属于母公司所有者的净利润 23,754.80 14,813.96 32,932.00
（四）金桥集团最近一年的简要财务报表
金桥集团 2012 年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德
师报（审）字（13）第 P0088 号）。
1、2012 年 12 月 31 日合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
总资产 1,428,229.99
其中：流动资产 596,305.29
非流动资产 831,924.70
总负债 823,301.67
其中：流动负债 593,361.80
非流动负债 229,939.86
所有者权益 604,928.32
2、2012 年合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 合并报表数
主营业务收入 241,667.06
主营业务成本 152,237.65
营业利润 43,719.93
利润总额 55,866.25
净利润 43,184.60
3、2012 年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 -132,281.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,302.88
筹资活动产生的现金流量净额 179,592.36
现金及现金等价物净增加额 46,008.32
(五）与公司的关联关系
金桥集团持有公司407,011,041股，占公司总股本的43.82%，为公司的控股
股东，系公司的关联法人。
四、关联交易标的的基本情况
（一）联发公司概况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币69,000万元
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工商注册号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及
进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；
参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资
者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（二）联发公司主营业务
联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市
政基础设施建设和房地产开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（三）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司60.4%和39.6%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司的主要资产为投资性房地产、在建工程和
存货，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联发
公司合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司无对外担保情况。
3、负债情况
截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司的负债情况如下：
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单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日
流动负债：
短期借款 89,700.00
应付账款 19,906.48
预收款项 11,501.21
应付职工薪酬 3,228.26
应交税费 1,697.23
应付利息 281.08
其他应付款 35,797.62
一年内到期的非流动负债 13,700.00
流动负债合计 175,811.89
非流动负债：
长期借款 55,969.89
长期应付款 72,144.54
其他非流动负债 1,328.80
非流动负债合计 129,443.23
负债合计 305,255.12
截至 2013 年 9 月 30 日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、
长期借款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及应付金桥集团
款项。
（五）联发公司财务情况
根据德勤华永于 2013 年 3 月 8 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（13）
第 P0104 号）及联发公司未经审计的 2013 年 1-9 财务报表，联发公司最近一年
及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
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单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 427,007.21 390,919.00
负债总额 305,255.12 273,210.68
股东权益总计 121,752.09 117,708.31
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
营业收入 23,416.54 33,963.33
营业利润 3,038.14 10,926.50
利润总额 5,418.77 11,906.20
净利润 4,043.77 9,205.80
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
经营活动现金流量净额 14,875.58 -12,456.57
投资活动现金流量净额 55.59 -3,115.08
筹资活动现金流量净额 1,611.74 5,026.39
现金及现金等价物净增加额 16,541.69 -10,545.40
4）主要财务指标状况
主要财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度
销售毛利率（%） 46.71% 54.92%
总资产收益率（%） 0.99% 2.41%
净资产收益率（%） 3.38% 8.14%
流动比率（倍） 0.53 0.38
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速动比率（倍） 0.05 0.05
资产负债率（%） 71.49% 69.89%
五、关联交易的主要内容和定价政策
公司与金桥集团签署附生效条件《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与
上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》。
协议主要核心条款内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
协议签订时间：2014年2月24日
（二）方案简述
“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的联发公司 39.6%的股
权。”
（三）本次发行股份方案
“2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
2.2 股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.3 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过
10 名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
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机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
2.4 拟购买资产价值
本次拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的最终交易价格将以由
甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确
认的评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。
2.5 发行价格
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本次非
公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易
均价的九折，即不低于 10.27 元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将
根据本次非公开发行的询价结果确定。
2.5.2 定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具
体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行底价，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。
2.6 发行股份数量
2.6.1 本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产经具
由甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案
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确认的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确
定（若结果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价 10.27
元/股计算不超过 2.922 亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监
会核准。
2.6.2 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2.7 认购方式
乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而
调整的不足 1 股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
2.8 本次发行股份的限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非
公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”
（四）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
“拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间
产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实
现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确
认。”
（五）人员安排
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“除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的
股权同时进入甲方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务
状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变（根据相关适用法律进行的相
应调整除外）。”
（六）交割义务
“7.1 在交易交割日，乙方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资
产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方
共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方
应当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工
商变更登记至甲方名下。
7.3 除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享
有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标
的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、
责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
7.4 甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进
行交割审计。
7.5 在乙方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 1 个月内，甲方为乙
方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定之种
类和数额的股票的合法持有人。”
（七）协议的生效和终止
“8.1 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
8.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公
开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
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8.1.2 本次非公开发行股份购买资产的评估结果已经获得国有资产监管管
理部门备案；
8.1.3 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会
的核准；
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方
恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。”
（八）违约责任
“如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。”
六、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易目的及对本公司的影响：注入优质资产，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行，联发公司 39.6%的股权将注入公司。作为公司工业房
产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公司，在金桥开发区内拥
有大量优质土地和项目。联发公司 39.6%股权的注入将进一步提升公司的盈利能
力，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
七、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
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90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司
的后续发展提供资金保障，金桥集团拟用其拥有的联发公司 39.6%股权认购本次
公司非公开发行股票，有利于公司抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及
自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源
优化配置，扩大资产规模，增强公司盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利
益，符合公司和全体股东的利益；
5、公司与金桥集团签署的附生效条件的发行股份购买资产协议书的内容和
签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定
价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
6、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的
实际控制人发生变化，且金桥集团承诺 3 年内不转让其认购的本次非公开发行股
份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
7、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会
违反诚信原则的情形。
8、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避
对该议案的投票。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议
（二）《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
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（三）公司与金桥集团签署的签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发
股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》；
（四）《关于非公开发行股票涉及关联交易及股东回报规划相关事项的独立
意见》
（五）公司第七届监事会第二十四次会议决议
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司董事会
二〇一四年二月二十六日
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