上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                   2014 至 2016 年股东回报规划


    为了进一步完善和健全上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称

“公司”）分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市

公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）、《上市公司监管指引第3号——上

市公司现金分红》相关规定，公司制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2014年至2016年股东回报规划》，具体内容如下：



    一、公司制订股东回报规划考虑的因素



    公司制订股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、

现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资

环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作

出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合

理投资回报和公司的长期发展。



    二、公司制订股东回报规划的原则



    公司制订股东回报规划应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长

期发展的原则。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规及

《公司章程》的相关规定。



    三、公司 2014 年至 2016 年股东回报规划



    （一）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股


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票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一

次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。



    在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金

分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。



    （二）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司

原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

百分之三十。



    （三）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公

司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以

采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会

审议后，提交股东大会审议决定。



    （四）利润分配的决策程序与机制：

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；


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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题，接受股东的监督。



    （五）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自

身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董

事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利

益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订公司

章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。



    （六）利润分配政策的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。




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    四、附则



    本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。



    本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实

施，修改时亦同。



                             上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

                                               二 0 一四年二月二十四日




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