浦东金桥：第七届董事会第二十九次会议决议公告2014-05-15
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2014-018
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十九次会议于2014年5月13日以通讯方式召开。董事
应表决人数9人，实际表决人数9人，董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董
事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣、丁以中、监事会成员及公司
有关人员参加了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
一、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），上海金桥出口
加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）的整体评估价值为
5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪
国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终
作价2,066,339,357.49元。公司董事会对本次非公开发行方案调整为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东金桥集团在内的不超过10名的特定对象。
除金桥集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
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它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定金桥集团之外的其他发行对
象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非
公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量
上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即
2014年2月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低
于10.27元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上
按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式
无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认
购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 6 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过2.922亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以
其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具
的以2013年12月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
2014第0156077号），联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结
果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024号），
公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。金
桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股票
的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将
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小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权
公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易
或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转
让。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，其中金桥集团以其所持联
发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的
现金不超过933,660,642.51元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项目情
况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（元）
1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
2 补充流动资金 280,090,642.51
合计 933,660,642.51
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起24个月。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
二、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订版）>的议案》：
《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
版）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
三、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》；
根据公司本次非公开发行调整后的发行方案，通过《上海金桥出口加工区开
发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 6 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
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四、审议通过《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海金桥
出口加工区开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限
公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的
议案》：
根据本次非公开发行的方案，公司董事会同意公司与上海金桥（集团）有限
公司签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集
团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书》。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海金桥
出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告》（临
2014-020）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项
的议案》：
1、公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称
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“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审
阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合
理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行
了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案
并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告[2013]43号）和公司实际情况，同意对《公司章程》第一百九十条作
如下修订：
原条文第一百九十条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公
司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
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百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公
司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议后，提
交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公
司股东大会审议决定。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股
东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、
投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东
特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为
出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，
提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
修改为：第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公
司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公
司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具
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有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会
审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自
身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董
事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利
益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>部分条款议案》：
根据《公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
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《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司实际情况，同
意对公司《募集资金管理制度》的相关条款所作出的修订。
《募集资金管理制度（修订案）》的具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修订<债券受托管理协议>违约条件相关条款的议案》：
为更有效地保护公司债券持有人的合法权益，公司对《上海金桥出口加工区
开发股份有限公司公司债券受托管理协议》中违约条件相关条款进行修订，并相
应重新签署《上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议》。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于同意将相关议案提交公司股东大会审议的议案》：
公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，且公司
本次董事会审议通过的部分议案尚须提请股东大会审议表决，公司董事会同意将
相关议案提交公司股东大会审议，具体股东大会召开时间由公司另行公告。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年五月十五日
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行涉及关联交易及评估相关
事项的独立意见
（二 0 一四年五月十三日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：
就董事会通过的本次非公开发行股票涉及关联交易的议案：《关于公司本次
非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订版）>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）>的议案》、
《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥
（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的议案》、《关于本
次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投
资项目涉及评估事项的议案》公司事前与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，
我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议，我们认为：
1、公司第七届董事会第二十九次会议的召集、召开程序和过程符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案和预案（修订版）切实可行，符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质
条件。
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3、本次非公开发行价格不低于定价基准日，即公司七届董事会二十六次会
议决议公告日 2014 年 2 月 26 日前二十个交易日公司股票均价的 90%，定价方式
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司
的后续发展提供资金保障，上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）
拟用其拥有的联发公司 39.6%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于公司抓
住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在
资源配置中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，增强公司
盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
5、公司与金桥集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》和附
生效条件的《发行股份购买资产补充协议书》的内容和签订的程序均符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定价方式公允，没有损害中
小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
6、为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司
具有证券从业资格，与公司不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本
次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
7、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的
实际控制人发生变化，且金桥集团承诺 3 年内不转让其认购的本次非公开发行股
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份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会
违反诚信原则的情形。
9、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避
对该议案的投票。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
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