企业价值评估报告书
（报告书、附件、评估明细表、评估说明）
共1册 第1册
项目名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份
收购上海金桥出口加工区联合发展有限公司部分股
权项目评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
上海东洲资产评估有限公司
2014 年 03 月 26 日
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥
出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5
一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5
I. 委托方 .............................................................................5
II. 其他报告使用者 .....................................................................6
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 18
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 18
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 19
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 19
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 19
I. 经济行为依据 ...................................................................... 19
II. 法规依据 .......................................................................... 20
III. 评估准则及规范 .................................................................... 20
IV. 取价依据 .......................................................................... 21
V. 权属依据 .......................................................................... 21
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 21
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 22
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 22
I. 概述 .............................................................................. 22
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 22
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 24
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 27
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 28
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 29
I. 概述 .............................................................................. 29
II. 评估增减值分析 .................................................................... 29
III. 其它 .............................................................................. 30
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 30
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 33
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 33
II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 34
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 34
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 34
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 34
报告附件 ......................................................................... 36
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥
出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
委托方 上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公
司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海金桥出口加工区联合发展有限公司。
评估目的 股权协议转让。
评估基准日 2013 年 12 月 31 日。
评估对象及评估 本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益价值，评估范围
范围 为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产
（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形
资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净
资产为 925,828,186.51 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 5,218,028,680.53
元。
大写：人民币伍拾贰亿壹仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾元伍角叁分。
评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2014 年 12 月 30 日。
效期
重大特别事项 被评估单位关于资产权属有特别事项，具体请关注评估报告“特别
事项说明”。
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【2014】第 0156077 号
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告书
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对股权协议转让涉及
的上海金桥出口加工区联合发展有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出口加
工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
一、 委托方及其他报告使用者概况
I. 委托方 委托方一：上海金桥（集团）有限公司
住 所：浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人姓名：黄国平
注册资本：人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元
实收资本：人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸
易（除专项规定）。
委托方二：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（证券代码：600639）
住 所：上海市浦东新金桥路 28 号
法定代表人姓名：黄国平
注册资本：人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元
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【2014】第 0156077 号
实收资本：人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中
介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税
仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询。
（涉及行政许可的凭许可证经营）以下仓储运输、娱乐业、餐饮旅馆业、
出租车等经营范围仅限分支机构。
II. 其 他 报 告 使 本报告仅供本次经济行为涉及的相关方、国有资产评估经济为行为的相关
用者 监管部门或机构，及国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其他
任何第三方使用或依赖。
二、 被评估单位及其概况
单位名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
住 所：浦东新区新金桥路 28 号
注册资本：人民币陆亿玖仟万元
法定代表人：黄国平
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库
及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆
装箱业务；参加区内项目投资，兴办国家产业政策允许的各种企业；区内
工业承包，为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和自产商品
的出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止基准日公司股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 41,676.00 60.40%
2 上海金桥（集团）有限公司 27,324.00 39.60%
合计 69,000.00 100.00%
1、企业历史沿革
上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“金桥联发”），成立
于 1991 年 11 月，是由上海市金桥联合投资开发公司、中国建设投资（香
港）有限公司和招商局集团（香港）有限公司共同出资组建而成，其注册
资本为 2,980.00 万美元，公司股权结构为：
金额单位：美元万元
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序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 2,235.00 75.00%
2 中国建设投资（香港）有限公司 447.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 298.00 10.00%
合计 2,980.00 100.00%
1992 年 4 月，“金桥联发”申请增加注册资本 5,020.00 万美元，增资后
注册资本变更为 8,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 6,000.00 75.00%
2 中国建设投资（香港）有限公司 1,200.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 800.00 10.00%
合计 8,000.00 100.00%
1992 年 12 月，“金桥联发”申请增加注册资本 2,000.00 万美元，增资
后注册资本变更为 10,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 7,500.00 75.00%
2 中国建设投资（香港）有限公司 1,500.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
1993 年 5 月，“金桥联发”股东之一中国建设投资（香港）有限公司将
其名称变更为中银集团投资有限公司。
1993 年 11 月，“金桥联发”申请增加注册资本 5,000.00 万美元，增资
后其注册资本变更为 15,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 11,250.00 75.00%
2 中银集团投资有限公司 2,250.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
1994 年 9 月 12 日，上海市金桥联合投资开发公司将其持有的“金桥联发”
注册资本 75%股权中的部分股权转让给上海金桥出口加工区开发股份有限
公司，本次股权转让后股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 7,575.00 50.50%
2 上海市金桥联合投资开发公司 3,675.00 24.50%
3 中银集团投资有限公司 2,250.00 15.00%
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4 招商局集团（香港）有限公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
上海公正会计师事务所出具了沪公报（94）第 272 号验资报告对上述出资
转让和增资进行了审验确认。
1997 年 10 月，上海金桥出口加工区开发股份有限公司将其持有“金桥联
发”20.00%股权转让给上海市金桥出口加工区开发公司，本次股权转让后
股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 4,575.00 30.50%
2 上海市金桥联合投资开发公司 3,675.00 24.50%
3 上海市金桥出口加工区开发公司 3,000.00 20.00%
4 中银集团投资有限公司 2,250.00 15.00%
5 招商局集团（香港）有限公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
1997 年 11 月，“金桥联发”股东之一上海市金桥出口加工区开发公司将
其名称变更为上海金桥（集团）有限公司。
2001 年 10 月，“金桥联发”股东之一上海市金桥联合投资开发公司将其
名称变更为上海金桥联合投资开发有限责任公司。
2003 年 9 月“金桥联发”完成了公司三个股东的减资行为，分别为招商
局集团（香港）有限公司减持 10.00%股权，中银集团投资有限公司减持
15.00%股权，上海金桥联合投资开发有限责任公司减持 24.50%股权。同
时“金桥联发”将其资本公积人民币 136,782,750.00 元转增为实收资
本，本次股权变动后注册资本折合成人民币 54,000.00 万元，股权结构为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 32,616.00 60.40%
2 上海金桥（集团）有限公司 21,384.00 39.60%
合计 54,000.00 100.00%
上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2003）第 1299 号验资报告
对上述出资进行了审验确认。
2011 年 8 月 17 日，“金桥联发”申请增加注册资本人民币 15,000.00 万
元，增资后其注册资本变更为 69,000.00 万元，本次增资后其股权结构为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 41,676.00 60.40%
2 上海金桥（集团）有限公司 27,324.00 39.60%
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【2014】第 0156077 号
合计 69,000.00 100.00%
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字（2011）第
043 号验资报告对上述出资进行了审验确认。
之后截止至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海金桥出口加工区联合发
展有限公司未发生其他相关增资、股权转让等事项。
2、企业介绍
上海金桥出口加工区联合发展有限公司是一家从事产业园区开发建设的
单位，主要从事上海金桥经济技术开发区（原名上海金桥出口加工区，以
下简称金桥开发区）内市政基础设施建设和物业开发经营，其股东分别是
上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团）持股 39.6%和上海金桥
出口加工区开发股份有限公司（以下简称金桥股份）持股 60.4%。上述三
家公司共同承担了金桥开发区的开发和经营的任务，并分别拥有其中的部
分资产。
金桥开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，
2001 年 9 月经国家海关总署批准设立金桥开发区。金桥开发区的开发模
式是公司成片取得土地（毛地），分期进行开发。土地出让合同最早是在
1991 年签署，经过 20 多年的运营，目前已经形成了较为成熟的规模，形
成了三大版块：北区形成东、西两个区域，西部为生活区——碧云国际社
区，面积约 4 平方公里；东部为工业区，面积为 16 平方公里；南区为工
业区和海关监管区。在近 20 年的开发中，地块的规划在不断的变更，公
司地块的建设也在紧跟规划不断的调整中。
金桥开发区的开发主体系通过取得毛地的形式获得金桥开发区所有地块
的开发经营权，在将开发区的毛地开发成净地的过程中，金桥开发区内的
人员动迁安置、道路、市政、绿化建设都是开发主体在开发时应尽的义务。
截至本次评估基准日（2013 年 12 月 31 日），金桥联发公司名下的开发
建设已接近尾声，尚有部分的存量建设用地可供开发，公司仍对金桥开发
区内的部分道路、地块的动迁安置和市政配套设施、道路绿化的工程建设
负有开发义务，根据园区的三个开发主体的共同确认，金桥联发公司为完
成上述后续开发义务而需投入的不在目前帐面体现的成本为 107,817.40
万元。
金桥联发公司拥有 6 家联营公司，目前除上海东申企业（集团）有限公司
因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值准备外，其余公司都在正常
运营中，详见“长期股权投资”介绍。
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金桥联发公司的核心资产是位于金桥开发区内的各类型已建成的房地产
和存量土地（现有房地产用途包括工业、工业研发、商业、办公、住宅、
教育等），详见“评估对象和评估范围”的相关内容。
3、企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 373,310.57 390,918.99 436,309.65
负债总额 264,808.06 273,210.68 343,726.83
净资产 108,502.51 117,708.31 92,582.82
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 49,587.73 33,963.33 35,622.88
利润总额 15,497.75 11,906.20 7,072.03
净利润 12,554.45 9,205.80 5,774.86
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -23,197.95 -12,456.57 26,474.30
投资活动产生的现金流量净额 209.88 52.08 -3,115.08
筹资活动产生的现金流量净额 31,068.09 5,026.38 -11,442.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -2.86 -0.14 -1.96
现金及现金等价物净增加额 8,077.16 -10,545.40 15,082.10
上述数据，摘自于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2011、2012、2013 年度的审计报告，
审计报告均为无保留意见。
公司执行企业会计准则，营业税为 5%，城建税、教育附加费分别为流转
税的 1%、5%，所得税率为 25%。
公司目前主要以物业出租作为主营，兼有部分存量土地或者房地产的销
售。公司在 2011 和 2012 年都发生过房地产（包括已建成的物业和待开发
的土地）的销售行为，其中 2011 年实现销售收入 25,472.92 万元（主要
为房地产销售收入，占当年全部营业收入的 51.37%），2012 年实现销售
入 5,979.31 万元（主要为土地销售收入，占当年全部营业收入的 17.61%），
2013 年则几乎没有发生房地产销售收入。主营业收入中租赁收入呈逐年
上涨趋势，这和企业建成物业逐年增多，租金逐年上涨的趋势基本保持一
致。
企业每年都会确认 1000-2500 万不等的营业外收入，这主要是企业获得的
相关财政补贴。由于企业属于产业园区类开发建设公司，在对房地产开发
建设并经营的同时，也会对招商引资工作做出一定的贡献，因此在完成某
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些园区的公益建设或者是园区的招商引资工作之后能够根据相应的政策
获得一定的财政补贴收入，公司会根据项目进度对上述补贴逐年进行确
认。
从前三年的现金流量表看，2011、2012 年的经营活动产生的现金流量净
额都为负值，主要是由于企业正在投建 S1 酒店式公寓、S3 银杏苑和 T28
项目三个大体量的自营项目需要大量的工程款支出所致。至本次评估基准
日，上述三个项目都已建成并投入使用，但 S1 酒店式公寓系 2013 年 9 月
开始试运营，因此在 2013 年几乎没有体现营业收入。
4、企业主要资产配置
企业 2013 年 12 月 31 日的资产负债表如下：
金额单位：人民币元
序号 项 目 账面价值 序号 项 目 账面价值
1 一、流动资产合计 860,382,217.36 35 油气资产原值
2 货币资金 157,952,173.12 36 减：累计折耗
3 交易性金融资产净额 37 油气资产净值
4 应收票据 38 开发支出
5 应收股利(应收利润) 39 商誉
6 应收利息 40 无形资产净额 64,663,443.23
7 应收帐款净额 9,504,716.88 41 长期待摊费用
8 其他应收款净额 4,777,684.69 42 其他非流动资产
9 预付帐款 169,012.60 43 递延所得税资产 8,682,824.10
10 应收补贴款 44 三、资产合计 4,363,096,460.09
11 存货净额 687,978,630.07 45 四、流动负债合计 2,257,339,181.89
12 待摊费用 46 短期借款 877,000,000.00
一年内到期的非流动 交易性金融负债
13 47
资产
14 其他流动资产 48 应付票据
15 二、非流动资产合计 3,502,714,242.73 49 应付帐款 304,131,191.05
可供出售金融资产净 预收帐款
16 50 113,458,881.57
额
17 持有至到期投资净额 51 应付职工薪酬 32,140,948.99
长期股权投资净额 应付利润（应付股
18 224,680,221.00 52 309,003,598.70
利）
19 长期应收款 53 应交税费 15,955,479.88
20 投资性房地产 2,596,360,779.37 54 应付利息 2,597,984.16
21 固定资产 543,881,387.10 55 其他应付款 488,925,815.54
固定资产原价(设备及建 预提费用
22 562,731,218.25 56
筑物类)
其中：设备类 一 年内 到期的 非流 动
23 4,377,441.06 57 114,125,282.00
负债
【2014】第 0156077 号- 1 1 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
24 建筑物类 558,353,777.19 58 其他流动负债
减：累计折旧 五、非流动负债合
25 16,491,909.76 59 1,179,929,091.69
计
固定资产净值(设备及建 长期借款
26 543,881,387.10 60 482,573,619.85
筑物类)
27 其中：设备类 2,019,519.67 61 应付债券
28 建筑物类 541,861,867.43 62 长期应付款 682,593,671.84
减：固定资产减值准 专项应付款
29 63 14,761,800.00
备合计
30 固定资产净额 543,881,387.10 64 预计负债
31 工程物资 65 其他非流动负债
32 在建工程 64,445,587.93 66 递延所得税负债
33 固定资产清理 67 六、负债合计 3,437,268,273.58
34 生产性生物资产净额 68 七、净资产 925,828,186.51
通过被评估单位资产负债表可以看出，被评估单位资产主要资产为货币资
金、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投
资等。
（1）货币资金科目中记载的主要为银行存款；
（2）存货科目中记载的是企业的存量土地；
（3）投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等科目中记载的是
企业已经建成并投入出租或者自营使用的各种类型的房地产，该部分是企
业的核心资产；
（4）长期股权投资是企业投资的 6 家联营单位。
5、长期投资介绍
序 持股比
企业名称 出资额（人民币万元） 会计核算方式
号 例
1 上海新金桥物业管理有限公司 100.00 20.00% 权益法
2 上海博瑞吉信息科技有限公司 60.00 20.00% 权益法
3 上海东申企业（集团）有限公司 750.00 6.36% 全额计提减值准备
4 上海新金桥设施管理有限公司 147.00 29.00% 权益法
5 上海新金桥广场实业有限公司 9,494.20 25.66% 权益法
6 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 2,100.00 14.00% 权益法
金桥联发公司拥有 6 家联营公司，目前除序号 3 上海东申企业（集团）有
限公司因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值准备外，其余公司都
在正常运营中，会计核算方式都为权益法核算。以下对其余 5 家企业进行
介绍：
（1）上海新金桥物业管理有限公司简介
住 所：上海市浦东新区金藏路 258 号 5 幢 6 楼 606 室
【2014】第 0156077 号- 1 2 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
法定代表人：潘建中
注册资金：人民币伍佰万元
经营范围：物业管理，环境卫生作业服务，环境保护咨询服务，市政设施
养护维修，园林绿化，商务咨询，劳务服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
基准日的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海新金桥创业投资管理有限公司 400.00 80.00%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 100.00 20.00%
3 合计 500.00 100%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1.79 4.27 1.82
负债总额 619.59 615.11 609.08
净资产 -617.80 -610.84 -607.26
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 106.84 4.71 9.04
利润总额 -5.53 6.97 3.57
净利润 -5.92 6.97 3.57
目前该企业仅为少量物业提供保洁服务。
（2）上海博瑞吉信息科技有限公司简介
住 所：上海市张江高科技园区龙东大道 3000 号 8 号楼 301-D-4 室
法定代表人：陈沛霖
注册资金：人民币叁佰万元
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），
电子计算机及配件、通信设备及其相关产品、五金交电、机电设备、文教
用品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
基准日的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海现代服务业促进中心 150.00 50.00%
【2014】第 0156077 号- 1 3 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
2 上海华博泰富网络技术有限公司 90.00 30.00%
3 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 60.00 20.00%
4 合计 300.00 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,009.33 1,267.30 909.44
负债总额 1,748.04 1,101.78 924.88
净资产 261.29 165.52 -15.44
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 239.48 50.20 306.60
利润总额 -38.71 -95.77 -180.96
净利润 -38.71 -95.77 -180.96
企业是一家为中小企业提供政策服务平台的公司，其日常业务是为需要帮
助的企业提供政策咨询以及协助办理相关手续，目前其平台处于试运营阶
段。
（3）上海新金桥设施管理有限公司简介
住 所：浦东新区金藏路 258 号 5 号楼六层
注册资本：人民币伍佰零伍万贰仟零伍拾元
法定代表人：潘建中
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：物业管理，房地产经纪，环境卫生作业服务、环境保护咨询服
务、市政设施养护服务、园林绿化服务，普通机械设备安装、调试及维修
管理，建筑业（凭许可资质经营），安全技术防范系统设计、施工、维修、
使用及管理，机电产品及配件、百货的销售及其以上相关业务的咨询服务，
收费停车场，电梯维修（凭许可资质经营），消防设施施工、维修、保养，
附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥（集团）有限公司 358.21 70.90%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 147.00 29.10%
3 合计 505.21 100.00%
企业近年资产及财务状况：
【2014】第 0156077 号- 1 4 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,984.43 2,751.34 3,729.62
负债总额 957.29 1,696.62 2,603.91
净资产 1,027.14 1,054.72 1,125.71
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 5,094.50 5,949.59 7,689.04
利润总额 296.26 315.02 394.01
净利润 236.77 255.26 319.99
上海新金桥设施管理有限公司主要从事物业管理并拥有物业管理企业一
级资质。从历史情况可以看出，企业近几年营业收入主要由工业厂房业务
服务收入、公共及住宅物业服务收入、延伸服务收入及其他新增工程业务
收入组成。
（4）上海新金桥广场实业有限公司简介
住 所：上海市黄埔区北京西路 1 号
注册资本：人民币叁亿柒仟万元
法定代表人：黄国平
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与国内合资）
经营范围：公寓式酒店管理，商务服务，会展会务服务，票务代理，自有
场地出租，停车场，物业管理；下列经营范围限分支机构经营：餐饮、食
品、烟酒；附设分支机构（以上经营范围涉及行政许可证的，凭许可证件
经营）。【企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营】
截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 27,505.80 74.34%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 9,494.20 25.66%
合计 37,000.00 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 46,387.52 53,089.06 43,523.84
负债总额 29,095.68 22,841.63 11,663.05
净资产 17,291.84 30,247.43 31,860.79
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 6,991.79 7,365.84 7,724.62
【2014】第 0156077 号- 1 5 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
利润总额 275.52 955.59 1,934.27
净利润 275.52 955.59 1,613.36
上海新金桥广场有限公司成立于 1994 年，企业核心资产为上海新金桥广
场实业有限公司拥有的位于上海市黄浦区北京西路 1~39 号（单号）等（实
际门牌为北京西路 1 号和西藏中路 585 号）的新金桥广场。
新金桥广场是一幢商办综合楼，其占用土地为出让取得，土地面积为 6258
平方米，土地用途为综合。根据房地产权证记载，新金桥广场总建筑面积
为 41,153.92 平方米，其中地上建筑面积为 37,218.38 平方米，地下建筑
面积为 3,935.54 平方米。地上建筑面积中办公用房建筑面积为 31,523.93
平方米，商业用房建筑面积为 5,694.45 平方米。地下停车位共 120 个，
其中普通车位 50 个，机械式车位 70 个。目前企业将部分办公用房和全部
商业用房都作为出租使用，将其余房产作为公寓式酒店自营使用。
（5）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司简介
住 所：浦东金桥路 1398 号
法定代表人姓名：黄国平
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
实收资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业和内资合资）
经营范围：房地产开发、经营，房地产业务咨询服务，物业管理，室内装
潢，建筑材料、装潢材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 12,900.00 86.00%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 2,100.00 14.00%
合计 15,000.00 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 180,346.45 209,567.29 237,050.51
负债总额 95,728.97 118,882.03 137,292.74
净资产 84,617.48 90,685.26 99,757.76
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 101,575.65 18,122.83 37,781.52
【2014】第 0156077 号- 1 6 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
利润总额 33,063.69 7,079.65 15,812.32
净利润 21,752.39 6,067.78 9,072.50
上海金桥出口加工区房地产发展有限公司是一家房地产开发企业，截止至
本次评估基准日总资产为 2,370,505,091.61 元，流动资产账面值为
1,559,363,828.96 元，其中开发成本账面值为 1,352,790,169.60 元，系
在开发的位于上海市浦东新区临港新城的碧云壹零项目；非流动资产账面
值为 811,141,262.65 元，其中在建工程账面值为 732,247,574.73 元，系
在开发的位于上海市浦东新区金桥地区的碧云公馆项目。上述两项资产为
企业的核心资产。
1）碧云壹零项目位于上海市浦东新区临港新城内，该项目的土地使用权
坐落于申港街道 0001 街坊 15/1 丘，土地使用权取得方式为出让，用途为
多高层居住用地，宗地号南汇区 1 街坊 15/1 丘，宗地（丘）面积为
142,998.00 平方米，使用期限 2010 年 2 月 20 日至 2080 年 2 月 19 日止，
规定的容积率为 1.0。截至本次评估基准日，上海金桥出口加工区房地产
发展有限公司在取得上述地块后，已完成了桩基建设工程。
2）碧云公馆项目位于上海市浦东新区金桥地区，该项目的土地使用权坐
落于金杨新村街道 9 街坊 1 丘。根据房地产权证，土地使用权取得方式为
出让，用途为住宅、商业、公共服务设施用地，宗地号为浦东新区金杨新
村街道 9 街坊 1/4 丘，宗地（丘）面积为 55,207.00 平方米，使用权面积
为 46,674.70 平方米，根据土地出让补充合同，上述差异 8,532.00 平方
米土地使用权系地上应建造的无偿移交给有关部门的文化设施及敬老院
所占用的土地。
根据权证附记记载：住宅用地使用期限：2066 年 11 月 15 日至 2076 年 11
月 14 日，商业用地使用期限：2066 年 11 月 15 日至 2046 年 11 月 14 日。
可建总面积 139,562.00 平方米，其中可销售面积 117,562.00 平方米（内
住宅 82,950.00 平方米，商业 34,612.00 平方米）,文化设施 15,000.00
平方米，敬老院（老年公寓）7,000.00 平方米。其中文化设施及敬老院
建成后交新区有关部门。 另根据 上海市浦东新区建设和交通委员会
2008-58 专题会议纪要《关于收购金桥集团配套商品房有关事宜》，约定
“原金杨高层（碧云公馆项目名称之一）约 70,000.00 万平方米的配套商
品房不得调整为普通商品房。但考虑到金桥开发区地区总部引进，该建筑
建成后，专用于金桥开发区内的人才公寓，作为外来人员的保障性住房，
以吸引人员，环节大批白领的居住矛盾。”
截止至 2013 年 12 月 31 日，该项目已完成了土建和安装工程，目前正在
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
进行各楼的装修。其中 2#-7#楼基本装饰完成 90%；1#、8#、9#楼基本装
饰完成 85%；11#楼基本装饰完成 70%；1#-11#楼外装饰完成 70%。预计该
项目于 2014 年 10 月底竣工。
三、 评估目的
根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加工
区开发股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产 权
[2014]33 号）、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具的《关于
上海金桥出口加工区开发股份有限公司资产重组可行性研究报告的请
示》、上海金桥（集团）有限公司出具的党政联席会议决议和上海金桥出
口加工区开发股份有限公司出具的董事会决议，上海金桥出口加工区开发
股份有限公司拟发行股份收购上海金桥（集团）有限公司持有的上海金桥
出口加工区联合发展有限公司 39.60%的股权，本次评估即对上述经济行
为所涉及的上海金桥出口加工区联合发展有限公司于基准日的股东全部
权益价值提供参考。
该经济行为已经获得了上海市国有资产监督管理委员会的批准。
四、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益价值，评估范围为被
评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期
股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税
资产）及负债等。资产评估申报列示的账面净资产为 925,828,186.51 元。
总资产为 4,363,096,460.09 元，负债总额为 3,437,268,273.58 元。
2. 企业的核心资产是位于金桥开发区的各类型房地产和存量土地（现有房
地产用途包括工业、工业研发、商业、办公、住宅、教育等），其中房地
产的面积约为 67 万平方米，存量土地面积约为 47 万平方米，上述资产分
别位于固定资产、投资性房地产、存货开发产品、存货开发成本科目。
其中已建成的项目主要包括：S3 银杏苑项目，建筑总面积为 5.66 万平方
米（其中地上面积为 4.90 万平方米）；S1 酒店式公寓项目，建筑总面积
为 6.74 万平方米（其中地上面积为 4.38 万平方米）；G2 地块软件园
OFFICE PARK 项目，建筑总面积为 12.11 万平方米（其中地上面积为 8.90
万平方米）；T28 研发办公楼项目，建筑总面积为 14.51 万平方米（其中
地上面积为 8.86 万平方米）。
3. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司共有设备 199 台（套），均为运
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企业价值评估报告书
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输设备、电子及其他设备，上述设备均正常使用。
4. 基准日公司拥有非控制长期投资 6 家。
5. 该公司帐面未反映的办公家具等在用低值易耗品纳入评估范围。
6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
且已经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保
留意见。
7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
8. 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本
次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方
在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般
基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假
设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的
价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本
报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方
协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经济行为依据 1. 上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加工
区开发股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权
[2014]33 号）；
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
2. 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具的《关于上海金桥出口
加工区开发股份有限公司资产重组可行性研究报告的请示》；
3. 上海金桥（集团）有限公司出具的党政联席会议决议；
4. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司出具的董事会决议。
II. 法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；
9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12. 其它法律法规。
III. 评估准则及 1. 资产评估准则—基本准则；
规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
3. 资产评估职业道德准则—独立性；
4. 资产评估准则—评估报告；
5. 资产评估准则—评估程序；
6. 资产评估准则—工作底稿；
7. 资产评估准则—业务约定书；
8. 资产评估准则—利用专家工作；
9. 资产评估准则—企业价值；
10.资产评估准则—机器设备；
11.资产评估准则—不动产；
12.资产评估准则—无形资产；
13.资产评估价值类型指导意见；
14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
【2014】第 0156077 号- 2 0 -
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
15.投资性房地产评估指导意见（试行）；
16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《资产评估职业道德准则—独立性》；
19. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
20.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-1999）；
21.《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2001）；
22. 其它相关行业规范。
IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
2. 《中国汽车网》信息；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号)；
4. 评估基准日近期的《慧聪商情》；
5. 上海市房地产市场状况信息；
6. 中国城市地价动态监测网；
7. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
8.公司提供的部分合同、协议等；
9. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
10. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
11. 其他。
V. 权属依据 1. 房地产权证等权属资料；
2. 国有土地使用权出让合同；
3. 企业提供的情况说明；
4. 投资合同、协议；
5. 车辆行驶证；
6. 其它相关证明材料。
VI. 其 它 参 考 资 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
料 2. 被评估单位提供的资产评估明细表；
3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
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企业价值评估报告书
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5. 其它有关价格资料。
VII. 引用其他机 无。
构出具的评估结
论
八、 评估方法
I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对
象价值的评估方法。
2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评 估 方 法 选 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
取理由及说明 价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法的适用性分析：上海金桥出口加工区联合发展有限公司是一家产业
园区开发经营公司，其核心资产是企业开发完成并持有的位于金桥开发区
内的各类型投资性房地产和存量土地（包括工业、商业、办公、住宅），
绝大多数已建成的投资性房地产都用于出租使用，至今园区开发已接近尾
声。企业目前依托于上述资产进行经营运作。
企业近三年的利润表情况摘抄如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2011 2012 2013
一、营业总收入 49,587.73 33,963.33 35,622.88
其中：主营业务收入 49,396.76 33,874.46 35,622.54
其他业务收入 190.96 88.87 0.34
二、营业总成本 38,772.72 24,149.54 32,561.24
其中:营业成本 28,248.02 15,311.33 21,176.74
其中:主营业务成本 28,046.74 15,305.22 21,176.74
其他业务成本 201.28 6.11 0.00
营业税金及附加 4,673.18 2,147.84 2,500.55
营业费用 222.56 290.99 788.15
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管理费用 298.98 540.00 585.43
财务费用 4,832.69 5,955.71 7,727.79
资产减值损失 497.29 -96.33 -217.42
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 3,180.70 1,112.71 1,776.94
三、营业利润 13,995.71 10,926.50 4,838.58
加：营业外收入 1,562.04 1,040.20 2,233.45
减: 营业外支出 60.00 60.50 0.00
四、利润总额 15,497.75 11,906.20 7,072.03
减: 所得税 2,943.30 2,700.40 1,297.17
五、净利润 12,554.45 9,205.80 5,774.86
从企业前三年的利润表可以看出，净利润呈逐年下降的趋势，经过分析后
主要有如下几个原因：
1、公司在 2011 和 2012 年都发生过房地产（包括已建成的物业和待开发
的土地）的销售行为，其中 2011 年实现销售收入 25472.92 万元（主要为
房地产销售收入，占当年全部营业收入的 51.37%），2012 年实现销售入
5979.31 万元（主要为土地销售收入，占当年全部营业收入的 17.61%），
2013 年则几乎没有发生房地产销售收入。主营业收入中租赁收入呈逐年
上涨趋势，这和企业建成物业逐年增多，租金逐年上涨的趋势基本保持一
致。
2、2013 年由于企业新增了较多的贷款用于房地产建设，并且上述贷款并
没有全部资本化，因此形成了较多的财务费用，也导致了净利润的下降。
3、企业每年都会确认 1000-2000 万左右不等的营业外收入，这主要是企
业获得的相关财政补贴，由于企业属于产业园区类开发公司，在对房地产
开发建设并经营的同时，也会对招商引资工作做出一定的贡献，因此在完
成相应的工作或者园区的公益建设后往往能够获得一定的财政补贴收入。
从上述分析可以看出该类型的企业每年的净利润往往和企业经营层的经
营决策、营运资金的筹措计划以及能够获得财政补贴都有着密切联系。然
而从以前年度的净利润表中可以看出，对于既有物业（包括存量土地）是
采取直接对外销售还是继续开发并租赁经营，对于企业的净利润的影响是
很大的；并且由于企业的特殊性，其未来土地开发受政策和土地资源稀缺
性影响，具有不确定性。
基于目前的实际情况，企业的管理层很难在现阶段对未来企业的经营计
划、借款还款计划做出较为明确的判断，因此未来企业的盈利预测较难确
定。
另外企业的核心资产都属于房地产项目，其经营模式与一般的生产流通型
企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和
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复制，能够给企业带来可以预计的持续的较为稳定的经营利润。因此本次
不采用整体收益法对委评企业进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位经营的核心资产都为房地产，其企业价值
与经营的房地产项目和企业的经营模式都有很大关联，由于几乎每个房产
的情况都大相径庭，市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案
例，因此不适用市场法评估。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本
的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单
项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价
值。
综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。
III. 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
介绍 置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债
评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清
查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日
现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行
试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由
相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分
款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 存货科目中主要是企业的存量土地，根据企业对于每幅地块设定的处置方
案不同，分别采用假设开发法、收益法、基准地价修正法以及对于部分已
签订转让合同的地块采用合同价格扣减相应税费等方法进行评估。
长期股权投资 对于上海东申企业（集团）有限公司，根据相关文件和企业提供的情况说
明，由于被评估单位与其已失去联系许久，企业已对该长期股权投资全额
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计提坏账准备，本次对其评估为 0；
对于上海新金桥物业管理有限公司、上海博瑞吉信息科技有限公司和上海
新金桥设施管理有限公司三家长期投资单位，由于都属于被评估单位的联
营公司，股权比例均小于 30%，且经调查三家企业均无重大房地产项目、
无形资产等可引起评估增减值较大变化的资产，因此本次在其基准日账面
净资产基础上按照股权投资比例确定评估值；
对于上海金桥出口加工区房地产发展有限公司和上海新金桥广场实业有
限公司，由于其核心资产均为大型房地产项目，因此对其进行整体评估后，
根据投资比例确定评估值。
投资性房地产 投资性房地产是企业的核心资产，主要是位于金桥地区的各类型房地产，
本次采用市场比较法并扣减交易税费（包括土地增值税）和收益法两种方
法计算确定物业的公允价值。上述两种方法的测算过程中均考虑了所得税
对企业价值的影响。
在建工程 在建工程包括企业正在建设并进入尾声的吴昌硕纪念馆项目和其它一些
零星项目的前期费用，由于截至本次现场工作日，被评估单位与相关机构
尚未就该纪念馆的未来运营模式及相关权利义务的划分达成协议，故本次
按账面值列示。对于其他零星项目的前期费用在核实其合理性的基础上，
本次按账面值对其评估。
固定资产 对房屋建筑物，因企业作帐时将两处房地产的帐面值根据经营模式不同分
别入账在投资性房地产科目和固定资产-房屋建筑物科目，考虑到项目整
体性，本次全部在投资性房地产科目进行清查和评估，故该处评估为 0；
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置
成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
对于通用类设备、电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设
备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对
于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理
费用后确定重置全价。
通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费
作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+
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其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关
于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估
重置全价未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率
的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，
计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
②对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
③对车辆成新率的确定：
对车辆成新率的确定，按照商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发
布，2013 年 5 月 1 日起施行的《机动车强制报废标准规定》中的新标准，
以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率（其中，小、微型非营
运载客汽车和大型非营运轿车无强制报废年限），并以技术测定成新率和
理论成新率加权确定其综合成新率。
计算公式：
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
(3)评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
无形资产 对固定资产中的房地产所涉及的土地使用权，由于其房地合一价格已在投
资性房地产科目中体现，故该处评估为 0；对软件采用市场法对其进行评
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估。
递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的
评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、 评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进
行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签
订评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表。
3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函
证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的
真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察
看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、
维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资
产的管理、资产配置情况。
4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填
报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务
收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原
因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发
展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内
容及其资产利用状况。
6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固
定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状
况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境
因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相
关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变
动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的
初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及
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所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生
重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰
写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进
行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交
正式评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于
使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所
面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对
评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些
假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于
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假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场
价值进行了评估，得出如下评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值
评 估 值 为 5,218,028,680.53 元 ； 其 中 ： 总 资 产 的 账 面 价 值
4,363,096,460.09 元，评估价值 8,655,296,954.11 元。同账面价值相比，
评估增值额 4,292,200,494.02 元，增值率 98.38%。 负 债 的 账 面 价 值
3,437,268,273.58 元，评估值 3,437,268,273.58 元。无评估增减值。
净资产的账面价值 925,828,186.51 元，评估价值 5,218,028,680.53 元。
同账面价值相比，评估增值额 4,292,200,494.02 元，增值率 463.61%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 86,038.22 120,331.16 34,292.94 39.86
非流动资产 350,271.42 745,198.54 394,927.12 112.75
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 22,468.02 44,909.40 22,441.38 99.88
投资性房地产净额 259,636.08 692,795.92 433,159.84 166.83
固定资产净额 54,388.14 217.27 -54,170.87 -99.60
在建工程净额 6,444.56 6,444.56
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 6,466.34 27.00 -6,439.34 -99.58
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 868.28 804.39 -63.89 -7.36
其他非流动资产
资产合计 436,309.65 865,529.70 429,220.06 98.38
流动负债 225,733.92 225,733.92
（金额单位：万元） 非流动负债 117,992.91 117,992.91
评估基准日： 负债合计 343,726.83 343,726.83
2013 年 12 月 31 日 净资产（所有者权益） 92,582.82 521,802.87 429,220.05 463.61
II. 评估增减值 1. 流动资产
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分析 流动资产账面值 86,038.22 万元，评估值为 120,331.16 万元，增值
34,292.94 万元。主要原因是存货开发产品和开发成本中的金桥开发区
存量土地评估增值所致。
2. 长期股权投资
长期股权投资账面净值为 22,468.02 万元，评估净值为 44,909.40 万元，
增值 22,441.38 万元，主要为两家长期投资单位（上海金桥出口加工区
房地产发展有限公司和上海新金桥广场实业有限公司）评估增值所致，
上述两家单位的增值原因都是企业的核心资产房地产评估增值所致。
3. 投资性房地产
投资性房地产账面净值 259,636.08 万元，评估净值为 692,795.92 万元，
增值 433,159.84 万元，该科目中的资产主要是位于上海市金桥开发区
内的各类型房地产，近年来房地产涨幅较快，导致投资性房地产评估增
值。
4. 固定资产
固定资产账面净值 54,388.14 万元，评估净值为 217.27 万元，增值
-54,170.87 万元，主要是由于房屋建筑物的评估值在投资性房地产科目
中体现所致。
5. 无形资产
无形资产账面净值 6,466.34 万元，评估净值为 27.00 万元，增值
-6,439.34 万元，主要是由于土地使用权的评估值在投资性房地产科目
中体现所致。
III. 其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于
市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素
产生的溢价或折价。
十二、 特别事项说明
有些特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构
出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
2. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论。
3. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司特别事项说明
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（1）金桥开发区的大产证是 1997 年颁发的，由于开发模式的关系，该产
证中仅约定了土地面积为 13,607,375.00 平方米，土地使用者是金桥集团、
金桥股份和金桥联发共同共有，至今仍旧沿用。对于之后每一次的土地交
易或者开发，都是在总的规划中确定用途和面积，然后针对每一块拟开发
的土地办理房屋土地权属调查报告、房地产权证（小产证）等将地块进行
开发，但是并不在原大产证中体现地块减少的情况。
由于园区建设的特殊性，存量土地的权属、面积、容积率、用途等信息是
从现有的房地产权证（部分已办理小产证）、房屋权属调查报告、最新的
详规等文件中获取。另外目前资产清单中仍有一部分已经建成的房地产尚
未办理房地产权证，系由于办证手续仍在进行中所致（详见资产评估明细
表）。
根据以往的实际经验，公司股东金桥集团承诺对于金桥联发公司的存量土
地能根据现有的详规进行开发建设（相关参数以申报为准），建成后的房
地产均可根据现有规划用途办理房地产权证（相关参数以申报为准），并
且办理房地产权证的过程中无需另外补缴土地出让金和缴纳契税等相关费
用，同时金桥集团同意对于未来办理房地产权证过程中发生的支出和损失
按照持股比例 39.60%承担。
基于上述实际情况，对于金桥联发公司的存量土地均根据其申报的相关参
数进行评估，对于其申报的尚在办理房地产权证的项目均按完全产权进行
评估。
（2）投资性房地产科目中的“蓝天路绿化改造项目”是一个在绿化用地上
建造的公共设施项目，目前地上涉及的 2,632.00 平方米建筑物无法办理房
地产权证。基于上述实际情况，考虑到上述资产未来的收益具有不确定性，
本次对其按帐面值进行列示。
（3）截至本次评估基准日（2013 年 12 月 31 日），金桥联发公司名下的开
发建设已接近尾声，尚有部分的存量建设用地可供开发，公司仍对加工区
内的部分道路、地块的动迁安置和市政配套设施、道路绿化的工程建设负
有开发义务，根据园区的三个开发主体的共同确认，金桥联发公司为完成
上述后续开发义务而需投入的不在目前帐面体现的成本为 107,817.40 万
元。
由于本次评估对于金桥联发所有申报的房地产项目均按公允价值进行了估
算，因此在查阅了金桥联发公司提供的相关证明资料后，依据其提供的情
况说明将上述后续开发义务所需投入的成本作为扣减项在存货开发成本科
目中体现。
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（4）2013 年 11 月 26 日，金桥联发公司因房屋租赁合同纠纷向上海市浦东
新区人民法院提起诉讼，案件编号：（2013）浦民一（民）初字第 41562
号。本案被告为上海平和酒店管理有限公司（被告一）、上海升腾置业发
展有限公司（被告二）。
联发公司主张解除与被告一和被告二之间的房屋租赁合同并要求二被告支
付拖欠的租金 24,031,240.04 元及违约金 12,301,366.13 元。本案于 2014
年 1 月 6 日开庭，该案一审尚未宣判。
根据公司提供的书面说明，除上述已披露的联发公司尚在履行的诉讼案件
外，浦东金桥及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响
发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本次评估未考虑上述
事项对评估值的影响。
4. 上海新金桥广场实业有限公司特别事项说明
（1）企业核心资产是位于上海市黄浦区北京西路 1~39 号（单号）等（实
际门牌为北京西路 1 号和西藏中路 585 号）的新金桥广场。根据权证（编
号：沪房地黄字 2007 第 000632 号）记房地产的建筑面积为 41,153.92 平
方米。上述房地产共分为东区和西区两部分，其中权证记载西区部分为三
层。公司因办公自用需要在其上搭建了总建筑面积约 1800 平方米的建筑物。
根据企业提供的情况说明，该部分建筑物建造时未办理前期报批手续，目
前仅用于企业自用，无法对外出租和销售，本次采用重置成本法确定其建
筑物的评估值。
（2）根据《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》
（国税发[2006]31 号）的相关规定，金桥联发 2007 年将新金桥广场由在建
工程结转入固定资产和投资性房地产时，根据黄浦区税务局的要求，确认
了与此相关的视同销售应纳税所得额 7072.7 万元，并缴纳了相应的税款。
税务总局在之后发布的文件中对上述视同销售的条款进行了废止，但截至
本次评估基准日时，金桥联发并未就上述应纳税所得额进行转回，企业审
计历年也从未就上述已缴纳的税款计提递延所得税资产。经了解企业目前
就上述应纳税所得额是否可以转回正与当地税务所进行沟通，由于时间已
经过 5 年，双方对此持不同意见。鉴于上述事项具有不确定性，本次评估
并未考虑上述事项对评估值的影响。
5. 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司特别事项说明
（1）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司将拥有的位于上海市浦东新
区申港街道 0001 街坊 15/1 丘土地使用权（权证编号为沪房地浦字（2010）
第 229713 号）作为抵押物，向平安银行股份有限公司上海分行借款，借款
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企业价值评估报告书
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总额为 800,000,000.00 元。
截止至评估基准日上海金桥出口加工区房地产发展有限公司已向平安银行
股份有限公司上海分行取得借款 637,559.90 元。本次评估未考虑上述事项
对评估值的影响。
（2）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司将拥有的位于上海市浦东新
区金杨新村街道 9 街坊 1 丘土地使用权（沪房地浦字（2010）第 092924 号）
作为抵押物，向中国农业银行股份有限公司上海金桥支行借款，借款总额
为 960,000,000.00 元。
截止至评估基准日上海金桥出口加工区房地产发展有限公司已向中国农业
银行股份有限公司上海金桥支行取得借款 962,478.40 元。本次评估未考虑
上述事项对评估值的影响。
（3）截至 2013 年 12 月 31 日止，上海金桥出口加工区房地产发展有限公
司为商品房购买者的贷款人民币 657 万元提供担保。上海金桥出口加工区
房地产发展有限公司需要为该商品房购房者贷款提供担保至小产证办理完
毕为止。上海金桥出口加工区房地产发展有限公司已在 2012 年取得了相关
商品房大产证，并陆续过户给购房者，根据历史经验数据，由于购房者违
约导致上海金桥出口加工区房地产发展有限公司承担担保责任的可能性极
低，故本次评估不考虑上述事项对评估值的影响。
6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报
告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判
断，并在经济行为中适当考虑。
7. 对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在
委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获
悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估
结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I.评 估 报 告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列
使用范围 明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。除
非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握
本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、
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企业价值评估报告书
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引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业
管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约
束力。
II. 评 估 结 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2013 年 12 月 31 日
论 使 用 有 效 起计算至 2014 年 12 月 30 日有效。
期
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III. 涉 及 国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准
有 资 产 项 目 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
的特殊约定
IV. 评 估 报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
告解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为 2014 年 03 月 26 日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 王欣
Tel:021-52402166 孙业林
其他主要评估人员 邹淑莲、张伟光、刘观花
报告出具日期 2014 年 03 月 26 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出
口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
序号 附件名称
1. 上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加
工区开发股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产
权[2014]33 号）
2. 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具的《关于上海金桥出
口加工区开发股份有限公司资产重组可行性研究报告的请示》
3. 上海金桥（集团）有限公司出具的党政联席会议决议
4. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司出具的董事会决议
5. 上海金桥（集团）有限公司营业执照
6. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司营业执照
7. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司营业执照
8. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司验资报告
9. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司审计报告
10. 长期股权投资相关资料
11. 房地产权证及其他权利证明
12. 车辆行驶证
13. 评估委托方和相关当事方承诺函
14. 评估业务约定书
15. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
16. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
17. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
18. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
19. 资产清单或资产汇总表
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