证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2014-020
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对
象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司
（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10名的特定对象（以下简称“本次非公开
发行”）。本次拟发行股票数量不超过2.922亿股，其中，公司控股股东金桥集团
将以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）
39.6%的股权参与认购。鉴于金桥集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。
2、本公司控股股东金桥集团已通过浦东新区国有资产监督管理委员会向上
海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）上报了关于本次关联交易
的可行性研究报告，并取得了上海市国资委原则性同意批复。
3、2014年2月24日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了
上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会
上对该议案的投票权。
4、2014年3月26日，上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）确定的联发公司的整体评估价值为
5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪
国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终
作价2,066,339,357.49元。
5、2014年5月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，进一步审议并
通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在
董事会上对该议案的投票权。本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股
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股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
6、上述关联交易尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、
中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟非公开发行A股股票购买控股股东金桥集团其持有的联发公司39.6%
的股权，并对外募集资金。金桥集团拟以其拥有的联发公司39.6%股权参与认购，
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的《企业
价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）联发公司的整体评估价
值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：
沪国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最
终作价2,066,339,357.49元。
双方分别于2014年2月24日和2014年5月13日在上海签署附生效条件《上海金
桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资
产协议书》和附生效条件《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集
团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书》。本次发行前，金桥集
团合计持有公司43.82%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的审批程序
公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项事前认可并发表独立
意见。同时，在公司于2014年2月24日召开的第七届董事会第二十六次会议和2014
年5月13日召开的第七届董事会第二十九次会议涉及关联交易相关的表决中，关
联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十六次会议和
第七届董事会第二十九次会议审议通过。
本次发行完成后，控股股东金桥集团认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个
月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
公司第七届监事会第二十四次会议、第七届监事会第二十七次会议审议了通
过了本次关联交易事项。
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此外，本次关联交易事项尚待履行以下的审议和批准程序：
1、本次发行尚待取得上海市国资委的批准。
2、发行人股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所涉
协议，并同意金桥集团免于以要约方式增持发行人股份，与本次关联交易有利害
关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
3、根据《证券法》第十条以及《上市公司证券发行管理办法》第四十六条、
第四十七条和第四十八条之规定，本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）金桥集团概括
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997年12月2日
注册资本：121476.072万人民币
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权关系及控制关系
金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区
国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
（三）金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着
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开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主要
职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的国
家级经济技术开发区，1997 年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成为
国家级高新技术产业开发区。2000 年，继苏州工业园、大连开发区后，被正式
批准为全国第三家、上海第一家 ISO14000 国家示范区。2010 年，被国家三部委
评为“国家生态工业示范园区”。2012 年 1 月，被国家工信部评为“国家新型工业
化产业示范基地”。2012 年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
金桥经济技术开发区规划面积 27.38 平方公里，剩余可开发面积 5.73 平方公
里。经过 20 余年的开发建设，园区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地和
新兴的生产性服务业集聚区。2012 年金桥经济技术开发区完成工业总产值 1,887
亿元，占浦东新区工业总产值 21%，占上海市的 6%。目前，金桥经济技术开发
区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药与
食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发区“十
二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略性新兴
产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金桥”、“人文
金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，努力把金
桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴产业先行
区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化的国际一
流水平新型经济技术开发区。
金桥集团最近三年经审计主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末
资产总额 1,685,502.66 1,428,229.99 1,168,085.54
负债总额 1,021,708.57 823,301.67 637,966.10
所有者权益 663,794.08 604,928.32 530,119.44
归属于母公司的所有者权益 358,927.24 319,122.54 296,670.53
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 226,396.05 241,667.06 299,839.57
净利润 44,427.36 43,184.60 40,504.78
归属于母公司所有者的净利润 19,484.73 23,754.80 14,813.96
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（四）金桥集团最近一年的简要财务报表
金桥集团 2013 年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德
师报（审）字（14）第 P0108 号）。
1、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
总资产 1,685,502.66
其中：流动资产 785,683.34
非流动资产 899,819.32
总负债 1,021,708.57
其中：流动负债 694,858.20
非流动负债 326,850.38
所有者权益 663,794.08
2、2013 年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
主营业务收入 226,396.05
主营业务成本 113,538.15
营业利润 47,607.18
利润总额 63,621.06
净利润 44,427.36
3、2013 年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 -109,844.79
投资活动产生的现金流量净额 -39,703.29
筹资活动产生的现金流量净额 127,451.36
现金及现金等价物净增加额 -22,073.14
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(五）与公司的关联关系
金桥集团持有公司407,011,041股，占公司总股本的43.82%，为公司的控股股
东，系公司的关联法人。
四、关联交易标的的基本情况
（一）联发公司概况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币69,000万元
工商注册号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及
进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；
参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资
者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（二）联发公司主营业务
联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市
政基础设施建设和房地产开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（三）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司60.4%和39.6%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
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截至2014年3月31日，联发公司的主要资产为投资性房地产、存货和固定资
产，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联发公
司合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至2014年3月31日，联发公司无对外担保情况。
3、负债情况
联发公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 90,000.00 87,700.00
应付账款 21,942.33 30,413.12
预收款项 11,438.10 11,345.89
应付职工薪酬 3,191.14 3,214.09
应交税费 1,804.40 1,595.55
应付利息 256.63 259.80
应付股利 30,900.36 30,900.36
其他应付款 57,223.40 48,892.58
一年内到期的非流动负债 11,412.53 11,412.53
流动负债合计 228,168.89 225,733.92
非流动负债：
长期借款 44,207.36 48,257.36
长期应付款 68,259.37 68,259.37
其他非流动负债 1,476.18 1,476.18
非流动负债合计 113,942.91 117,992.91
负债合计 342,111.80 343,726.83
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、
其他应付款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及金桥集团往
来款，其他应付款主要为专项工程款、应付拆迁补偿等。
（五）联发公司财务情况
根据德勤华永于 2014 年 3 月 4 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（14）
第 P【0106】号），联发公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财
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务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 434,959.05 436,309.65
负债总额 342,111.80 343,726.83
股东权益总计 92,847.24 92,582.82
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年一季度 2013 年度
营业收入 9,311.61 35,622.88
营业利润 352.55 4,838.58
利润总额 352.55 7,072.03
净利润 264.43 5,774.86
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年一季度 2013 年度
经营活动现金流量净额 11,766.33 26,474.30
投资活动现金流量净额 73.75 52.08
筹资活动现金流量净额 -6,513.96 -11,442.33
现金及现金等价物净增加额 5,326.61 15,082.10
4）主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年一季度 2013 年度
销售毛利率（%） 44.67% 40.55%
总资产收益率（%） 0.06% 1.40%
净资产收益率（%） 0.29% 5.49%
流动比率（倍） 0.39 0.38
速动比率（倍） 0.10 0.08
资产负债率（%） 78.65% 78.78%
五、关联交易的定价依据
本次关联交易的定价系依据具有证券业务资格的上海东洲资产评估公司依
据2013年12月31日为评估基准日，并于2014年3月26日出具的《企业价值评估报
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告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）（以下简称“评估报告”）为基础由
交易双方协商确定。
本次评估机构采用的评估方法为资产基础法评估。
评估结果汇总表如下所示：
（金额单位：万元人民币）
评估基准日：2013年12月31日
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 86,038.22 120,331.16 34,292.94 39.86
非流动资产 350,271.42 745,198.54 394,927.12 112.75
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 22,468.02 44,909.40 22,441.38 99.88
投资性房地产净额 259,636.08 692,795.92 433,159.84 166.83
固定资产净额 54,388.14 217.27 -54,170.87 -99.60
在建工程净额 6,444.56 6,444.56
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 6,466.34 27.00 -6,439.34 -99.58
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 868.28 804.39 -63.89 -7.36
其他非流动资产
资产合计 436,309.65 865,529.70 429,220.06 98.38
流动负债 225,733.92 225,733.92
非流动负债 117,992.91 117,992.91
负债合计 343,726.83 343,726.83
净资产（所有者权益） 92,582.82 521,802.87 429,220.05 463.61
其中，公司长期股权投资净额科目及投资性房地房地产科目增值率分别为
99.88%和166.83%；固定资产净额科目及无形资产净额科目的增值率分别为
-99.60%和-99.58%。
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1、投资性房地产的评估
本次评估，公司的投资性房地产采用收益法和市场比较法并扣减交易税费两
种方法计算确定物业的公允价值。
（1）投资性房地产收益法评估所采用的计算公式为：
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用租赁收入是由企业实际租约约定租金或者
租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。
其中，本次评估采用的折现率通过如下方式确定：1）市场提取法：应搜集
市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，
求出折现率。2）安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用
同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风
险报酬率，应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及
新旧程度等确定。
因租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。本次评估采用的租
金增长率依据成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每
年2%-5%。
（2）市场比较法采用的计算公式：委估对象价格＝可比实例交易价格×交易
情况修正系数×市场状况修正系数× 房地产状况修正系数。
2、固定资产的评估
对于固定资产房屋建筑物的评估方法，因公司作帐时将两处房地产的帐面值
根据经营模式不同分别入账在投资性房地产科目和房屋建筑物科目，考虑到项目
整体性，本次评估采用全部在投资性房地产科目进行清查和评估，故房屋建筑物
评估为0；对于其他固定资产，采用重置成本法进行评估。
3、无形资产的评估
对无形资产中的房地产所涉及的土地使用权，由于其房地合一价格已在投资
10
性房地产科目中体现，故本次评估该处评估为0；对软件采用市场法对其进行评
估。
根据上述评估报告联发公司在评估基准日的整体评估价值5,218,028,680.53
元，上述评估结果已经国有资产监管部门备案（备案号：沪国资评备（2014）024
号）。基于上述评估结果计算，拟购买资产的评估结果为2,066,339,357.49元，公
司与金桥集团双方经协商确认拟购买资产的价值为2,066,339,357.49元。
公司董事会认为：
1、公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审
阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合
理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行
了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案
并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
六、关联交易的主要内容及履约安排和定价政策
2014 年 5 月 13 日公司与金桥集团签署附生效条件《上海金桥出口加工区开
发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充
协议书》。
补充协议书主要核心条款内容如下：
1、补充协议书主体和签订时间
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
补充协议书签订时间：2014年5月13日
2、拟购买资产的价值
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“根据经甲方董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 3 月
26 日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 2014 第 0156077 号）（以
下简称“评估报告”），联发公司在评估基准日的整体评估价值为伍拾贰亿壹仟捌
佰零贰万捌仟陆佰捌拾点伍叄（5,218,028,680.53）元，上述评估结果已经国有资
产监管部门备案（备案号：沪国资评备（2014）024 号）。基于上述评估结果计
算，拟购买资产的评估结果为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖
（2,066,339,357.49）元，甲乙方双方经协商确认拟购买资产的价值为贰拾亿零陆
仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖（2,066,339,357.49）元。
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形的，甲方应在该等情形发生之
日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书生效
之日为准），按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向乙方以现金方式补偿联发
公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：联发公司名下截至评估基准
日尚未办理房产权属文件证明的不动产物业的实测面积多于评估面积的，补偿计
算基数为评估报告中的相关物业的评估单价乘以差异面积。
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形之一的，乙方应在该等情形发
生之日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书
生效之日为准），按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向甲方以现金方式补偿
联发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：
1、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明文件的不动产物业
的实测面积少于评估面积的，补偿计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价
乘以差异面积；
2、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明的已完工项目，因
办理权属证明文件而需要缴纳税费的；
3、对于联发公司名下截至评估基准日前尚未办理房产权属证明的物业，联
发公司因办出该等物业的房产权属证明而可能发生的支出和损失。”
3、补充协议书的生效和终止
“2.1本补充协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，在下述先决条件全部满足之日，本补充协议书正式生效：
2.1.1甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开
发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
2.1.2本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的
核准；
2.2本补充协议书约定的任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议书自
12
始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本补充协议书所支付之
费用，且双方互不承担责任。”
七、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易目的及对本公司的影响：注入优质资产，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行，联发公司39.6%的股权将注入公司。作为公司工业房
产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公司，在金桥开发区内拥
有大量优质土地和项目。联发公司39.6%股权的注入将进一步提升公司的盈利能
力，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
八、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司第七届董事会第二十九次会议的召集、召开程序和过程符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案和预案（修订版）切实可行，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票
的实质条件。
3、本次非公开发行价格不低于定价基准日即公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日2014年2月26日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司
的后续发展提供资金保障，金桥集团拟用其拥有的联发公司39.6%股权认购本次
公司非公开发行股票，有利于公司抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及自
贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源优
化配置，扩大资产规模，增强公司盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利益，
符合公司和全体股东的利益；
5、公司与金桥集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》和附
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生效条件的《发行股份购买资产补充协议书》的内容和签订的程序均符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定价方式公允，没有损害中
小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
6、为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司
具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产
评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
7、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的
实际控制人发生变化，且金桥集团承诺3年内不转让其认购的本次非公开发行股
份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
8、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会
违反诚信原则的情形。
9、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方
可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避
对该议案的投票。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十九次会议决议
（二）《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修
订版）》；
（三）公司与金桥集团签署的签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发
股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协
议书》；
（四）公司第七届监事会第二十七次会议决议
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特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年五月十五日
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