上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
股票简称：浦东金桥/金桥 B 股 股票代码：600639/900911
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案摘要
（修订版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案摘要所述本次非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核
准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司在内的不超
过 10 名的特定对象。除上海金桥（集团）有限公司外的发行对象为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次
发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定以竞价方式确定上海金桥（集团）有限公司之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对
非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象
数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即
2014 年 2 月 26 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发
行价格不低于 10.27 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
2
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 10.27 元/股的基
础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价
过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述
定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即 10.27 元/股的
发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 2.922 亿股。其中，公司控股股东金桥集团将
以其持有的联发公司 39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司
出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲
资 评 报 字 【 2014 】 第 0156077 号 ）， 联 发 公 司 的 整 体 评 估 价 值 为
5,218,028,680.53 元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：
沪国资评备（2014）024 号），公司与金桥集团协商确定联发公司 39.6%股权
的最终作价 2,066,339,357.49 元。金桥集团认购的股票数量=联发公司 39.6%
股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥
集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份
由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次
非公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市
交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交
易或转让。
（七）滚存利润的安排
3
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起 24 个月。
二、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其所持
联发公司 39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司 39.6%股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募
集的现金不超过 933,660,642.51 元（含发行费用），其中 653,570,000.00 元用
于上海临港碧云壹零项目，280,090,642.51 元用于补充流动资金。
三、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一金桥集团为本公司控股股东，所以构成关联交易，
需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表
决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回
避表决。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成后，若按发行底价 10.27 元/股及本次发行数量上限
2.922 亿股计算，金桥集团以联发公司 39.6%股权作价 2,066,339,357.49 元认
购其中的 201,201,496 股（将小数点后的尾数调整为一股），则金桥集团持有
本公司股权的比例将变为 49.81%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市
国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会仍为本公
司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
五、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2014 年 5 月 13 日经公司第七届董事会第二十九
次会议审议通过。
本次发行尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、
中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东上海金桥（集团）有限公司和其他符合中国
证监会规定的特定对象，其中上海金桥（集团）有限公司为董事会确定的发行
对象，拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。
一、金桥集团基本情况
截止本预案摘要出具日，上海金桥（集团）有限公司共持有发行人
407,011,041 股，占发行人股份总数的比例为 43.82%，是发行人的控股股东，
基本情况如下：
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997 年 12 月 2 日
注册资本：88,420 万元
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专
项规定）。
5
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
二、金桥集团股权控制关系结构图
金桥集团的控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上
海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例 100%。
三、金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着
开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主
要职责的园区开发商。金桥集团最近三年经审计的主要经营数据（合并报表）如
下：
单位：万元
项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末
资产总额 1,685,502.66 1,428,229.99 1,168,085.54
所有者权益 663,794.08 604,928.32 530,119.44
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 226,396.05 241,667.06 299,839.57
净利润 44,427.36 43,184.60 40,504.78
四、金桥集团最近一年的简要财务报表
金桥集团 2013 年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德
师报（审）字（14）第 P0108 号）。
1、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
总资产 1,685,502.66
所有者权益 663,794.08
2、2013 年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
主营业务收入 226,396.05
主营业务成本 113,538.15
净利润 44,427.36
3、2013 年合并现金流量表主要数据
单位：万元
6
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 -109,844.79
投资活动产生的现金流量净额 -39,703.29
筹资活动产生的现金流量净额 127,451.36
现金及现金等价物净增加额 -22,073.14
五、金桥集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
金桥集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、附生效条件的发行股份购买资产协议书及补充协议书内容摘要
（一）发行股份购买资产协议书内容摘要
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
协议签订时间：2014 年 2 月 24 日
2.4 拟购买资产价值
本次拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的最终交易价格将以经
甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的
评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公
开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均
价的九折，即不低于 10.27 元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根
据本次非公开发行的询价结果确定。
2.6.1 本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产经甲方
董事会讨论通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资
产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结
果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价 10.27 元/股计算
不超过 2.922 亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
2.7 认购方式
7
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而
调整的不足 1 股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
（二）发行股份购买资产协议书之补充协议书内容摘要
根据经甲方董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 03 月
26 日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 2014 第 0156077 号）（以
下简称“评估报告”），联发公司在评估基准日的整体评估价值为伍拾贰亿壹仟捌
佰零贰万捌仟陆佰捌拾点伍叄（5,218,028,680.53）元，上述评估结果已经国有
资产监管部门备案（备案号：沪国资评备（2014）024 号）。基于上述评估结果
计算，拟购买资产的评估结果为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆
玖（2,066,339,357.49）元，甲乙方双方经协商确认拟购买资产的价值为贰拾亿
零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖（2,066,339,357.49）元。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其所持
联发公司 39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司 39.6%股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募
集的现金不超过 933,660,642.51 元（含发行费用），其中 653,570,000.00 元用
于上海临港碧云壹零项目，280,090,642.51 元用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购联发公司 39.6%的股权
1、联发公司基本情况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人：黄国平
8
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
注册资本：人民币 69,000 万元
工商登记号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库
及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱
业务；参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，
为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
2、目标股权资产的评估与作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准
日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号），联发
公司的整体评估价值为 5,218,028,680.53 元，该评估结果已经国有资产监督管
理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024 号），公司与金桥集团协商
确定联发公司 39.6%股权的最终作价 2,066,339,357.49 元。
3、收购目标股权资产的必要性及发展前景
作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公
司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。联发公司主要在建项目及拟建
项目质地优良，拥有良好的市场前景。
随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二
次开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的上述项目及存量物业具有较
好的盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。
联发公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将
经营模式由以租为主逐步调整为租售并举。
目前，公司持有联发公司 60.4%的股权，金桥集团持有其余 39.6%的股权。
本次非公开发行完成后，公司将持有联发公司 100%的股权。在联发公司面临
物业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，
有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
（二）上海临港碧云壹零项目
9
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
1、项目概况
项目名称：临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）项目
项目实施主体： 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
土地面积：14.3 万平方米
建筑面积：14.3 万平方米
项目类型：普通商品住宅
项目总投资：213,162 万元
本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目，选址位于上海市东南部，
临港新城主城区内，毗邻洋山保税港区，濒临东海和杭州湾，距上海市中心人
民广场直线距离约 75 公里，距浦东国际机场直线距离 37 公里。上海自贸区建
设、临港的双特政策、中长期发展规划等逐步出台将使得临港迎来新的发展，
将为临港房地产发展带来机遇。
2、项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 129,874 60.93%
2 房屋建造成本 77,691 36.45%
3 期间费用 5,597 2.63%
4 建设总投资 213,162 100%
3、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工，计划总投资金额为 213,162 万元，拟投入募集资金
653,570,000.00 元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。
4、项目经济评价
内容 指标
销售面积（万平方米） 14.3
销售收入（万元） 273,144
总投资（万元） 213,162
净利润（万元） 33,931
投资净利率 15.92%
10
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
（三）补充流动资金
为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发热潮的历史机遇，
本次募集资金中的 280,090,642.51 元用于补充流动资金，支持公司现有项目的
顺畅运转。这将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，节约公司财务费用。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务
和资产的整合；公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关
条款进行调整，此外公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划；
公司股东结构发生一定变化，金桥集团持有本公司股权的比例将变为 49.81%，
仍然保持本公司控股股东的地位；公司暂无对高管人员进行调整的计划；公司
的总体业务结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低
公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着
联发公司因二次开发、租售并举等举措带来盈利能力进一步提高，以及募投项
目的建成销售，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进
一步提升。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募
集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产
生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系
11
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
不会因本次发行而发生重大变化；公司与控股股东及其关联人间不会因本次发
行而新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占
用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.65%。本次发行
完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股
东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门的审批。上述事宜均为本次
非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
（二）募集资金投向风险
在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现
预期收益的风险。
（三）经营风险
公司的物业销售业务具有一定开发周期性，同时受国家宏观调控、项目定
位、规划设计、营销策划、销售价格和竞争状况等多种因素影响，可能导致销
售和毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。
（四）项目开发风险
12
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅
项目，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，在开发流程中
涉及多重环节和合作单位，还须获得国土、房管、建设、规划、消防和环保等
多个部门的许可，因此开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受外部
环境因素的影响。
（五）管理风险
公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研及配套的商业物业、住宅
项目，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点。园区开发还需
与政府有关职能部门进行紧密协作和良好沟通，以协调园区未来的整体发展。
公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，可能发生由于管
理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。
（六）宏观经济和政策风险
公司物业租赁和销售业务均与国家宏观经济和政策联系较为紧密。如果公
司及主要客户受到宏观经济及政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状
况。
（七）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项
目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于
净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（八）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格，存在一定的股票投资风险。
第五节 公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司第七届董事会第二十九次会议于 2014 年 5 月 13 日审议通过了《关于
修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
13
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
“第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和
股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行
一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
公司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公
司原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件： 若董事会认为公司资产规模、经营规模等与
公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，
可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公
司董事会审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
14
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化
或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更
的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保
护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，
将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红 归属于上市公 现金分红占归属于上市 母公司口径 现金分红占母公司
时间
（税前） 司股东净利润 公司股东净利润的比例 净利润 口径净利润的比例
2013 年 13,003.55 42,728.45 30.43% 48,405.14 26.86%
2012 年 10,217.08 33,381.00 30.61% 21,878.02 46.70%
2011 年 7,430.60 45,259.42 16.42% 27,640.60 26.88%
注：2013 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过，尚待公司股东大会审议。
2011-2013 年度，公司累计分红金额为 30,651.23 万元，占上市公司年均
可分配利润的 77.46%，占母公司年均可分配利润的 100.44%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润
用于主营业务发展。
15
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案摘要（修订版）
三、公司未来分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
2014 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了
《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年至 2016 年股东回
报规划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善
股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持
续性，切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，注重现金分
红。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年五月十五日
16
