证券代码：600639、900911   股票简称：浦东金桥、金桥 B 股   编号：临 2014-023



              上海金桥出口加工区开发股份有限公司
            关于收购集团公司北区厂房的关联交易公告

                                 特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



                              重要内容提示



    交易内容：为提高公司在金桥开发区北区（以下简称北区）的资源配置能力，

公司收购上海（金桥）集团有限公司（以下简称集团公司）在北区拥有的厂房约

26,289.89 平方米，包括：北区 T20 地块部分标准厂房，建筑面积 15,486.76 平

方米；北区 T40 地块部分标准厂房，建筑面积 10,803.13 平方米。

    交易金额：本项关联交易金额合计为人民币壹亿陆仟零壹拾捌万伍仟陆佰元

整（160,185,600 元）。

    过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数 27 次,其累计金额为

1,733.36 万元，没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人 3 人放弃在董事会上对

该议案的投票权。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此次关联交易的主要目的是，有利于提高公司在北区的资源配置能力，促进

开发区的“二次开发，转型升级”，同时，彻底避免北区厂房与集团公司可能产

生的同业竞争。此次收购厂房资产符合公司的长期发展战略，符合公司创新驱动、

转型发展的要求。该项资产也具有良好的投资价值，有利于为公司创造新的利润

增长点。此次关联交易的定价,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的

定价原则，应属公允合理。
    一、关联交易概述

    为提高公司在北区的资源配置能力，公司与集团公司协商收购其在北区拥有

的厂房约 26,289.8 平方米，包括：北区 T20 地块部分标准厂房(位于浦东新区金

藏路 258 号 4 号楼 4-7 层、5 号楼 6-7 层工业厂房)，建筑面积 15,486.76 平方

米；北区 T40 地块部分标准厂房(位于浦东新区金穗路 2218 号的全幢工业厂房)，

建筑面积 10,803.13 平方米。

    此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，

采用市场定价法，经双方协商，确定总价合计为人民币 16,018.56 万元（其中，

T20 地块标准厂房（建筑面积 15,486.76 平方米）总价为 9,674.7 万元，T40 地

块标准厂房（建筑面积 10803.13 平方米），总价为 6,343.86 万元）。

    本次交易金额共计人民币壹亿陆仟零壹拾捌万伍仟陆佰元整（160,185,600

元）。

     鉴于上海金桥（集团）有限公司系本公司国家股授权经营单位，持有本公

司国家股407,011,041股，占总股本43.82%。因此根据《上海证券交易所股票上

市规则》，上述收购项目系关联交易。

     与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本

次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。

     截至本次关联交易(16,018.56万元)为止，过去12个月内公司与同一关联人

或 与 不 同 关 联 人 之 间 交 易 类 别 相 关 的 关 联 交 易 , 累 计 为 17,751.92 万 元

(=16,018.56万元+1,733.36万元),尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值

的5%。



    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司

    成立日期：1997 年 12 月 2 日

    注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号

    法定代表人：黄国平

    工商注册日期：1997年12月2日

    注册资本：121476.072万人民币
    工商登记号：310000000057748

    经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。

    1、关联方主要业务最近三年发展状况

    上海金桥(集团)有限公司主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营

和管理，肩负着开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政

府功能导向为主要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是 1990 年 9 月经国

务院批准设立的国家级经济技术开发区，1997 年被国家科技部命名为上海金桥

现代科技园，成为国家级高新技术产业开发区。2000 年，继苏州工业园、大连

开发区后，被正式批准为全国第三家、上海第一家 ISO14000 国家示范区。2010

年，被国家三部委评为“国家生态工业示范园区”。2012 年 1 月，被国家工信

部评为“国家新型工业化产业示范基地”。2012 年，成为上海市首批服务业综

合改革试点区域。

    经过 20 余年的开发建设，金桥经济技术开发区已快速崛起为上海重要的先

进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。目前，金桥经济技术开发区已基本

成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药与食品为主

导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发区“十二五”

规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略性新兴产业为

突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金桥”、“人

文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，努力把

金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴产业先

行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化的国际

一流水平新型经济技术开发区。

    2、关联方最近一年主要财务指标：

    上海金桥（集团）有限公司的 2013 年度主要财务指标（经审计）：

    所有者权益合计 663,794.08 万元人民币，归属于母公司所有者权益 358，

927.24 万元人民币；净利润 44,427.36 万元人民币，归属于母公司净利润 19，

484.73 万元人民币。
    三、关联交易标的基本情况

    1、交易的名称和类别：购买资产

    2、权属状况说明：交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移

的情况。

    3、相关资产运营情况说明：T20 地块标准厂房、T40 地块标准厂房于 1993、

1994 年竣工后用于租赁。目前，T20 地块标准厂房出租率约 78.2%，T40 地块标

准厂房因计划改造，处于空置状态。

    4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：T20 地块标准厂房、T40

地块标准厂房的账面原值分别为人民币 33,721,136.87 元、12,997,352.72 元。

截止 2014 年 4 月 30 日，分别累计摊销人民币 33,721,136.87 元、9,477,984.72

元，账面净值分别为 0 和 3,519,368.00 元(未经审计)。

    5、交易背景：提高公司在北区的资源配置能力，促进开发区的“二次开发，

转型升级”，同时，彻底避免北区厂房与集团公司可能产生的同业竞争。

    6、交易金额：人民币壹亿陆仟零壹拾捌万伍仟陆佰元整。

    7、定价政策：按照公司的《关联交易管理制度》规定的定价原则和定价方

法。公司与集团公司共同聘请有执行证券、期货相关业务资格的上海财瑞资产评

估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构出具评估报告《上海金桥（集团）

有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1323

号）、《上海金桥（集团）有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》（沪

财瑞评报（2013）1324 号），本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准

则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资

料和现行市场价格标准，采用市场比较法和收益法对委估资产进行评估测算，评

估结论依据市场比较法得出。根据评估结论，基于该资产的经营现状,公司与集

团公司经协商，同意 T20 地块厂房按评估价值的 84%作为成交价格；T40 地块厂

房按评估价值的 83%作为成交价格。



    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司认为此次关联交易的主要目的有利于提高公司在北区的资源配置能力，
促进开发区的“二次开发，转型升级”，同时，彻底避免北区厂房与集团公司可

能产生的同业竞争。

    此次收购厂房资产符合公司的长期发展战略，符合公司创新驱动、转型发展

的要求。该项资产也具有良好的投资价值，有利于为公司创造新的利润增长点。

此次关联交易的定价,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，

应属公允合理。



    五、本次关联交易的审议程序

    本项关联交易，事先提交公司董事会审计委员会和独立董事，得到公司独力

董事的事前认可，并经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会审议中，

关联董事 3 人回避表决，非关联方董事 6 人参加表决，一致通过。

    本项关联交易不需要提交公司股东大会审议。



    六、独立董事意见

    公司独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣、丁以中认为：董事会审议通过《关于

公司收购集团公司北区厂房关联交易的议案》，是为了有利于提高公司在北区的

资源配置能力，使得公司在开发区的“二次开发，转型升级”增加必要的产业发

展载体，为公司带来新的利润增长点，也为了彻底避免北区厂房与集团公司可能

产生的同业竞争。

    本次关联交易，事前征询了我们的意见，并得到我们的认可。在董事会议上，

关联董事回避表决，表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。

    此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无明显利益

损害。基于上述理由，我们同意本次关联交易。



    七、备查文件目录

    1、评估报告；

    2、公司董事会决议；
3、公司独力董事事前认可的意见；

4、公司独立董事意见。




                        上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会



                                  二 0 一四年六月四日