证券代码：600639、900911   股票简称：浦东金桥、金桥 B 股   编号：临 2014-024



          上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于
      上海国际财富中心在建工程项目转让的关联交易公告

                                 特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



                              重要内容提示



    交易内容：本公司持股 60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有

限公司（以下简称联发公司）为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办

公楼在建工程（土地面积 27,309.6 平方米，容积率 4.0，地上建筑面积近 109,240

平方米），并在建筑工程达到总投资 25%时，严格按照在建工程转让的相关法律

法规规定，按照定制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署

协议。

    交易金额：在建工程转让时，土地总价为人民币 819，288,000 元，其他土

建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。

    过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数 28 次,其累计金额为

17,751.92 万元，没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人 1 人放弃在董事会上对

该议案的投票权。

     本项关联交易须提交公司股东大会审议。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：


    此次关联交易的主要目的是，引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之

成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，
有利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，

也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。

    此次关联交易的定价,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价

原则，应属公允合理。

    预计今后转让上海国际财富中心在建工程项目时，将为联发公司带来净利润

约为人民币 3.2 亿元人民币,其中归属于股份公司股东的净利润约为人民币 1.9

亿元。



    一、关联交易概述

    为推进开发区产业金融体系建设，调整开发区产业结构，带动公司在金桥开

发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升，本公司持股 60.4%的控股子公

司联发公司将为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办公楼（土地面积

27,309.6 平方米，容积率 4.0，地上建筑面积近 109,240 平方米），并在今后建

筑工程达到总投资 25%时，严格按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定

制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署协议。

    此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，

采用市场定价法，经双方多次谈判后确定土地总价为土地总价人民币 819，

288,000 元，。

    鉴于本公司董事张行，是上海国际集团资产管理有限公司董事长，根据《上

海证券交易所股票上市规则》，上述在建工程转让项目事宜系关联交易。

    与该关联交易有利害关系的关联人张行董事放弃在董事会上对该议案的投

票权，本次决议关联董事 1 人回避表决，非关联方董事 8 人参加表决。

       截至本次关联交易(81,928.80万元+其他土建投资按照实际发生的数额由

上海国际集团资产管理有限公司全额承担)为止，过去12个月内公司与同一关联

人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易,累计为99,680.72万元+其他土

建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担

(=81,928.80万元+其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理

有限公司全额承担+17,751.92万元),超过公司最近一期经审计净资产绝对值的

5%。
    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海国际集团资产管理有限公司

    成立日期：1987 年

    注册地址：上海市静安区威海路 511 号 2301 室

    法定代表人：张行

    注册资本：233,400 万人民币

    工商登记号：310000000057748

    经营范围：开展各种境内外投资业务、资产经营管理业务、企业管理、财务

咨询及投资咨询。

      1、关联方主要业务最近三年发展状况

    上海国际集团资产管理有限公司成立于 1987 年，是上海国际集团资产管理

平台核心企业之一。公司在科学把握宏观经济周期基础上，通过深入理解目标行

业及企业，整合资本、管理等要素，已培育“投-融-管-退”全产业链的价值增

值能力以及专业化管理团队。公司在 26 年发展中秉承健康有序的发展思路，业

绩卓著，盈利年均复合增长率近 20%。截至 2013 年底，公司总资产近 110 亿元，

管理资产规模近 220 亿元。目前公司已构建以产业基金、商业地产、财务投资三

足鼎立的主业清晰的业务运作平台。

    产业基金方面，公司发起成立了包括金浦产业投资基金、国和现代服务业基

金、瑞力新兴产业基金等多只私募股票基金，致力成为国内私募股权基金（PE）

知名品牌 。主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、资源能源及制造业

升级等高度受益于中国动力发展的行业，以分享中国经济的高速成长。

    商业地产方面，公司致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主

导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。通过多年滚动投

资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，

并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。

    财务投资方面，公司长期关注金融、服务、消费等受益于中国经济转型领域，

并取得了近百项成功投资案例，积累了丰富的资源。

    2、关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系的说明。
    公司董事长张行女士为上海金桥出口加工区开发股份有限公司现任董事。

     3、关联方最近一年主要财务指标：

     上海国际集团资产管理有限公司 2013 年度主要财务指标（经审计）:

    上海国际集团资产管理有限公司资产总计 10,284,322,484.39 元人民币，净

资产 4,827,031,043.40 元人民币，2013 年度营业收入 555,198,059.58 元人民

币，净利润 373,461,637.09 元人民币。



    三、关联交易标的基本情况

    1、交易的名称和类别：销售产品

    2、权属状况说明：土地产权清晰，无抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲

裁事项及查封、冻结等司法措施。今后,待建筑工程达到总投资 25%时，严格按

照在建工程转让的相关法律法规规定转移权属。
    3、相关资产运营情况说明：

     2012 年 12 月，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于调整金桥

“碧云 90”酒店及商务办公楼项目的议案》，批准本公司控股子公司联发公司

将金桥“碧云 90”酒店及商务办公楼项目调整为 5A 甲级写字楼项目，项目建造

总投资不超过 140,070 万元人民币。根据该决议，联发公司于 2013 年 1 月份将

原金桥碧云 90 酒店及商务办公楼项目立项调整为 G1 地块商务办公楼项目，并获

得了立项批复。

    引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产业基

金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转型发

展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带动公司在金桥开

发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升，为此，联发公司拟将原计划总

投资不超过 140,070 万元人民币的 5A 甲级写字楼，调整为上海国际集团资产管

理有限公司定制在建商务办公楼（土地面积 27,309.6 平方米，容积率 4.0，地

上建筑面积近 109,240 平方米），今后,当建筑工程达到总投资 25%时，将严格

按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定制在建工程转让的方式与上海国

际集团资产管理有限公司签署协议。
    4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：截止 2014 年 4 月 30 日，
该项目的帐面价值为 9,248 万元，其中土地帐面价值为 6,287 万元（未经审计）。

    5、交易背景：引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际

集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金

桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于带

动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。

    6、交易金额：在建工程转让时，土地总价为人民币 819，288,000 元，其他

土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。

    7、定价政策：按照公司的《关联交易管理制度》规定的定价原则和定价方

法，采用市场定价法，经双方多次谈判后确定。



    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司认为此次关联交易的主要目的，使“上海国际财富中心”（暂定名）成

为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有

利于促进金桥开发区转型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，

也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住宅等持有物业价格、价值的提升。

    此次在建工程项目转让符合公司的长期发展战略，符合公司创新驱动、转型

发展的要求。对金桥新兴金融创业园的推动建设具有里程碑式的意义。

    预计今后转让上海国际财富中心在建工程项目时，将为联发公司带来净利润

约为人民币 3.2 亿元人民币,其中归属于股份公司股东的净利润约为人民币 1.9

亿元。




    五、本次关联交易的审议程序

    本项关联交易，事先提交公司董事会审计委员会和独立董事，得到公司独力

董事的事前认可，并经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会审议中，

关联方董事张行回避表决，非关联方董事 8 人参加表决，一致通过。

    本项关联交易须提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见

    公司独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣、丁以中认为：
    董事会审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让的关联交易议
案》，鉴于引进“上海国际财富中心”（暂定名），使之成为上海国际集团相关产
业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦东，有利于促进金桥开发区转
型发展，有利于在开发区内打造新型金融创业园，同时，也有利于提升公司的房
地产资源价值。
    本次关联交易，事前征询了我们的意见，得到我们的认可。在董事会议上，
关联董事回避表决，表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。
    此项交易的价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无明显利益
损害。

    基于上述理由，我们同意本次关联交易。



    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    3、公司独力董事事前认可的声明；

    4、公司独立董事意见。




                             上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会



                                            二 0 一四年六月四日