上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二 0 一三年度股东大会文件
二 0 一四年六月二十五日
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2013 年 度 股 东 大 会 注 意 事 项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关法规、文件的精神，为维护投资者的合
法权益，确保 2013 年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关
出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代
表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序和服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股
东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写
《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许
可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地
回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员和两名
股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数，将“同
意”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出同意、反对
和弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上
海证券报》、《香港文汇报》上。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2014 年 6 月 25 日
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二 0 一三年度股东大会会议议程
（二 0 一四年六月二十五日）
一、审议《董事会 2013 年度工作报告》
二、审议《监事会 2013 年度工作报告》
三、审议《2013 年度财务决算》
四、审议《2014 年度经营计划和财务预算》
五、审议《2013 年度利润分配预案》
六、审议《公司 2013 年年度报告》
七、审议《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》
八、审议《关于 2014 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》
九、审议《关于 2014 年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项
的提案》
十、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》
十一、审议《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》
十二、审议《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014
年至 2016 年股东回报规划>的提案》
十三、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》
十四、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》
十五、审议《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案（修订版）>的提案》
十六、审议《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》
十七、审议《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》
十八、审议《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份
有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>
的提案》
十九、审议《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份
有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之
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补充协议书>的提案》
二十、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》
二十一、审议《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式
增持公司股份的提案》
二十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的提案》
二十三、审议《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的
提案》
二十四、听取独立董事关于 2013 年度述职情况的报告
二十五、股东发言
二十六、大会表决
二十七、报告大会表决结果，宣读大会决议
二十八、见证律师发表见证意见
（大会表决结果、大会决议、见证律师发表的见证意见将在会后刊登
于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站上）。
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提 案 目 录
一、董事会 2013 年度工作报告
二、监事会 2013 年度工作报告
三、2013 年度财务决算
四、2014 年度经营计划和财务预算
五、2013 年度利润分配预案
六、公司 2013 年年度报告
七、关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
八、关于 2014 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案
九、关于 2014 年聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案
十、关于修订《公司章程》部分条款的提案
十一、关于修订《募集资金管理制度》部分条款的提案
十二、关于制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年至
2016 年股东回报规划》的提案
十三、关于公司符合非公开发行股票条件的提案
十四、关于公司本次非公开发行股票方案的提案
十五、关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案（修订版）》的提案
十六、关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的提案
十七、关于编制公司《前次募集资金使用情况报告》的提案
十八、关于签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公
司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》的提案
十九、关于签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公
司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协
议书》的提案
二十、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案
二十一、关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公
司股份的提案
二十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的提案
二十三、关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案
二十四、独立董事 2013 年度述职报告
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股东大会文件之一
董事会 2013 年度工作报告
各位股东：
现向大会作董事会2013年度工作报告，请予审议。
一、充分酝酿，科学决策公司重大事项
董事会继续加强自身建设,注重调查研究，充分酝酿、科学决策公司重大
事项。董事会各专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。2013年，董事会
专门委员会共计召开十二次会议，其中战略委员会召开三次会议、董事会审计
委员会召开六次会议、董事会提名委员会召开二次会议、董事会薪酬与考核委
员会召开一次会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研
究并提出建议，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。
2013年度，董事会共计召开九次会议，即董事会七届十六次至二十四次会
议，会议分别就公司2012年度报告、2013年一季度报告、半年度报告、三季度
报告、2012年末资产检查情况、2012年度财务决算、2013年度财务预算、2012
年度利润分配方案、公司2012年度社会责任报告、2012年度内部控制监督检查
与自我评估报告、借款及对外担保额度、向上海金桥（集团）有限公司借款的
议案、延长公司发行公司债券股东大会决议有效期、续聘财务总监、聘用2013
年度会计师事务所和内控审计会计师事务所、公司2012年度经营业绩考核、公
司2013年度经营业绩责任书、修订公司章程部分条款等议案进行了充分审议，
审慎和科学地进行决策，共计作出三十二项决议，有力地促进公司健康、持续
发展。
二、战略转型，提高公司经营效率
抓住上海自贸区建设，以及金桥开发区产业升级的重大机遇，调整优化公
司经营模式，决策将公司经营模式由以租为主逐步向租售并举转变，以提高公
司的资产流动性，进一步夯实公司实力，增强发展后劲，为公司未来拓展空间
打下扎实基础。
2013 年度，公司实现营业收入 14.29 亿元，同比增加 27.3%，营业利润 5.44
亿元，同比增加 19.84%，归属于股东的净利润 4.27 亿元，同比增加 28%。加权
平均净资产收益率为 9.59%，增加 1.58 个百分点。
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报告期内公司主要经营管理情况如下：
1、积极推进战略转型
公司积极推进战略转型，在继续保持并开发优质资产的同时，适时出售部分
非核心资产，将公司的经营模式逐步由以租为主调整为租售并举，使得营业收入
的租售结构更加有利于提升公司经济效益，更加有利于促进公司长期、持续和高
效地发展。在此背景，公司推动控股子公司于年内启动金台大厦销售工作，并于
年底完成了销售。
公司在管理输出方面尝试“走出去”，成功承接东郊紫园项目的租赁顾问和
独家中介租赁代理权，实现公司租赁经营第一次“走出去”承接公司以外的物业
经营租赁，为进一步拓展公司的租售经营业务作出了有益的尝试。
2、物业租赁形势良好
加大投资促进与营销力度，努力提高出租率，在确保租赁收入增加的同时，
提升产品价值。
润英联上海商务技术中心项目、春宇科技园项目、天虹项目等生产性服务业
项目以及上海弘奕网络、上海富友等十个网络文化视频产业项目先后落户金桥。
碧云别墅银杏苑创租赁佳绩，该项目在 2012 年下半年推向市场，截止 2013
年 9 月底，全部别墅已实现满租。碧云花园服务公寓（原名碧云国际社区 S1 地
块公寓）成功开业，2013 年 7 月 1 日，高级公寓首批客户顺利入住。9 月 29 日，
服务公寓试营业。截止 2013 年 12 月，出租率约 30%。随着各项营销工作的有序
开展，预计该项目出租率在 2014 年将会有较大幅度的上升。
报告期内，公司物业出租情况总体良好，各类物业平均出租率及按面积加权
的平均租金分别为：住宅出租率约 93%、租金约 4 元/天/平方米；厂房、仓库出
租率约 79%、租金约 1.2 元/天/平方米；办公楼出租率约 95%、租金约 2.7 元/
天/平方米；研发楼出租率约 66%、租金约 3.2 元/天/平方米；商业出租率约 98%、
租金约 2.7 元/天/平方米；酒店出租率约 74%、租金约 5 元/天/平方米。（注：
碧云花园服务式公寓 、碧云人才公寓一期、二期系 2013 下半年、年底投入使用，
因此在统计 2013 年度出租率及平均租金时未予纳入）。
3、建设项目稳健推进
加强工程管理,突出成本控制，树立目标成本控制思想。在工程开工前，组
织施工、监理单位进行图纸会审工作，组织施工图设计交底工作。在施工过程中，
对于必要的各类工程签证，工程项目主管加强甄别工作、确认签证事件的内容及
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合理性，加大对工作量的审核力度；严格执行公司审批流程，及时办理相关手续。
报告期内，公司及控股子公司的重点在建项目进度如下：碧云公馆完成主体
结构，外立面施工完成 70%-80%；碧云国际社区人才公寓一期完成室内装修工程，
完成物业交接验收及移交工作；碧云国际社区人才公寓二期项目基本竣工，并完
成景观、草坪铺设等工程；碧云壹零项目总包招标进行中。
三、扎实推进内部控制，保障公司稳健经营
为进一步提高公司抵御风险的能力，董事会积极发挥对公司内部控制的领
导作用，全面推动公司各方面形成合力，促进内部控制工作的全流程、全覆盖。
公司继续完善内部控制管理体系建设，针对公司风险评估的薄弱环节，开展风
险评估，设置重点内控点，并积极发挥审计的防线作用，加大监督检查力度，
开展内控评价工作，确保内控制度的有效性。
在总结 2012 年度内控工作的基础上，公司针对工程项目建设，专门制订
了《关于进一步加强工程项目建设管理意见》，进一步规范工程项目的立项、
设计、建设、造价及验收等工作。同时，重点加强了对资金管理、成本费用等
方面的内控审计工作，审查公司货币资金的安全运作情况，审查公司资金收付
程序的规范性，资金支付审批控制的有效性，有效地防范和化解了风险，保障
公司安全、高效运行。
四、加强投资者关系管理，保护投资者合法权益
为切实保护投资者，特别是社会公众投资者的合法权益,实现公司整体利益
最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。
公司规范运作，严格按照规定进行信息披露，确保了信息披露的及时、准确
和完整。2013 年度，董事会在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交
易所网站上共计披露四十六份信息，包括：年度业绩快报、定期报告、董事会决
议公告、监事会决议公告、利润分配方案、股东大会会议文件、股东大会决议等
公告。同时, 顺应证券市场发展和投资者的希望，在严格地按照规定进行信息披
露的同时，增加主动性信息披露，进一步提高了公司的透明度。
按照《公司投资者关系管理工作制度》，董事会认真组织投资者关系管理
工作。公司通过电话、邮件、信函、接待投资者来访、主动拜访投资者、参与
券商组织的研讨会以及及时答复投资者在上证 e 互动网络平台上提出的问题
等方式，与投资者就公司发展战略、企业经营、财务状况、发展前景、会计政
策等方面内容进行交流，认真地对待每一位投资者，为投资者调研公司创造条
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件，帮助投资者更好地了解公司经营状况。
2013 年底，公司 A 股收盘价 11.76 元，较 2013 年初开盘价 9.02 元上涨
30.67%；B 股收盘价 1.065 美元，较 2013 年初开盘价 0.921 美元上涨 16.78%；
同期上证 A 股指数下跌 6.75 %，上证 B 股指数上涨 3.56%。
五、按规范召集股东大会，积极回报股东
2013年内，董事会先后召集召开三次股东大会,即2012年年度股东大会以
及2013年第一次和第二次股东大会。
董事会分别向大会提交了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《2012
年度财务决算》、《2012年度利润分配预案》、《2013年度经营计划和财务预
算》、《关于2013年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》、《关于聘用
2013年度内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》、《关于延长公司发行
公司债券股东大会决议有效期的提案》、《关于更换董事的提案》等提案，均
获股东大会审议通过。
董事会本着积极回报股东的原则拟定利润分配方案,该方案经股东大会审
议通过后，董事会于 2013 年 8 月 1 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上
刊登了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2012 年度利润分配实施公告》，
并于 2013 年 8 月 8 日实施。
2013 年度，董事会依照法律法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋
予的职责，忠实勤勉履责，充分发挥决策和领导作用, 推动公司健康和稳健地
发展。
2014 年，面对复杂的市场环境，董事会将继续根据公司总体发展战略要求，
按照确定的工作思路和重点工作计划,从不断完善公司治理、推进创新和转型、
提升对公司发展战略的执行力、推动公司各项重点管理工作、加强干部队伍建
设、强化内部控制、加强投资者关系管理工作等方面，促进公司竞争力的提升,
提高公司经营管理的质量和效益，推动和促进公司的长期、持续和健康发展。
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股东大会文件之二
监事会 2013 年度工作报告
各位股东：
我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。
一年来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司章程的规定，
依法行使了监事会的职权，忠实勤勉地履行了自己的职责。
自 2013 年 1 月以来，监事会召开了 8 次监事会会议,并列席了历次董事会，
监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核与研究，并向董事会与
管理层提出了意见和建议。
这次在股东大会上所做的报告期内《监事会工作报告》是在监事会认真履行
职责的基础上形成的，现提交股东大会审议。
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、第七届监事会第十六次会议，于 2013 年 3 月 20 日在北京西路 55 号新金
桥广场西区八楼会议室举行，会议审议并同意《公司 2012 年度报告及摘要》、
《公司 2012 年度财务决算》、《公司 2013 年度财务预算》、《公司 2012 年度
利润分配预案》、《公司 2012 年末资产检查情况的议案》、《关于公司借款及
对外担保额度的议案》、《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》、《公司
2012 年度内部控制监督检查报告》、《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
2、第七届监事会第十七次会议，于 2013 年 4 月 25 日以通讯方式举行。会
议审议并同意《公司 2013 年度第一季度报告》的议案。会议对 2013 年度聘用会
计师事务所及其报酬事项也进行了审议，同意《2013 年度聘用会计师事务所及
其报酬事项的议案》、《2013 年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的
议案》，会议还对 2012 年度监事会工作报告进行了讨论和审议，并一致表示同
意《2012 年度监事会工作报告》。
3、第七届监事会第十八次会议，于 2013 年 6 月 5 日以通讯方式举行。会议
审议并同意《关于修订公司章程部分条款的议案》。
4、第七届监事会第十九次会议，于 2013 年 8 月 5 日以通讯方式举行。会议
审议并同意《关于收购能率工业物业及水仙土地使用权的议案》。
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5、第七届监事会第二十次会议，于 2013 年 8 月 27 日在北京西路 55 号新金
桥广场西区九楼会议室举行，会议对公司 2013 年半年度报告及摘要等作了讨论
和审议，认为公司 2013 年半年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合
法有效。因此，作出如下决议：同意《公司 2013 年半年度报告及摘要》、《公
司闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》、监事会认为，公司用闲置自有资
金投资低风险理财产品应按相关规定办理，并注意控制经营风险。
6、第七届监事会第二十一次会议，于 2013 年 10 月 29 日以通讯方式举行。
会议审议并同意《公司 2013 年第三季度报告》。
7、第七届监事会第二十二次会议，于 2013 年 11 月 28 日以通讯方式举行。
会议审议并同意《金台大厦销售方案的议案》。
8、第七届监事会第二十三次会议，于 2013 年 12 月 9 日以通讯方式举行。
会议审议并同意《关于公司对已计提长期激励基金处置的议案》。
二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见
关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：
1、公司的运作依法进行，董事会各专门委员会作用得到很好的发挥，决策
程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在
履行公司职责时未发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。
2、监事会对 2013 年年度财务报表进行了审核和研究，并认真听取了公司经
营管理层和会计师事务所对财务和经营情况的报告，认为财务预决算及利润分配
政策等会计事项符合有关规定。
3、上海德勤华永会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报告，真实反
映了公司财务状况和经营成果。
监事会完全同意黄国平董事长代表董事会所作的工作报告。
过去的一年来，在公司董事会的领导下，经营班子带领全体员工努力工作，
加大招商引资的力度，调整企业经营策略，开展《内控手册》贯彻情况的自查、
自评工作，做好房产开发经营，树立了品牌形象，确保公司高质量发展。
公司通过完善区域配套、提高服务质量和服务水平等措施，不断提升碧云
国际社区和金桥开发区的品牌。同时，大力引进现代服务产业项目，积极推进重
大项目的招商工作，在促进开发区转型发展中发挥了重要作用。
监事会认为，董事会报告中提出新的年度发展计划的目标以及主要工作任务
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符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的务实创新精神
和转型发展的理念。新的一年会有一个新的提高。
监事会相信，在公司董事会领导下，有公司全体员工的不懈努力，有全体股
东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业绩，回报关心、支持、
爱护公司的各位股东。
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股东大会文件之三
2013 年度公司财务决算
各位股东:
公司 2013 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所审计，现将 2013 年度的
财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
单位：万元
合并 增减 母公司 增减
项 目 增减额 增减额
2013/12/31 2012/12/31 比例 2013/12/31 2012/12/31 比例
总资产 1,030,663 936,845 93,818 10.0% 506,243 446,292 59,951 13.4%
负债总额 532,317 460,439 71,878 15.6% 127,957 105,571 22,386 21.2%
股东权益总额 498,346 476,406 21,940 4.6% 378,286 340,721 37,565 11.0%
（一）总资产变动情况
2013 年末，公司合并报表总资产 103.1 亿元，比上年同期增加 9.4 亿元，
增幅为 10%。主要变动情况如下：
货币资金增加 1.73 亿元，主要为考虑公司 2014 年的公司发展需要和资金市
场的情况,适当增加货币资金储备。
投资性房地产增加 7.58 亿元，其中：子公司金桥联发公司的“S3 银杏苑”
二期别墅项目、“S1 酒店式服务公寓”商业部分和“T17-C”项目，以及本公司
的“S8 人才公寓一期”、T9-6 商业办公楼及 T17-B2 项目完工投入使用，增加 10.99
亿元；当年投资性房地产摊销，减少 2.81 亿元；金台大厦出售,减少 0.54 亿元。
固定资产增加 5.36 亿元，其中：子公司金桥联发公司的“S1 酒店式服务
公寓”完工，从在建工程转入固定资产 5.45 亿元；当年折旧摊销减少固定资产
0.20 亿元。
在建工程减少 7.05 亿元，其中：当年在建工程投入 10.99 亿元（含土地转
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入），当年竣工转入投资性房地产、固定资产、无形资产，减少在建工程 17.03
亿元，部分用于销售的在建工程转入存货，减少在建工程 1.00 亿元。
（二）负债变动情况
2013 年末，公司合并报表负债总额 53.23 亿元，比上年同期增加 7.19 亿
元，增幅 15.6%。主要变动情况如下：
有息负债增加 2.07 亿元，其中：股东借款增加 5.40 亿元；银行借款减少
3.33 亿元。
应付账款增加 1.82 亿元，主要系应付工程款增加。
应缴税费增加 1.96 亿元，其中应缴土地增值税增加 1.34 亿元，主要系子公
司金桥房产公司出售金杨、金桥商铺和金台大厦导致应交土地增值税增加。
应付股利增加 1.22 亿元，系子公司金桥联发公司分配股东上海金桥(集团)
有限公司的利润。
（三）股东权益变化情况
2013 年末，公司合并报表股东权益合计 49.83 亿元，比年初增加 2.19 亿
元，增幅 4.6%，其中：当年实现净利润增加股东权益 4.50 亿元；2012 年度现金
红利分配减少股东权益 2.25 亿元。
二、营业收入、利润完成情况
单位：万元
合并 母公司
增减比 增减
项 目 2013 年 2012 年 增减额 2013 2012 增减额
例 比例
度 度 年度 年度
营业收入 142,930 112,223 30,707 27.4 % 66,401 56,132 10,269 18.3 %
营业利润 54,450 45,434 9,015 19.8% 50,958 27,332 23,626 86.4%
利润总额 62,863 46,731 16,131 34.5% 57,729 27,866 29,863 107.2%
净利润 45,015 37,027 7,989 21.6 % 48,405 21,878 26,527 121.3 %
归属母公司
股东的净利 42,728 33,381 9,347 28.0 %
润
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（一）营业收入
2013 年度，公司营业收入总额 14.29 亿元。比上年增加 3.07 亿元，增长
27.3%，其中：
销售收入增加 2.26 亿元，增长 103.7%，主要系子公司金桥房产公司金杨、
金桥部分商铺和金台大厦实现销售增加了当年收入。
租赁和酒店公寓服务收入增加 0.81 亿元，增长 8.9%，主要系本年度子公司
金桥联发公司“S3 银杏苑”项目全部投入使用增加租金收入。
（二）利润总额、净利润
2013 年度，公司利润总额 6.29 亿元，比上年增加 1.61 亿元，增长 34.5%，
其中：因销售收入上升增加利润总额 0.50 亿元；因租赁和酒店公寓服务收入上
升增加利润总额 0.47 亿元；处置长期激励基金增加利润总额 0.60 亿元。
扣除企业所得税后，2013 年度实现的净利润 4.50 亿元，比上年增加 0.80
亿元，增长 21.6%。
2013 年度，归属母公司股东的净利润 4.27 亿元，比上年增加 0.93 亿元，
增长 28%。
三、主要财务指标完成情况
主要名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
每股收益(元) 0.460 0.359 0.487
净资产收益率(%) 9.59 8.01 11.73
归属母公司股东每股净资产(元) 4.97 4.63 4.35
四、2013 年度财务收支决算
2013 年度股份公司财务收支预算执行情况
单位：万元
序号 预算项目 年度预算 实际完成 预算执行率％
一、 期初现金存量 32,735 32,735 100.0%
15
二、 年度收入预算合计 354,539 345,860 97.6%
（一） 经营性现金收入 155,423 150,757 97.0%
（二） 投资性现金收入 2,116 2,277 107.6%
（三） 筹资性收入（含银行借款） 197,000 192,826 97.9%
1、 资本金增加
2、 当年银行借款 197,000 192,826 97.9%
三、 年度支出预算合计 364,841 327,771 89.8%
（一） 经营性现金支出 159,390 125,438 78.7%
1、 房地产项目工程款支出等 104,955 82,975 79.1%
2、 营运成本 13,760 10,736 78.0%
3、 销售费用 2,447 2,494 101.9%
4、 管理费用 6,560 6,013 91.7%
5、 上缴税金 31,621 22,013 69.6%
6、 其他支出 47 1,207 2568.1%
（二） 投资性支出 6,122 4,701 76.8%
（三） 筹资性支出（含银行还款） 199,329 197,632 99.1%
1、 财务费用 17,629 15,302 86.8%
2、 红利分配 10,000 10,217 102.2%
3、 银行还款 171,700 172,113 100.2%
四、 期末现金存量 22,433 50,000 222.9%
以上年度决算，请股东大会审议。
16
股东大会文件之四
2014 年度经营计划及财务预算
各位股东：
公司 2014 年度经营计划和财务预算，请各位股东审议：
一、经营计划
2014 年，公司经营工作将紧紧围绕"南下北上、创新转型"的新方向、新思
路，抓住机遇，攻坚克难，努力完成年度经营指标，有序推进重点项目建设。坚
持市场化经营，体现主业聚焦，加强市场化分析，突出项目定位；坚持专业化管
理，强调设计控制、成本控制、进度控制、质量控制与安全控制；坚持标准化服
务，树立"作品"理念，建立服务体系，提升公司核心竞争力。稳健推进资本市场
运作，提高公司融资能力，体现上市公司价值。
1、总体经营目标
2014 年，公司力争全年实现预算现金收入 19.29 亿元（不含筹资性收入），
其中，销售收入 8.66 亿元，租赁收入（含酒店）10.11 亿元）。
2、积极整合开发区内外资源，实现可持续发展
启动非公开发行工作，目标是全资持有金桥联发公司股权，并在资本市场募
集资金，以进一步增强资产实力，提升公司竞争力。
加强投资测算与可行性分析工作，预算安排 10 亿元土地储备资金，争取获
取新的可开发资源，打造未来产业园区，选址包括临港、金桥区域等，增强发展
后劲，实现可持续发展。
3、提高产品营销及运营水平，做好产品租售经营
坚持市场定位，细分客户，不断提升和优化服务水平。以产业集聚效应为抓
手，继续加大招商力度，以先进制造业和战略性新兴产业为招商重点，全力以赴
落实重点项目。进一步推进金桥网络文化产业的发展，力争全年引进网络文化产
业项目十个，着力提高研发楼及南区厂房等的出租率。
着力加强在 2013 年下半年和年底新推向市场的碧云花园服务公寓和碧云国
际社区一期、二期人才公寓的营销力度，争取实现良好的出租率。有计划地安排
17
好部分投入租赁时间较长的别墅、公寓等住宅的建筑、设施设备的年度中大修计
划，按计划滚动实施维修工程，在确保完成年度租赁收入目标的同时，保证物业
品质，以利于长期经营。
4、保质保量有序推进项目建设，增加公司盈利资源
加强工程管理，全力高效推进公司及控股公司的在建项目和新开工项目建
设，重点力争：啦啦宝都（Lalaport）项目完成施工图审查，同步做好施工准备
工作；现代产业服务园（II 期）地铁板块项目完成地上建筑招投标；加快临港
碧云壹零项目建设，年底部分小高层结构封顶，二结构完成 50%；碧云公馆项目
年底全部竣工；S11 项目按计划推进设计工作，年内完成施工图报批。
二、财务预算
公司 2014 年度收支预算汇总表
金额：万元
2014 年较
预算科目 2013 年预算 2013 年实际 2014 年预算 2013 年实 备注
际±%
期 初 现 金 32,735 32,735 50,000 52.74%
收 入 合 计 354,539 345,860 507,870 46.84%
一、经营性收入 155,423 150,757 190,734 26.52%
二、投资性收入 2,116 2,277 2,136 -6.19%
三、筹资性收入（含
借款） 197,000 192,826 315,000 63.36%
支 出 合 计 364,841 327,771 522,923 59.54%
一、经营性支出 159,389 125,438 305,083 143.22%
二、投资性支出 6,122 4,701 22,828 385.58%
三、筹资性支出（含
还款） 199,329 197,632 195,012 -1.33%
期 末 现 金 22,433 50,000 34,947 -30.11%
以上经营计划和财务预算，请股东大会审议。
18
股东大会文件之五
公司 2013 年度利润分配预案
各位股东:
经德勤华永会计师事务所的审计，2013 年度公司合并报表归属于上市公司
股东的净利润 42,728 万元，母公司本部净利润 48,405 万元。按财政部财会函
［2000］7 号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司本部的可供分
配的利润为依据”的规定，提出公司 2013 年度利润分配预案如下：
一、2013 年度公司可供投资者分配的利润：
金额：万元
经审计 2013 年度数据
项 目
母公司 合并
2013 年初累计可供投资者分配的利润 125,355 206,070
2013 年已分配投资者 2012 年度红利 10,217 10,217
2013 年度实现的净利润 48,405 42,728
减： 提取法定盈余公积金(10%) 4,841 4,841
提取任意盈余公积金(5%) 2,420 2,420
2013 年度可供投资者分配的利润 41,144 35,468
2013 年末累计可供投资者分配的利润 156,282 231,321
二、公司 2013 年度利润分配预案：
按 2013 年末总股本 92,882.504 万股为分配基数，当年度可供投资者分配
利润 41,144 万元，本年度向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），
总计分配 13,004 万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润 41,144 万元的
31.6％, 占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润 42,728 万元的
30.4％，分配后母公司尚余未分配利润 143,278 万元结转下一年度。
本年度公司无资本公积金转增方案。
以上预案，请股东大会审议。
19
股东大会文件之六
公司 2013 年年度报告
公司 2013 年年度报告详见 http://www.sse.com.cn
20
股东大会文件之七
关于对金桥联发公司提供借款担保的提案
各位股东：
公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下称：“金桥联
发公司”），属国内合资的综合性房地产开发企业，主营金桥出口加工区内房地产
开发经营、区内市政基础设施配套建设以及区内工程承包等业务。
近年来，金桥联发公司根据公司总体经营战略，正在从传统的工业类房产开
发，向具有市场需求、符合现代服务业需要为特征的物业提供商转变，不断提升
现有土地资源的价值空间，以市场为导向，加大开发目标客户所需的物业，把公
司的发展战略落实到实处。2013 年末，金桥联发公司资产负债率达 78.78%，2014
年度总体资金为顺差，但预计其资产负债率仍将高于 70%。
鉴于上述情况，提议公司为金桥联发公司的融资借款提供不超过人民币 15
亿元的担保（在公司对外担保额度内），并履行相应的连带责任。
以上提案，请股东大会审议。
21
股东大会文件之八
关于 2014 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2013年度财务会
计报告审计工作完成情况良好，且愿意继续为公司提供审计服务。在综合考虑了
会计师事务所的专业性、独立性、综合实力、资质、规模、资信情况、执业质量、
服务收费及完成审计报告的时间等因素后，建议续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报告审计服务，审计服务费为人民币98
万元。
以上提案，请股东大会审议。
22
股东大会文件之九
关于 2014 年度聘用内控审计
会计师事务所及其报酬事项的提案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2013年度内控
审计工作完成情况良好，且愿意继续为公司提供审计服务。在综合考虑了会计师
事务所的专业性、独立性、综合实力、资质、规模、资信情况、执业质量、内控
审计服务工作计划、服务团队和服务收费等因素后，建议续聘德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度内控审计服务，审计服务费为人民币
35万元。
以上提案，请股东大会审议。
23
股东大会文件之十
关于修订《公司章程》部分条款的提案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管
理委员会公告[2013]43 号）和公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百九十
条作如下修订：
原条文第一百九十条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公
司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公
司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议后，提
交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公
司股东大会审议决定。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股
东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、
投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东
24
特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为
出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，
提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
修改为：
第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公
司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公
司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会
审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
25
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自
身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董
事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利
益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
附：上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程修订条款新旧对比表
26
上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程修订条款新旧对比表
修订前 修订后 修订依据
第一百九十条 公司的利润分配政策为：
第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对
对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应 未修订
股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持
保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采 （二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取
取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配 现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股
股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年 利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度 未修订
度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况， 进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公
公司可以进行中期利润分配。 司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金
金分红的利润分配方式。公司现金分红的条件：
分红的利润分配方式。公司现金分红的条件：实施 未修订
实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发
现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满
满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一
足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金
金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。 未修订
分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三十。
（五）股票股利分配的条件： 若董事会认为公司 （五）股票股利分配的条件： 若董事会认为公司 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配， 资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发 红》
27
发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利 放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相
益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分 时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配， 对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
配，具体分红比例由公司董事会审议后，提交股 公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
东大会审议决定。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红 分配。
比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
定。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序与机制： 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 红》
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 政策：
（六）利润分配的决策程序与机制：
所占比例最低应达到 80%； （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 中所占比例最低应达到 80%；
股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预
所占比例最低应达到 40%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
案，提交公司股东大会审议决定。公司应广泛听
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 中所占比例最低应达到 40%；
监督。
所占比例最低应达到 20%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
可以按照前项规定处理。 中所占比例最低应达到 20%；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 可以按照前项规定处理。
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董
事应当发表明确意见。 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
28
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
案，并直接提交董事会审议。 宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 案，并直接提交董事会审议。
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
（七）利润分配政策的调整机制：公司如因外部 行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
红》
环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展 议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的
而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充 化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会 利润分配政策进行调整或变更的，董事会应充分考
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发 虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修 见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以 研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
特别决议方式审议决定。 有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方
过。
式审议决定。
29
股东大会文件之十一
关于修订《募集资金管理制度》部分条款的提案
各位股东：
根据《公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司实际情况，公
司拟对《募集资金管理制度》作如下修订：
新增第六条：公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
新增第七条：公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
原条文第十一条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
修改为第十三条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项
目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
原条文第十三条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），
并在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案。协议至少应当包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
30
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
修改为第十五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”），并在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
新增第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时
31
报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
原条文第二十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
修订为第二十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
原条文第二十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发
表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置
换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
32
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
修改为第二十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经 公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
增加第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
增加第二十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
原条文第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
33
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须
经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
修改为第二十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
增加第三十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
增加第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
34
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
增加第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
原条文第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更
募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
修改为第三十五条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
新增第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
35
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在网站披露。
本次制度修订后，原制度条文顺序根据本次修改情况作相应调整。
以上提案，请股东大会审议。
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金管理制度（修订案）》
36
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
募集资金管理制度
（修订案）
目录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 38
第二章 募集资金使用和管理原则............................................................................................... 38
第三章 募集资金的到位与存储................................................................................................... 39
第四章 募集资金的使用和管理................................................................................................... 40
第五章 募集资金投向变更........................................................................................................... 44
第七章 附则 .................................................................................................................................. 46
附件一：《募集资金专户存储三方监管协议》........................................................................... 47
附件二：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 ................................................... 51
37
第一章 总则
第一条 为完善上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维
护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规、
规范性文件及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、
增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，按本制度有关规定执
行。
第五条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金
存储、使用和管理的内部控制制度及时上报上海证券交易所备案并披露。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金使用和管理原则
38
第八条 募集资金仅用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第九条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
及时披露募集资金的使用情况。
第十条 非经公司股东大会依法作出决议，不得变更募集资金投向。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公开性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第三章 募集资金的到位与存储
第十二条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资
金专项存储制度。
第十三条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出
具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），
并在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后
39
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
第四章 募集资金的使用和管理
第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报
告本所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并按照公司《信息披露事务管理制度》公告。
第十九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效
益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第二十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司《资金管理
办法》履行资金使用审批手续。
第二十一条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
40
立项目档案。
公司计划财务部对涉及募集资金的运用应建立健全有关会计记录和相应台
账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金资金年度使用的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
41
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告本所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告本所并公告。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
42
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
43
第五章 募集资金投向变更
第三十五条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
第三十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
第三十七条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规
定进行披露。
第三十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
44
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第四十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告本所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同
时在本所网站披露。
45
第四十三条 每个会计年度结束后，由保荐人按照上海证券交易所要求对年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。董事会在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第四十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十五条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第四十六条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第四十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第四十九条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。
第五十条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
附件一：《募集资金专户存储三方监管协议》
附件二:《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
46
附件一：《募集资金专户存储三方监管协议》
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（（以下简称“甲方”）（说
明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公
司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实
施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
丙方：__________________（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协
议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
_________________________，截至_____年__月__日，专户余额为_____万元。
该专户仅用于甲方_________________________等募集资金投向项目募集资金的
存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年__
月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资
金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
47
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续两次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中
国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十二、联系方式：
1．上海金桥出口加工区开发股份有限公司
地 址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼
邮 编：201206
传 真：________________
联系人：________________
电 话：________________
手 机：________________
48
Email：_________________
2．___________银行________________分行（乙方）
地 址：____________________________________
邮 编：___________
传 真：________________
联系人：________________
电 话：________________
手 机：________________
Email：_________________
3． （保荐人）（丙方）
地 址：____________________________________
邮 编：___________
保荐代表人 A：
身份证号码：
电 话：
手 机：
Email：
传 真：
保荐代表人 B：
身份证号码：
电 话：
手 机：
Email：
传 真：
协议签署：
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
49
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
年 月 日
50
附件二：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
证券代码：600639 900911 证券简称：浦东金桥 金桥 B 股 公告编号：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告
内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担责任。
一、募集资金基本情况
说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用
金额、本年度使用金额及当前余额。
二、募集资金管理情况
说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户
的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》
的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议》是否存在重大差异，《募集资金
专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
应在“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）中说明如下内容：
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。分项目
说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投
入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本年度投入金额、截至期末累计投入
金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目
达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性
是否发生重大变化等。
募投项目出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第八条第（四）
项所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。
51
募投项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状
况、经营业绩的影响作定性分析。
2．募投项目先期投入及置换情况。以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和
履行的决策程序。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。以闲置募集资金暂时补充流动
资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金
是否如期归还等内容。
4．节余募集资金使用情况。将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募
投项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。
5．募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1．募投项目发生变更的，应在“变更募集资金投资项目情况表”（见附表
2）中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截
至期末计划累计投资金额、本年度实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、
项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及变更后
的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的，应当解释原因。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资
项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2．募投项目已对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资
金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及
相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况（至少应当包括资产
权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
说明公司已披露的相关信息是否存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
存在募集资金管理违规情形的，应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见（如有）。
52
七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告
分别说明。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
比例
本 是
已变 本 截至期末 截至 项目 项目
承 截至 截至 年 否
更项 募集 年 累计投入 期末 达到 可行
诺 调整 期末 期末 度 达
目，含 资金 度 金额与承 投入 预定 性是
投 后投 承诺 累计 实 到
部分 承诺 投 诺投入金 进度 可使 否发
资 资总 投入 投入 现 预
变更 投资 入 额的差额 （%） 用状 生重
项 额 金额 金额 的 计
（如 总额 金 (3)＝ (4)＝ 态日 大变
目 (1) (2) 效 效
有） 额 (2)-(1) (2)/(1) 期 化
益 益
合
— — — — —
计
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
情况说明
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
53
募集资金其他使用情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金
额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依
据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口
径、计算方法一致。
54
股东大会文件之十二
关于制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2014 年至 2016 年股东回报规划》的提案
各位股东：
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，公司制订了《上海金桥出
口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划》。
以上提案，请股东大会审议。
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划》
55
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2014 至 2016 年股东回报规划
为了进一步完善和健全上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称
“公司”）分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》相关规定，公司制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2014年至2016年股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制订股东回报规划考虑的因素
公司制订股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资
环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作
出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合
理投资回报和公司的长期发展。
二、公司制订股东回报规划的原则
公司制订股东回报规划应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
期发展的原则。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规及
《公司章程》的相关规定。
三、公司 2014 年至 2016 年股东回报规划
（一）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金
56
分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（二）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（三）股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公
司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会
审议后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，接受股东的监督。
57
（五）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自
身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董
事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利
益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订公司
章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
（六）利润分配政策的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
四、附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施，修改时亦同。
58
股东大会文件之十三
关于公司符合非公开发行股票条件的提案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条
件，经对公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股
票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
59
股东大会文件之十四
关于公司本次非公开发行股票方案的提案
各位股东：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），上海金桥出口
加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）的整体评估价值为
5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：
沪国资评备（2014）024号），公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最
终作价2,066,339,357.49元。公司七届董事会第二十九次会议审议通过了调整后
的本次非公开发行方案。2014年6月3日，该方案已经上海市国有资产监督管理委
员会原则性同意。本次发行的具体发行方案情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东金桥集团在内的不超过10名的特定对象。
除金桥集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定金桥集团之外的其他发行对
象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非
公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量
上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即
2014年2月26日。
60
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于
10.27元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上
按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式
无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认
购公司本次非公开发行的股票。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过2.922亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以
其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具
的以2013年12月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
2014第0156077号），联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估
结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024号），
公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。
金桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股
票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则
将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权
公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易
或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转
让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，其中金桥集团以其所持联
61
发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集
的现金不超过933,660,642.51元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项目
情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（元）
1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
2 补充流动资金 280,090,642.51
合计 933,660,642.51
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起24个月。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股
407,011,041股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本提案上述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式逐项审议。
附：《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）
62
企业价值评估报告书
（报告书、附件、评估明细表、评估说明）
共1册 第1册
项目名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份
收购上海金桥出口加工区联合发展有限公司部分股
权项目评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
上海东洲资产评估有限公司
2014 年 03 月 26 日
63
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
64
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥
出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
声明............................................................................. 64
目录............................................................................. 65
摘要............................................................................. 66
正文............................................................................. 68
一、 委托方及其他报告使用者概况 ................................................................................................... 68
I. 委托方 ............................................................... 68
II. 其他报告使用者 ....................................................... 69
二、 被评估单位及其概况 ................................................................................................................... 69
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 81
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 81
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 82
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 82
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 82
I. 经济行为依据 ......................................................... 82
II. 法规依据 ............................................................. 83
III. 评估准则及规范 ....................................................... 83
IV. 取价依据 ............................................................. 84
V. 权属依据 ............................................................. 84
VI. 其它参考资料 ......................................................... 84
VII. 引用其他机构出具的评估结论............................................ 85
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 85
I. 概述 ................................................................. 85
II. 评估方法选取理由及说明................................................ 85
III. 资产基础法介绍 ....................................................... 87
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 89
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 91
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 91
I. 概述 ................................................................. 91
II. 评估增减值分析 ....................................................... 92
III. 其它 ................................................................. 93
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 93
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 96
I. 评估报告使用范围 ..................................................... 96
II. 评估结论使用有效期 ................................................... 96
III. 涉及国有资产项目的特殊约定............................................ 97
IV. 评估报告解释权 ....................................................... 97
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 97
报告附件 ......................................................................... 99
65
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥
出口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
委托方 上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公
司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海金桥出口加工区联合发展有限公司。
评估目的 股权协议转让。
评估基准日 2013 年 12 月 31 日。
评估对象及评估 本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益价值，评估范围
范围 为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产
（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形
资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净
资产为 925,828,186.51 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 5,218,028,680.53
元。
大写：人民币伍拾贰亿壹仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾元伍角叁分。
评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2014 年 12 月 30 日。
效期
重大特别事项 被评估单位关于资产权属有特别事项，具体请关注评估报告“特别
事项说明”。
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【2014】第 0156077 号
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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【2014】第 0156077 号
正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对股权协议转让涉及
的上海金桥出口加工区联合发展有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出口加
工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
委托方及其他报告使用者概况
委托方 委托方一：上海金桥（集团）有限公司
住 所：浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人姓名：黄国平
注册资本：人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元
实收资本：人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸
易（除专项规定）。
委托方二：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（证券代码：600639）
住 所：上海市浦东新金桥路 28 号
法定代表人姓名：黄国平
注册资本：人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元
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【2014】第 0156077 号
实收资本：人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中
介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税
仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询。
（涉及行政许可的凭许可证经营）以下仓储运输、娱乐业、餐饮旅馆业、
出租车等经营范围仅限分支机构。
其他报告使用者 本报告仅供本次经济行为涉及的相关方、国有资产评估经济为行为的相关
监管部门或机构，及国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其他
任何第三方使用或依赖。
被评估单位及其概况
单位名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
住 所：浦东新区新金桥路 28 号
注册资本：人民币陆亿玖仟万元
法定代表人：黄国平
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库
及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆
装箱业务；参加区内项目投资，兴办国家产业政策允许的各种企业；区内
工业承包，为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和自产商品
的出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止基准日公司股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 41,676.00 60.40%
2 上海金桥（集团）有限公司 27,324.00 39.60%
合计 69,000.00 100.00%
1、企业历史沿革
上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“金桥联发”），成立
于 1991 年 11 月，是由上海市金桥联合投资开发公司、中国建设投资（香
港）有限公司和招商局集团（香港）有限公司共同出资组建而成，其注册
资本为 2,980.00 万美元，公司股权结构为：
金额单位：美元万元
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序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 2,235.00 75.00%
2 中国建设投资（香港）有限公司 447.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 298.00 10.00%
合计 2,980.00 100.00%
1992 年 4 月，“金桥联发”申请增加注册资本 5,020.00 万美元，增资后
注册资本变更为 8,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 6,000.00 75.00%
2 中国建设投资（香港）有限公司 1,200.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 800.00 10.00%
合计 8,000.00 100.00%
1992 年 12 月，“金桥联发”申请增加注册资本 2,000.00 万美元，增资
后注册资本变更为 10,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 7,500.00 75.00%
2 中国建设投资（香港）有限公司 1,500.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
1993 年 5 月，“金桥联发”股东之一中国建设投资（香港）有限公司将
其名称变更为中银集团投资有限公司。
1993 年 11 月，“金桥联发”申请增加注册资本 5,000.00 万美元，增资
后其注册资本变更为 15,000.00 万美元，增资后公司股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海市金桥联合投资开发公司 11,250.00 75.00%
2 中银集团投资有限公司 2,250.00 15.00%
3 招商局集团（香港）有限公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
1994 年 9 月 12 日，上海市金桥联合投资开发公司将其持有的“金桥联发”
注册资本 75%股权中的部分股权转让给上海金桥出口加工区开发股份有限
公司，本次股权转让后股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 7,575.00 50.50%
2 上海市金桥联合投资开发公司 3,675.00 24.50%
3 中银集团投资有限公司 2,250.00 15.00%
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4 招商局集团（香港）有限公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
上海公正会计师事务所出具了沪公报（94）第 272 号验资报告对上述出资
转让和增资进行了审验确认。
1997 年 10 月，上海金桥出口加工区开发股份有限公司将其持有“金桥联
发”20.00%股权转让给上海市金桥出口加工区开发公司，本次股权转让后
股权结构为：
金额单位：美元万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 4,575.00 30.50%
2 上海市金桥联合投资开发公司 3,675.00 24.50%
3 上海市金桥出口加工区开发公司 3,000.00 20.00%
4 中银集团投资有限公司 2,250.00 15.00%
5 招商局集团（香港）有限公司 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
1997 年 11 月，“金桥联发”股东之一上海市金桥出口加工区开发公司将
其名称变更为上海金桥（集团）有限公司。
2001 年 10 月，“金桥联发”股东之一上海市金桥联合投资开发公司将其
名称变更为上海金桥联合投资开发有限责任公司。
2003 年 9 月“金桥联发”完成了公司三个股东的减资行为，分别为招商
局集团（香港）有限公司减持 10.00%股权，中银集团投资有限公司减持
15.00%股权，上海金桥联合投资开发有限责任公司减持 24.50%股权。同
时“金桥联发”将其资本公积人民币 136,782,750.00 元转增为实收资
本，本次股权变动后注册资本折合成人民币 54,000.00 万元，股权结构为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 32,616.00 60.40%
2 上海金桥（集团）有限公司 21,384.00 39.60%
合计 54,000.00 100.00%
上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2003）第 1299 号验资报告
对上述出资进行了审验确认。
2011 年 8 月 17 日，“金桥联发”申请增加注册资本人民币 15,000.00 万
元，增资后其注册资本变更为 69,000.00 万元，本次增资后其股权结构为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 41,676.00 60.40%
2 上海金桥（集团）有限公司 27,324.00 39.60%
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合计 69,000.00 100.00%
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字（2011）第
043 号验资报告对上述出资进行了审验确认。
之后截止至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海金桥出口加工区联合发
展有限公司未发生其他相关增资、股权转让等事项。
2、企业介绍
上海金桥出口加工区联合发展有限公司是一家从事产业园区开发建设的
单位，主要从事上海金桥经济技术开发区（原名上海金桥出口加工区，以
下简称金桥开发区）内市政基础设施建设和物业开发经营，其股东分别是
上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团）持股 39.6%和上海金桥
出口加工区开发股份有限公司（以下简称金桥股份）持股 60.4%。上述三
家公司共同承担了金桥开发区的开发和经营的任务，并分别拥有其中的部
分资产。
金桥开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，
2001 年 9 月经国家海关总署批准设立金桥开发区。金桥开发区的开发模
式是公司成片取得土地（毛地），分期进行开发。土地出让合同最早是在
1991 年签署，经过 20 多年的运营，目前已经形成了较为成熟的规模，形
成了三大版块：北区形成东、西两个区域，西部为生活区——碧云国际社
区，面积约 4 平方公里；东部为工业区，面积为 16 平方公里；南区为工
业区和海关监管区。在近 20 年的开发中，地块的规划在不断的变更，公
司地块的建设也在紧跟规划不断的调整中。
金桥开发区的开发主体系通过取得毛地的形式获得金桥开发区所有地块
的开发经营权，在将开发区的毛地开发成净地的过程中，金桥开发区内的
人员动迁安置、道路、市政、绿化建设都是开发主体在开发时应尽的义务。
截至本次评估基准日（2013 年 12 月 31 日），金桥联发公司名下的开发
建设已接近尾声，尚有部分的存量建设用地可供开发，公司仍对金桥开发
区内的部分道路、地块的动迁安置和市政配套设施、道路绿化的工程建设
负有开发义务，根据园区的三个开发主体的共同确认，金桥联发公司为完
成上述后续开发义务而需投入的不在目前帐面体现的成本为 107,817.40
万元。
金桥联发公司拥有 6 家联营公司，目前除上海东申经济发展有限公司因多
年前即无法与之取得联系而全额记提减值准备外，其余公司都在正常运营
中，详见“长期股权投资”介绍。
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金桥联发公司的核心资产是位于金桥开发区内的各类型已建成的房地产
和存量土地（现有房地产用途包括工业、工业研发、商业、办公、住宅、
教育等），详见“评估对象和评估范围”的相关内容。
3、企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 373,310.57 390,918.99 436,309.65
负债总额 264,808.06 273,210.68 343,726.83
净资产 108,502.51 117,708.31 92,582.82
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 49,587.73 33,963.33 35,622.88
利润总额 15,497.75 11,906.20 7,072.03
净利润 12,554.45 9,205.80 5,774.86
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -23,197.95 -12,456.57 26,474.30
投资活动产生的现金流量净额 209.88 52.08 -3,115.08
筹资活动产生的现金流量净额 31,068.09 5,026.38 -11,442.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -2.86 -0.14 -1.96
现金及现金等价物净增加额 8,077.16 -10,545.40 15,082.10
上述数据，摘自于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2011、2012、2013 年度的审计报告，
审计报告均为无保留意见。
公司执行企业会计准则，营业税为 5%，城建税、教育附加费分别为流转
税的 1%、5%，所得税率为 25%。
公司目前主要以物业出租作为主营，兼有部分存量土地或者房地产的销
售。公司在 2011 和 2012 年都发生过房地产（包括已建成的物业和待开发
的土地）的销售行为，其中 2011 年实现销售收入 25,472.92 万元（主要
为房地产销售收入，占当年全部营业收入的 51.37%），2012 年实现销售
入 5,979.31 万元（主要为土地销售收入，占当年全部营业收入的 17.61%），
2013 年则几乎没有发生房地产销售收入。主营业收入中租赁收入呈逐年
上涨趋势，这和企业建成物业逐年增多，租金逐年上涨的趋势基本保持一
致。
企业每年都会确认 1000-2500 万不等的营业外收入，这主要是企业获得的
相关财政补贴。由于企业属于产业园区类开发建设公司，在对房地产开发
建设并经营的同时，也会对招商引资工作做出一定的贡献，因此在完成某
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些园区的公益建设或者是园区的招商引资工作之后能够根据相应的政策
获得一定的财政补贴收入，公司会根据项目进度对上述补贴逐年进行确
认。
从前三年的现金流量表看，2011、2012 年的经营活动产生的现金流量净
额都为负值，主要是由于企业正在投建 S1 酒店式公寓、S3 银杏苑和 T28
项目三个大体量的自营项目需要大量的工程款支出所致。至本次评估基准
日，上述三个项目都已建成并投入使用，但 S1 酒店式公寓系 2013 年 9 月
开始试运营，因此在 2013 年几乎没有体现营业收入。
4、企业主要资产配置
企业 2013 年 12 月 31 日的资产负债表如下：
金额单位：人民币元
序号 项 目 账面价值 序号 项 目 账面价值
1 一、流动资产合计 860,382,217.36 35 油气资产原值
2 货币资金 157,952,173.12 36 减：累计折耗
3 交易性金融资产净额 37 油气资产净值
4 应收票据 38 开发支出
5 应收股利(应收利润) 39 商誉
6 应收利息 40 无形资产净额 64,663,443.23
7 应收帐款净额 9,504,716.88 41 长期待摊费用
8 其他应收款净额 4,777,684.69 42 其他非流动资产
9 预付帐款 169,012.60 43 递延所得税资产 8,682,824.10
10 应收补贴款 44 三、资产合计 4,363,096,460.09
11 存货净额 687,978,630.07 45 四、流动负债合计 2,257,339,181.89
12 待摊费用 46 短期借款 877,000,000.00
一年内到期的非流动 交易性金融负债
13 47
资产
14 其他流动资产 48 应付票据
15 二、非流动资产合计 3,502,714,242.73 49 应付帐款 304,131,191.05
可供出售金融资产净 预收帐款
16 50 113,458,881.57
额
17 持有至到期投资净额 51 应付职工薪酬 32,140,948.99
长期股权投资净额 应付利润（应付股
18 224,680,221.00 52 309,003,598.70
利）
19 长期应收款 53 应交税费 15,955,479.88
20 投资性房地产 2,596,360,779.37 54 应付利息 2,597,984.16
21 固定资产 543,881,387.10 55 其他应付款 488,925,815.54
固定资产原价(设备及建 预提费用
22 562,731,218.25 56
筑物类)
其中：设备类 一年内到期的非流动
23 4,377,441.06 57 114,125,282.00
负债
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24 建筑物类 558,353,777.19 58 其他流动负债
减：累计折旧 五、非流动负债合
25 16,491,909.76 59 1,179,929,091.69
计
固定资产净值(设备及建 长期借款
26 543,881,387.10 60 482,573,619.85
筑物类)
27 其中：设备类 2,019,519.67 61 应付债券
28 建筑物类 541,861,867.43 62 长期应付款 682,593,671.84
减：固定资产减值准 专项应付款
29 63 14,761,800.00
备合计
30 固定资产净额 543,881,387.10 64 预计负债
31 工程物资 65 其他非流动负债
32 在建工程 64,445,587.93 66 递延所得税负债
33 固定资产清理 67 六、负债合计 3,437,268,273.58
34 生产性生物资产净额 68 七、净资产 925,828,186.51
通过被评估单位资产负债表可以看出，被评估单位资产主要资产为货币资
金、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投
资等。
（1）货币资金科目中记载的主要为银行存款；
（2）存货科目中记载的是企业的存量土地；
（3）投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等科目中记载的是
企业已经建成并投入出租或者自营使用的各种类型的房地产，该部分是企
业的核心资产；
（4）长期股权投资是企业投资的 6 家联营单位。
5、长期投资介绍
序 持股比
企业名称 出资额（人民币万元） 会计核算方式
号 例
1 上海新金桥物业管理有限公司 100.00 20.00% 权益法
2 上海博瑞吉信息科技有限公司 60.00 20.00% 权益法
3 上海东申经济发展有限公司 750.00 6.36% 全额计提减值准备
4 上海新金桥设施管理有限公司 147.00 29.00% 权益法
5 上海新金桥广场实业有限公司 9,494.20 25.66% 权益法
6 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 2,100.00 14.00% 权益法
金桥联发公司拥有 6 家联营公司，目前除序号 3 上海东申经济发展有限公
司因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值准备外，其余公司都在正
常运营中，会计核算方式都为权益法核算。以下对其余 5 家企业进行介绍：
（1）上海新金桥物业管理有限公司简介
住 所：上海市浦东新区金藏路 258 号 5 幢 6 楼 606 室
法定代表人：潘建中
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【2014】第 0156077 号
注册资金：人民币伍佰万元
经营范围：物业管理，环境卫生作业服务，环境保护咨询服务，市政设施
养护维修，园林绿化，商务咨询，劳务服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
基准日的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海新金桥创业投资管理有限公司 400.00 80.00%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 100.00 20.00%
3 合计 500.00 100%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1.79 4.27 1.82
负债总额 619.59 615.11 609.08
净资产 -617.80 -610.84 -607.26
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 106.84 4.71 9.04
利润总额 -5.53 6.97 3.57
净利润 -5.92 6.97 3.57
目前该企业仅为少量物业提供保洁服务。
（2）上海博瑞吉信息科技有限公司简介
住 所：上海市张江高科技园区龙东大道 3000 号 8 号楼 301-D-4 室
法定代表人：陈沛霖
注册资金：人民币叁佰万元
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），
电子计算机及配件、通信设备及其相关产品、五金交电、机电设备、文教
用品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
基准日的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海现代服务业促进中心 150.00 50.00%
2 上海华博泰富网络技术有限公司 90.00 30.00%
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【2014】第 0156077 号
3 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 60.00 20.00%
4 合计 300.00 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,009.33 1,267.30 909.44
负债总额 1,748.04 1,101.78 924.88
净资产 261.29 165.52 -15.44
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 239.48 50.20 306.60
利润总额 -38.71 -95.77 -180.96
净利润 -38.71 -95.77 -180.96
企业是一家为中小企业提供政策服务平台的公司，其日常业务是为需要帮
助的企业提供政策咨询以及协助办理相关手续，目前其平台处于试运营阶
段。
（3）上海新金桥设施管理有限公司简介
住 所：浦东新区金藏路 258 号 5 号楼六层
注册资本：人民币伍佰零伍万贰仟零伍拾元
法定代表人：潘建中
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：物业管理，房地产经纪，环境卫生作业服务、环境保护咨询服
务、市政设施养护服务、园林绿化服务，普通机械设备安装、调试及维修
管理，建筑业（凭许可资质经营），安全技术防范系统设计、施工、维修、
使用及管理，机电产品及配件、百货的销售及其以上相关业务的咨询服务，
收费停车场，电梯维修（凭许可资质经营），消防设施施工、维修、保养，
附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥（集团）有限公司 358.21 70.90%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 147.00 29.10%
3 合计 505.21 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
77
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,984.43 2,751.34 3,729.62
负债总额 957.29 1,696.62 2,603.91
净资产 1,027.14 1,054.72 1,125.71
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 5,094.50 5,949.59 7,689.04
利润总额 296.26 315.02 394.01
净利润 236.77 255.26 319.99
上海新金桥设施管理有限公司主要从事物业管理并拥有物业管理企业一
级资质。从历史情况可以看出，企业近几年营业收入主要由工业厂房业务
服务收入、公共及住宅物业服务收入、延伸服务收入及其他新增工程业务
收入组成。
（4）上海新金桥广场实业有限公司简介
住 所：上海市黄埔区北京西路 1 号
注册资本：人民币叁亿柒仟万元
法定代表人：黄国平
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与国内合资）
经营范围：公寓式酒店管理，商务服务，会展会务服务，票务代理，自有
场地出租，停车场，物业管理；下列经营范围限分支机构经营：餐饮、食
品、烟酒；附设分支机构（以上经营范围涉及行政许可证的，凭许可证件
经营）。【企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营】
截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 27,505.80 74.34%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 9,494.20 25.66%
合计 37,000.00 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 46,387.52 53,089.06 43,523.84
负债总额 29,095.68 22,841.63 11,663.05
净资产 17,291.84 30,247.43 31,860.79
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 6,991.79 7,365.84 7,724.62
利润总额 275.52 955.59 1,934.27
78
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
净利润 275.52 955.59 1,613.36
上海新金桥广场有限公司成立于 1994 年，企业核心资产为上海新金桥广
场实业有限公司拥有的位于上海市黄浦区北京西路 1~39 号（单号）等（实
际门牌为北京西路 1 号和西藏中路 585 号）的新金桥广场。
新金桥广场是一幢商办综合楼，其占用土地为出让取得，土地面积为 6258
平方米，土地用途为综合。根据房地产权证记载，新金桥广场总建筑面积
为 41,153.92 平方米，其中地上建筑面积为 37,218.38 平方米，地下建筑
面积为 3,935.54 平方米。地上建筑面积中办公用房建筑面积为 31,523.93
平方米，商业用房建筑面积为 5,694.45 平方米。地下停车位共 120 个，
其中普通车位 50 个，机械式车位 70 个。目前企业将部分办公用房和全部
商业用房都作为出租使用，将其余房产作为公寓式酒店自营使用。
（5）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司简介
住 所：浦东金桥路 1398 号
法定代表人姓名：黄国平
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
实收资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业和内资合资）
经营范围：房地产开发、经营，房地产业务咨询服务，物业管理，室内装
潢，建筑材料、装潢材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 12,900.00 86.00%
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 2,100.00 14.00%
合计 15,000.00 100.00%
企业近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 180,346.45 209,567.29 237,050.51
负债总额 95,728.97 118,882.03 137,292.75
净资产 84,617.48 90,685.26 99,757.76
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入 101,575.65 18,122.83 37,781.52
利润总额 33,063.69 7,079.65 15,812.32
79
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
净利润 21,752.39 6,067.78 9,072.50
上海金桥出口加工区房地产发展有限公司是一家房地产开发企业，截止至
本次评估基准日总资产为 2,370,505,091.61 元，流动资产账面值为
1,559,363,828.96 元，其中开发成本账面值为 1,352,790,169.60 元，系
在开发的位于上海市浦东新区临港新城的碧云壹零项目；非流动资产账面
值为 811,141,262.65 元，其中在建工程账面值为 732,247,574.73 元，系
在开发的位于上海市浦东新区金桥地区的碧云公馆项目。上述两项资产为
企业的核心资产。
1）碧云壹零项目位于上海市浦东新区临港新城内，该项目的土地使用权
坐落于申港街道 0001 街坊 15/1 丘，土地使用权取得方式为出让，用途为
多高层居住用地，宗地号南汇区 1 街坊 15/1 丘，宗地（丘）面积为
142,998.00 平方米，使用期限 2010 年 2 月 20 日至 2080 年 2 月 19 日止，
规定的容积率为 1.0。截至本次评估基准日，上海金桥出口加工区房地产
发展有限公司在取得上述地块后，已完成了桩基建设工程。
2）碧云公馆项目位于上海市浦东新区金桥地区，该项目的土地使用权坐
落于金杨新村街道 9 街坊 1 丘。根据房地产权证，土地使用权取得方式为
出让，用途为住宅、商业、公共服务设施用地，宗地号为浦东新区金杨新
村街道 9 街坊 1/4 丘，宗地（丘）面积为 55,207.00 平方米，使用权面积
为 46,674.70 平方米，根据土地出让补充合同，上述差异 8,532.00 平方
米土地使用权系地上应建造的无偿移交给有关部门的文化设施及敬老院
所占用的土地。
根据权证附记记载：住宅用地使用期限：2066 年 11 月 15 日至 2076 年 11
月 14 日，商业用地使用期限：2066 年 11 月 15 日至 2046 年 11 月 14 日。
可建总面积 139,562.00 平方米，其中可销售面积 117,562.00 平方米（内
住宅 82,950.00 平方米，商业 34,612.00 平方米）,文化设施 15,000.00
平方米，敬老院（老年公寓）7,000.00 平方米。其中文化设施及敬老院
建成后交新区有关部门。另 根据上海市浦东新区建设和交通委员会
2008-58 专题会议纪要《关于收购金桥集团配套商品房有关事宜》，约定
“原金杨高层（碧云公馆项目名称之一）约 70,000.00 万平方米的配套商
品房不得调整为普通商品房。但考虑到金桥开发区地区总部引进，该建筑
建成后，专用于金桥开发区内的人才公寓，作为外来人员的保障性住房，
以吸引人员，环节大批白领的居住矛盾。”
截止至 2013 年 12 月 31 日，该项目已完成了土建和安装工程，目前正在
80
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
进行各楼的装修。其中 2#-7#楼基本装饰完成 90%；1#、8#、9#楼基本装
饰完成 85%；11#楼基本装饰完成 70%；1#-11#楼外装饰完成 70%。预计该
项目于 2014 年 10 月底竣工。
评估目的
根据上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加工
区开发股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权
[2014]33 号）、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具的《关于
上海金桥出口加工区开发股份有限公司资产重组可行性研究报告的请
示》、上海金桥（集团）有限公司出具的党政联席会议决议和上海金桥出
口加工区开发股份有限公司出具的董事会决议，上海金桥出口加工区开发
股份有限公司拟发行股份收购上海金桥（集团）有限公司持有的上海金桥
出口加工区联合发展有限公司 39.60%的股权，本次评估即对上述经济行
为所涉及的上海金桥出口加工区联合发展有限公司于基准日的股东全部
权益价值提供参考。
该经济行为已经获得了上海市国有资产监督管理委员会的批准。
评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为股权协议转让涉及的股东全部权益价值，评估范围为
被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长
期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得
税资产）及负债等。资产评估申报列示的账面净资产为 925,828,186.51
元。总资产为 4,363,096,460.09 元，负债总额为 3,437,268,273.58 元。
2. 企业的核心资产是位于金桥开发区的各类型房地产和存量土地（现有
房地产用途包括工业、工业研发、商业、办公、住宅、教育等），其中房
地产的面积约为 67 万平方米，存量土地面积约为 47 万平方米，上述资产
分别位于固定资产、投资性房地产、存货开发产品、存货开发成本科目。
其中已建成的项目主要包括：S3 银杏苑项目，建筑总面积为 5.66 万平方
米（其中地上面积为 4.90 万平方米）；S1 酒店式公寓项目，建筑总面积
为 6.74 万平方米（其中地上面积为 4.38 万平方米）；G2 地块软件园
OFFICE PARK 项目，建筑总面积为 12.11 万平方米（其中地上面积为 8.90
万平方米）；T28 研发办公楼项目，建筑总面积为 14.51 万平方米（其中
地上面积为 8.86 万平方米）。
3. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司共有设备 199 台（套），均为
81
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
运输设备、电子及其他设备，上述设备均正常使用。
4. 基准日公司拥有非控制长期投资 6 家。
5. 该公司帐面未反映的办公家具等在用低值易耗品纳入评估范围。
6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，且已经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为
无保留意见。
7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
8. 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。
本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。
价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方
在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般
基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假
设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的
价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本
报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托
方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因
素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
评估依据
经济行为依据 1. 上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加工
区开发股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权
[2014]33 号）；
82
企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
2. 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具的《关于上海金桥出口
加工区开发股份有限公司资产重组可行性研究报告的请示》；
3. 上海金桥（集团）有限公司出具的党政联席会议决议；
4. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司出具的董事会决议。
法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；
9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12. 其它法律法规。
评估准则及规范 1. 资产评估准则—基本准则；
2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
3. 资产评估职业道德准则—独立性；
4. 资产评估准则—评估报告；
5. 资产评估准则—评估程序；
6. 资产评估准则—工作底稿；
7. 资产评估准则—业务约定书；
8. 资产评估准则—利用专家工作；
9. 资产评估准则—企业价值；
10.资产评估准则—机器设备；
11.资产评估准则—不动产；
12.资产评估准则—无形资产；
13.资产评估价值类型指导意见；
14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
15.投资性房地产评估指导意见（试行）；
16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《资产评估职业道德准则—独立性》；
19. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
20.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-1999）；
21.《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2001）；
22. 其它相关行业规范。
取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
2. 《中国汽车网》信息；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号)；
4. 评估基准日近期的《慧聪商情》；
5. 上海市房地产市场状况信息；
6. 中国城市地价动态监测网；
7. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
8.公司提供的部分合同、协议等；
9. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
10. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
11. 其他。
权属依据 1. 房地产权证等权属资料；
2. 国有土地使用权出让合同；
3. 企业提供的情况说明；
4. 投资合同、协议；
5. 车辆行驶证；
6. 其它相关证明材料。
其它参考资料 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2. 被评估单位提供的资产评估明细表；
3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
5. 其它有关价格资料。
引用其他机构出 无。
具的评估结论
评估方法
概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对
象价值的评估方法。
2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选取理 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
由及说明 价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法的适用性分析：上海金桥出口加工区联合发展有限公司是一家产业
园区开发经营公司，其核心资产是企业开发完成并持有的位于金桥开发区
内的各类型投资性房地产和存量土地（包括工业、商业、办公、住宅），
绝大多数已建成的投资性房地产都用于出租使用，至今园区开发已接近尾
声。企业目前依托于上述资产进行经营运作。
企业近三年的利润表情况摘抄如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2011 2012 2013
一、营业总收入 49,587.73 33,963.33 35,622.88
其中：主营业务收入 49,396.76 33,874.46 35,622.54
其他业务收入 190.96 88.87 0.34
二、营业总成本 38,772.72 24,149.54 32,561.24
其中:营业成本 28,248.02 15,311.33 21,176.74
其中:主营业务成本 28,046.74 15,305.22 21,176.74
其他业务成本 201.28 6.11 0.00
营业税金及附加 4,673.18 2,147.84 2,500.55
营业费用 222.56 290.99 788.15
管理费用 298.98 540.00 585.43
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
财务费用 4,832.69 5,955.71 7,727.79
资产减值损失 497.29 -96.33 -217.42
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
投资收益 3,180.70 1,112.71 1,776.94
三、营业利润 13,995.71 10,926.50 4,838.58
加：营业外收入 1,562.04 1,040.20 2,233.45
减: 营业外支出 60.00 60.50 0.00
四、利润总额 15,497.75 11,906.20 7,072.03
减: 所得税 2,943.30 2,700.40 1,297.17
五、净利润 12,554.45 9,205.80 5,774.86
从企业前三年的利润表可以看出，净利润呈逐年下降的趋势，经过分析后
主要有如下几个原因：
1、公司在 2011 和 2012 年都发生过房地产（包括已建成的物业和待开发
的土地）的销售行为，其中 2011 年实现销售收入 25472.92 万元（主要为
房地产销售收入，占当年全部营业收入的 51.37%），2012 年实现销售入
5979.31 万元（主要为土地销售收入，占当年全部营业收入的 17.61%），
2013 年则几乎没有发生房地产销售收入。主营业收入中租赁收入呈逐年
上涨趋势，这和企业建成物业逐年增多，租金逐年上涨的趋势基本保持一
致。
2、2013 年由于企业新增了较多的贷款用于房地产建设，并且上述贷款并
没有全部资本化，因此形成了较多的财务费用，也导致了净利润的下降。
3、企业每年都会确认 1000-2000 万左右不等的营业外收入，这主要是企
业获得的相关财政补贴，由于企业属于产业园区类开发公司，在对房地产
开发建设并经营的同时，也会对招商引资工作做出一定的贡献，因此在完
成相应的工作或者园区的公益建设后往往能够获得一定的财政补贴收入。
从上述分析可以看出该类型的企业每年的净利润往往和企业经营层的经
营决策、营运资金的筹措计划以及能够获得财政补贴都有着密切联系。然
而从以前年度的净利润表中可以看出，对于既有物业（包括存量土地）是
采取直接对外销售还是继续开发并租赁经营，对于企业的净利润的影响是
很大的；并且由于企业的特殊性，其未来土地开发受政策和土地资源稀缺
性影响，具有不确定性。
基于目前的实际情况，企业的管理层很难在现阶段对未来企业的经营计
划、借款还款计划做出较为明确的判断，因此未来企业的盈利预测较难确
定。
另外企业的核心资产都属于房地产项目，其经营模式与一般的生产流通型
企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
复制，能够给企业带来可以预计的持续的较为稳定的经营利润。因此本次
不采用整体收益法对委评企业进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位经营的核心资产都为房地产，其企业价值
与经营的房地产项目和企业的经营模式都有很大关联，由于几乎每个房产
的情况都大相径庭，市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案
例，因此不适用市场法评估。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本
的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单
项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价
值。
综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。
资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债
评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清
查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日
现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行
试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由
相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分
款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 存货科目中主要是企业的存量土地，根据企业对于每幅地块设定的处置方
案不同，分别采用假设开发法、收益法、基准地价修正法以及对于部分已
签订转让合同的地块采用合同价格扣减相应税费等方法进行评估。
长期股权投资 对于打开的长期股权投资单位，对其进行整体评估后，根据投资比例确定
评估值。对于不打开的长期股权投资单位，在其账面净资产基础上按照股
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
权投资比例确定评估值，或结合企业实际情况综合分析后确定评估值。
投资性房地产 投资性房地产是企业的核心资产，主要是位于金桥地区的各类型房地产，
本次采用市场比较法并扣减交易税费（包括土地增值税）和收益法两种方
法计算确定物业的公允价值。上述两种方法的测算过程中均考虑了所得税
对企业价值的影响。
在建工程 在建工程包括企业正在建设并进入尾声的吴昌硕纪念馆项目和其它一些
零星项目的前期费用，由于截至本次现场工作日，被评估单位与相关机构
尚未就该纪念馆的未来运营模式及相关权利义务的划分达成协议，故本次
按账面值列示。对于其他零星项目的前期费用在核实其合理性的基础上，
本次按账面值对其评估。
固定资产 对房屋建筑物，因企业作帐时将两处房地产的帐面值根据经营模式不同分
别入账在投资性房地产科目和固定资产-房屋建筑物科目，考虑到项目整
体性，本次全部在投资性房地产科目进行清查和评估，故该处评估为 0；
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置
成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
对于通用类设备、电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设
备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对
于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理
费用后确定重置全价。
通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费
作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+
其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关
于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估
重置全价未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率
的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
②对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
③对车辆成新率的确定：
对车辆成新率的确定，按照商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发
布，2013 年 5 月 1 日起施行的《机动车强制报废标准规定》中的新标准，
以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率（其中，小、微型非营
运载客汽车和大型非营运轿车无强制报废年限），并以技术测定成新率和
理论成新率加权确定其综合成新率。
计算公式：
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
(3)评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
无形资产 对固定资产中的房地产所涉及的土地使用权，由于其房地合一价格已在投
资性房地产科目中体现，故该处评估为 0；对软件采用市场法对其进行评
估。
递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的
评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进
行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签
订评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表。
3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函
证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的
真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察
看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、
维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资
产的管理、资产配置情况。
4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填
报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务
收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原
因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发
展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内
容及其资产利用状况。
6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固
定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状
况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境
因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相
关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变
动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的
初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及
所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生
重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰
写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进
行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交
正式评估报告书。
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于
使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所
面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对
评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些
假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于
假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
评估结论
概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场
价值进行了评估，得出如下评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值
评 估 值 为 5,218,028,680.53 元 ； 其 中 ： 总 资 产 的 账 面 价 值
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
4,363,096,460.09 元，评估价值 8,655,296,954.11 元。同账面价值相比，
评估增值额 4,292,200,494.02 元，增值率 98.38%。 负债的账面价值
3,437,268,273.58 元，评估值 3,437,268,273.58 元。无评估增减值。
净资产的账面价值 925,828,186.51 元，评估价值 5,218,028,680.53 元。
同账面价值相比，评估增值额 4,292,200,494.02 元，增值率 463.61%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 86,038.22 120,331.16 34,292.94 39.86
非流动资产 350,271.42 745,198.54 394,927.12 112.75
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 22,468.02 44,909.40 22,441.38 99.88
投资性房地产净额 259,636.08 692,795.92 433,159.84 166.83
固定资产净额 54,388.14 217.27 -54,170.87 -99.60
在建工程净额 6,444.56 6,444.56
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 6,466.34 27.00 -6,439.34 -99.58
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 868.28 804.39 -63.89 -7.36
其他非流动资产
资产合计 436,309.65 865,529.70 429,220.06 98.38
流动负债 225,733.92 225,733.92
（金额单位：万元） 非流动负债 117,992.91 117,992.91
评估基准日： 负债合计 343,726.83 343,726.83
2013 年 12 月 31 日 净资产（所有者权益） 92,582.82 521,802.87 429,220.05 463.61
评 估 增 减 值 分 1. 流动资产
析 流动资产账面值 86,038.22 万元，评估值为 120,331.16 万元，增值
34,292.94 万元。主要原因是存货开发产品和开发成本中的金桥开发区
存量土地评估增值所致。
2. 长期股权投资
长期股权投资账面净值为 22,468.02 万元，评估净值为 44,909.40 万元，
增值 22,441.38 万元，主要为两家长期投资单位（上海金桥出口加工区
房地产发展有限公司和上海新金桥广场实业有限公司）评估增值所致，
上述两家单位的增值原因都是企业的核心资产房地产评估增值所致。
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
3. 投资性房地产
投资性房地产账面净值 259,636.08 万元，评估净值为 692,795.92 万元，
增值 433,159.84 万元，该科目中的资产主要是位于上海市金桥开发区
内的各类型房地产，近年来房地产涨幅较快，导致投资性房地产评估增
值。
4. 固定资产
固定资产账面净值 54,388.14 万元，评估净值为 217.27 万元，增值
-54,170.87 万元，主要是由于房屋建筑物的评估值在投资性房地产科目
中体现所致。
5. 无形资产
无形资产账面净值 6,466.34 万元，评估净值为 27.00 万元，增值
-6,439.34 万元，主要是由于土地使用权的评估值在投资性房地产科目
中体现所致。
其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于
市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素
产生的溢价或折价。
特别事项说明
有些特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构
出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
2. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论。
3. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司特别事项说明
（1）金桥开发区的大产证是 1997 年颁发的，由于开发模式的关系，该产
证中仅约定了土地面积为 13,607,375.00 平方米，土地使用者是金桥集团、
金桥股份和金桥联发共同共有，至今仍旧沿用。对于之后每一次的土地交
易或者开发，都是在总的规划中确定用途和面积，然后针对每一块拟开发
的土地办理房屋土地权属调查报告、房地产权证（小产证）等将地块进行
开发，但是并不在原大产证中体现地块减少的情况。
由于园区建设的特殊性，存量土地的权属、面积、容积率、用途等信息是
从现有的房地产权证（部分已办理小产证）、房屋权属调查报告、最新的
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
详规等文件中获取。另外目前资产清单中仍有一部分已经建成的房地产尚
未办理房地产权证，系由于办证手续仍在进行中所致（详见资产评估明细
表）。
根据以往的实际经验，公司股东金桥集团承诺对于金桥联发公司的存量土
地能根据现有的详规进行开发建设（相关参数以申报为准），建成后的房
地产均可根据现有规划用途办理房地产权证（相关参数以申报为准），并
且办理房地产权证的过程中无需另外补缴土地出让金和缴纳契税等相关费
用，同时金桥集团同意对于未来办理房地产权证过程中发生的支出和损失
按照持股比例 39.60%承担。
基于上述实际情况，对于金桥联发公司的存量土地均根据其申报的相关参
数进行评估，对于其申报的尚在办理房地产权证的项目均按完全产权进行
评估。
（2）投资性房地产科目中的“蓝天路绿化改造项目”是一个在绿化用地上
建造的公共设施项目，目前地上涉及的 2,632.00 平方米建筑物无法办理房
地产权证。基于上述实际情况，考虑到上述资产未来的收益具有不确定性，
本次对其按帐面值进行列示。
（3）截至本次评估基准日（2013 年 12 月 31 日），金桥联发公司名下的开
发建设已接近尾声，尚有部分的存量建设用地可供开发，公司仍对加工区
内的部分道路、地块的动迁安置和市政配套设施、道路绿化的工程建设负
有开发义务，根据园区的三个开发主体的共同确认，金桥联发公司为完成
上述后续开发义务而需投入的不在目前帐面体现的成本为 107,817.40 万
元。
由于本次评估对于金桥联发所有申报的房地产项目均按公允价值进行了估
算，因此在查阅了金桥联发公司提供的相关证明资料后，依据其提供的情
况说明将上述后续开发义务所需投入的成本作为扣减项在存货开发成本科
目中体现。
（4）2013 年 11 月 26 日，金桥联发公司因房屋租赁合同纠纷向上海市浦东
新区人民法院提起诉讼，案件编号：（2013）浦民一（民）初字第 41562
号。本案被告为上海平和酒店管理有限公司（被告一）、上海升腾置业发
展有限公司（被告二）。
联发公司主张解除与被告一和被告二之间的房屋租赁合同并要求二被告支
付拖欠的租金 24,031,240.04 元及违约金 12,301,366.13 元。本案于 2014
年 1 月 6 日开庭，该案一审尚未宣判。
根据公司提供的书面说明，除上述已披露的联发公司尚在履行的诉讼案件
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
外，浦东金桥及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响
发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本次评估未考虑上述
事项对评估值的影响。
4. 上海新金桥广场实业有限公司特别事项说明
（1）企业核心资产是位于上海市黄浦区北京西路 1~39 号（单号）等（实
际门牌为北京西路 1 号和西藏中路 585 号）的新金桥广场。根据权证（编
号：沪房地黄字 2007 第 000632 号）记房地产的建筑面积为 41,153.92 平
方米。上述房地产共分为东区和西区两部分，其中权证记载西区部分为三
层。公司因办公自用需要在其上搭建了总建筑面积约 1800 平方米的建筑物。
根据企业提供的情况说明，该部分建筑物建造时未办理前期报批手续，目
前仅用于企业自用，无法对外出租和销售，本次采用重置成本法确定其建
筑物的评估值。
（2）根据《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》
（国税发[2006]31 号）的相关规定，金桥联发 2007 年将新金桥广场由在建
工程结转入固定资产和投资性房地产时，根据黄浦区税务局的要求，确认
了与此相关的视同销售应纳税所得额 7072.7 万元，并缴纳了相应的税款。
税务总局在之后发布的文件中对上述视同销售的条款进行了废止，但截至
本次评估基准日时，金桥联发并未就上述应纳税所得额进行转回，企业审
计历年也从未就上述已缴纳的税款计提递延所得税资产。经了解企业目前
就上述应纳税所得额是否可以转回正与当地税务所进行沟通，由于时间已
经过 5 年，双方对此持不同意见。鉴于上述事项具有不确定性，本次评估
并未考虑上述事项对评估值的影响。
5. 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司特别事项说明
（1）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司将拥有的位于上海市浦东新
区申港街道 0001 街坊 15/1 丘土地使用权（权证编号为沪房地浦字（2010）
第 229713 号）作为抵押物，向平安银行股份有限公司上海分行借款，借款
总额为 800,000,000.00 元。
截止至评估基准日上海金桥出口加工区房地产发展有限公司已向平安银行
股份有限公司上海分行取得借款 637,559.90 元。本次评估未考虑上述事项
对评估值的影响。
（2）上海金桥出口加工区房地产发展有限公司将拥有的位于上海市浦东新
区金杨新村街道 9 街坊 1 丘土地使用权（沪房地浦字（2010）第 092924 号）
作为抵押物，向中国农业银行股份有限公司上海金桥支行借款，借款总额
为 960,000,000.00 元。
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
截止至评估基准日上海金桥出口加工区房地产发展有限公司已向中国农业
银行股份有限公司上海金桥支行取得借款 962,478.40 元。本次评估未考虑
上述事项对评估值的影响。
（3）截至 2013 年 12 月 31 日止，上海金桥出口加工区房地产发展有限公
司为商品房购买者的贷款人民币 657 万元提供担保。上海金桥出口加工区
房地产发展有限公司需要为该商品房购房者贷款提供担保至小产证办理完
毕为止。上海金桥出口加工区房地产发展有限公司已在 2012 年取得了相关
商品房大产证，并陆续过户给购房者，根据历史经验数据，由于购房者违
约导致上海金桥出口加工区房地产发展有限公司承担担保责任的可能性极
低，故本次评估不考虑上述事项对评估值的影响。
6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报
告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判
断，并在经济行为中适当考虑。
7. 对该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在
委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获
悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估
结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
评估报告使用限制说明
评 估 报 告 使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列
用范围 明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。除
非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握
本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、
引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业
管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约
束力。
评 估 结 论 使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2013 年 12 月 31 日
用有效期 起计算至 2014 年 12 月 30 日有效。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
涉 及 国 有 资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准
产 项 目 的 特 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
殊约定
评 估 报 告 解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
评估报告日
本评估报告日为 2014 年 03 月 26 日。
（本页以下无正文）
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 王欣
Tel:021-52402166 孙业林
其他主要评估人员 邹淑莲、张伟光、刘观花
报告出具日期 2014 年 03 月 26 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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企业价值评估报告书
【2014】第 0156077 号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司拟发行股份收购上海金桥出
口加工区联合发展有限公司部分股权项目评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号
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序号 附件名称
1. 上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加
工区开发股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产
权[2014]33 号）
2. 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具的《关于上海金桥出
口加工区开发股份有限公司资产重组可行性研究报告的请示》
3. 上海金桥（集团）有限公司出具的党政联席会议决议
4. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司出具的董事会决议
5. 上海金桥（集团）有限公司营业执照
6. 上海金桥出口加工区开发股份有限公司营业执照
7. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司营业执照
8. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司验资报告
9. 上海金桥出口加工区联合发展有限公司审计报告
10. 长期股权投资相关资料
11. 房地产权证及其他权利证明
12. 车辆行驶证
13. 评估委托方和相关当事方承诺函
14. 评估业务约定书
15. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
16. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
17. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
18. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
19. 资产清单或资产汇总表
100
股东大会文件之十五
关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订版）》的提案
各位股东：
公司拟非公开发行A股股票向控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简
称“金桥集团”）购买其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%的
股权，并对外募集资金。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司就本次非
公开发行股票编制了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股
票预案（修订版）》，具体内容详见附件。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股
407,011,041股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本提案上述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修
订版）》
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
股票简称：浦东金桥/金桥 B 股 股票代码：600639/900911
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订版）
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇一四年五月
102
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
特别提示
1、公司第七届董事会第二十六次会议于 2014 年 2 月 24 日召开，审议通过
了关于公司非公开发行 A 股股票相关议案，并于 2014 年 2 月 26 日披露了《上
海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。根据相关中介
机构出具的报告，公司第七届董事会第二十九次会议于 2014 年 5 月 13 日召开，
审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案，补充了金桥
集团用于认购公司本次非公开发行 A 股股票相关资产经审计后的财务数据和评
估结果，以及董事会关于资产定价合理性的探讨与分析，并对募集现金规模等进
行相应调整。
2、本次发行对象为包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司在内的不
超过 10 名的特定对象。除上海金桥（集团）有限公司外的发行对象为：符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发
行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
以竞价方式确定上海金桥（集团）有限公司之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非
公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量
上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，
即 2014 年 2 月 26 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即发行价格不低于 10.27 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作
相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 10.27 元/股的基础
上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过
程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价
104
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即 10.27 元/股的发行
价格认购公司本次非公开发行的股票。
4、本次拟发行股票数量不超过 2.922 亿股。其中，公司控股股东金桥集团
将以其持有的联发公司 39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司
出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲
资评报字【2014】第 0156077 号），联发公司的整体评估价值为 5,218,028,680.53
元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）
024 号 ）， 公 司 与 金 桥 集 团 协 商 确 定 联 发 公 司 39.6% 股 权 的 最 终 作 价
2,066,339,357.49 元。金桥集团认购的股票数量=联发公司 39.6%股权的最终作
价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股
份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象
以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权
公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其
所持联发公司 39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认
购。联发公司 39.6%股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募
集的现金不超过 933,660,642.51 元（含发行费用），其中 653,570,000.00 元用
于上海临港碧云壹零项目，280,090,642.51 元用于补充流动资金。
6、公司第七届董事会第二十九次会议于 2014 年 5 月 13 日审议通过了《关
于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。根据修
订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
105
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公
司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）股票股利分配的条件： 若董事会认为公司资产规模、经营规模等与
公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可
以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事
会审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自
身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董
事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利
益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。”
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红 归属于上市公 现金分红占归属于上市 母公司口径 现金分红占母公司
时间
（税前） 司股东净利润 公司股东净利润的比例 净利润 口径净利润的比例
2013 年 13,003.55 42,728.45 30.43% 48,405.14 26.86%
2012 年 10,217.08 33,381.00 30.61% 21,878.02 46.70%
2011 年 7,430.60 45,259.42 16.42% 27,640.60 26.88%
注：2013 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过，尚待公司股东大会审议。
2011-2013 年度，公司累计分红金额为 30,651.23 万元，占上市公司年均可
分配利润的 77.46%，占母公司年均可分配利润的 100.44%。
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
2014 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关
于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年至 2016 年股东回报规
划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
7、本次发行尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、
中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
目录
释义 ............................................................. 110
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 111
一、发行人基本情况 ............................................ 111
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................ 111
三、本次非公开发行的方案 ...................................... 114
四、募集资金投向 .............................................. 116
五、本次发行是否构成关联交易 .................................. 116
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................ 117
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 117
第二节 董事会确定的发行对象基本情况 .............................. 118
一、金桥集团基本情况 .......................................... 118
二、金桥集团股权控制关系结构图 ................................ 118
三、金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果 .......... 118
四、金桥集团最近一年的简要财务报表 ............................ 120
五、金桥集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况 .. 121
六、本次发行完成后，金桥集团与本公司的同业竞争及关联交易情况 .. 121
七、本次发行预案披露前 24 个月内，金桥集团及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况 .................................. 121
八、附生效条件的发行股份购买资产协议书及补充协议书内容摘要 .... 121
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 127
一、本次募集资金使用计划 ...................................... 127
二、本次募集资金投资项目情况 .................................. 127
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 140
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...................................... 140
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 141
108
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................. 141
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 142
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 142
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ 142
第五节 公司利润分配情况 .......................................... 145
一、公司的利润分配政策 ........................................ 145
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................. 146
三、公司未来分红规划 .......................................... 147
109
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/浦东金桥/发
指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
行人/上市公司
本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
本次非公开发行/本次发行 指 发行不超过2.922亿股（含本数）人民币普通股（A股）
股票的行为
上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股
本预案 指
股票预案（修订版）
控股股东/金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司
上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有
实际控制人 指
资产监督管理委员会
联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司
标的资产 指 金桥集团持有的联发公司39.6%股权
金桥经济技术开发区/金桥
指 上海金桥经济技术开发区，原上海金桥出口加工区
开发区
自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
公司股东大会 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司股东大会
公司董事会 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
公司章程 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
110
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE
DEVELOPMENT CO.,LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：浦东金桥（A 股） 金桥 B 股（B 股）
证券代码：600639（A 股） 900911（B 股）
成立日期：1992 年 11 月 24 日
注册资本：928,825,040 元
法定代表人：黄国平
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介
(含侨汇、外汇房)；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、
家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询(涉及行政许可的凭许
可证经营)。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支
机构。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、浦东新区因自贸区的建立获得新的发展机遇
2013 年 8 月 22 日，国务院正式批准上海市在浦东新区设立自贸区，涵盖
上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合
保税区等 4 个海关特殊监管区域，总面积为 28.78 平方公里。自贸区的建设有利
于培育中国面向全球的竞争新优势，构建与各国合作发展的新平台，拓展经济增
111
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
长的新空间。自贸区的获批成为浦东新区开发开放新的里程碑，有利于浦东新区
吸引聚集更多的先进制造业、新兴生产及金融服务企业，并带动金桥开发区的产
业升级。
2、金桥开发区实施产业升级
金桥开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，为
浦东新区四大重点开发区之一，西连陆家嘴金融贸易区，北接外高桥保税区，南
毗张江高科技园区，地理位置优越。随着碧云国际社区的日益完善，金桥开发区
已形成产业区与配套社区的有机结合，成为现代产城融合的典范，吸引大批国内
外知名企业入驻，成为国内最具特色、最具竞争力的经济技术开发区之一。
近年来，伴随我国产业升级的逐步推进，以及金桥开发区前期租约的陆续到
期，金桥开发区聚焦产业链高端，抓住产业链中的龙头项目和关键环节，通过新
建特色生产性服务园区、改建老厂房等方式培育特色产业集群，优化园区内现有
第二产业，加快引入第三产业，逐步实现以“优二进三”为核心的产业升级。产
业升级提升了金桥开发区物业价值，给工业厂房、研发办公楼以及配套生活、商
业设施的出租率和租金带来较大幅度的提高，也有利于公司经营模式由以租为主
逐步向租售并举转变。
3、自贸区及临港地区配套设施需求较大
洋山保税港区约占自贸区规划面积的 50%，为自贸区的重要组成部分。洋
山保税港区主要发展和提供集装箱港口增值、进出口贸易、出口加工、保税物流、
采购配送、航运市场等产业和服务功能，本身缺乏相关配套生活设施。临港地区
毗邻洋山保税港区，为自贸区直接腹地，具有为自贸区提供相应配套生活设施的
重要功能，相关配套设施开发空间较大。
同时，临港地区由主城区和上海临港产业区组成，功能定位为战略性新兴产
业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城融合发展示范区，自身也有较大
的配套需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、推进公司战略实施，拓展公司发展空间
公司是金桥开发区内物业开发、经营和公共设施配套建设的主要承担者。随
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
着金桥开发区内第一轮开发接近尾声，前期租约陆续到期，公司适时提出“二次
开发、再造金桥”的发展战略，通过新建特色生产性服务园区、改建老厂房等方
式培育特色产业集群，完善周边配套设施，推进优化开发区内第二产业，加快引
入第三产业，实现开发区内产业升级，提升公司现有物业的价值，推动物业价值
重估，带动租金大幅提升。同时，公司积极拓展新的发展空间，提出“走出去”
的发展战略，依托在产城融合园区开发方面积累的优势，参与临港等地区的开发
建设。
通过本次非公开发行，公司可更好地实施未来发展战略，加快金桥开发区内
项目及自贸区配套项目的开发建设，进一步拓展公司的发展空间。
2、注入优质资产，增强公司盈利能力
联发公司为公司最大的子公司，经营工业厂房、研发办公楼、配套住宅等各
类物业，资产质地优良，在金桥开发区内拥有大量土地和房产。随着自贸区建设
带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次开发”战略推动相关
物业价值重估，联发公司的物业具有较大的升值潜力。同时，联发公司将以自贸
区挂牌及金桥经济技术开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模式由以租
为主逐步调整为租售并举，实现公司业绩的快速增长。
通过本次非公开发行，随着联发公司 39.6%股权的注入，公司盈利能力将进
一步增强，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高。
3、复制产城融合成功经验，助力自贸区建设
经过多年的开发和探索，公司积累了工业及配套商住项目开发的丰富经验，
将金桥开发区打造为现代产城融合的典范，形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，
具有较高的市场认知度。具有“小联合国”之称的碧云国际社区，已集聚了来自
世界 40 多个国家和地区近 1000 余户外籍人士家庭，荣获“2012 年度中国人居
环境范例奖”。作为本次募集资金投资项目的上海临港碧云壹零项目，地处临港
新城主城区内，紧靠自贸区（洋山保税港区），为自贸区提供配套住宅设施。自
贸区的全面建设亟需浦东金桥这样具有成功产城融合经验的公司参与。
通过本次非公开发行，公司可充分利用自身在产城融合方面的成功经验，将
碧云品牌由金桥开发区向自贸区延伸，进一步增强自身品牌的影响力和辐射力。
113
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
4、增强公司资金实力，支持公司长远发展
公司“二次开发”及“走出去”战略的实施需要较大规模的资金支持，对流
动资金的需求逐步增加。通过本次非公开发行，可以发挥市场在资源配置中的决
定性作用，进一步优化公司财务状况，有效满足公司日常经营中的资金需求，为
公司业务运作及长远发展提供有力的支持。
三、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司在内的不超过
10 名的特定对象。除上海金桥（集团）有限公司外的发行对象为：符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获
得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞
价方式确定上海金桥（集团）有限公司之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非
公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量
上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即
2014 年 2 月 26 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
价格不低于 10.27 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 10.27 元/股的基础
上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过
程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价
方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即 10.27 元/股的发行
价格认购公司本次非公开发行的股票。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 2.922 亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以
其持有的联发公司 39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具
的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评
报字【2014】第 0156077 号），联发公司的整体评估价值为 5,218,028,680.53
元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）
024 号 ）， 公 司 与 金 桥 集 团 协 商 确 定 联 发 公 司 39.6% 股 权 的 最 终 作 价
2,066,339,357.49 元。金桥集团认购的股票数量=联发公司 39.6%股权的最终作
价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股
份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象
以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权
公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交
易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易
或转让。
（七）滚存利润的安排
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本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起 24 个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其所持
联发公司 39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司 39.6%股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募
集的现金不超过 933,660,642.51 元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项
目情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（元）
1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
2 补充流动资金 280,090,642.51
合计 933,660,642.51
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一金桥集团为本公司控股股东，所以构成关联交易，
需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，
由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
116
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，金桥集团持有本公
司股份共计 407,011,041 股，占公司总股本的 43.82%，为本公司控股股东，上
海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有
金桥集团 100%的股份，为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示：
本次非公开发行完成后，若按发行底价 10.27 元/股及本次发行数量上限
2.922 亿股计算，金桥集团以联发公司 39.6%股权作价 2,066,339,357.49 元认
购其中的 201,201,496 股（将小数点后的尾数调整为一股），则金桥集团持有本
公司股权的比例将变为 49.81%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市国有
资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会仍为本公司的
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2014 年 5 月 13 日经公司第七届董事会第二十九
次会议审议通过。
本次发行尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中
国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东上海金桥（集团）有限公司和其他符合中国证
监会规定的特定对象，其中上海金桥（集团）有限公司为董事会确定的发行对象，
拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。
一、金桥集团基本情况
截止本预案出具日，上海金桥（集团）有限公司共持有发行人 407,011,041
股，占发行人股份总数的比例为 43.82%，是发行人的控股股东，基本情况如下：
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997 年 12 月 2 日
注册资本：88,420 万元
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
二、金桥集团股权控制关系结构图
金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区
国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
三、金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着
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开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主
要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是 1990 年 9 月经国务院批准设立的
国家级经济技术开发区，1997 年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成
为国家级高新技术产业开发区。2000 年，继苏州工业园、大连开发区后，被正
式批准为全国第三家、上海第一家 ISO14000 国家示范区。2010 年，被国家三
部委评为“国家生态工业示范园区”。2012 年 1 月，被国家工信部评为“国家新
型工业化产业示范基地”。2012 年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
金桥经济技术开发区规划面积 27.38 平方公里，剩余可开发面积 5.73 平方
公里。经过 20 余年的开发建设，园区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地
和新兴的生产性服务业集聚区。2012 年金桥经济技术开发区完成工业总产值
1,887 亿元，占浦东新区工业总产值 21%，占上海市的 6%。目前，金桥经济技
术开发区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物
医药与食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开
发区“十二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战
略性新兴产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态
金桥”、“人文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发
展，努力把金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性
新兴产业先行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生
态化的国际一流水平新型经济技术开发区。
金桥集团最近三年经审计的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末
资产总额 1,685,502.66 1,428,229.99 1,168,085.54
负债总额 1,021,708.57 823,301.67 637,966.10
所有者权益 663,794.08 604,928.32 530,119.44
归属于母公司的所有者权益 358,927.24 319,122.54 296,670.53
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入 226,396.05 241,667.06 299,839.57
净利润 44,427.36 43,184.60 40,504.78
归属于母公司所有者的净利润 19,484.73 23,754.80 14,813.96
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四、金桥集团最近一年的简要财务报表
金桥集团 2013 年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德
师报（审）字（14）第 P0108 号）。
1、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
总资产 1,685,502.66
其中：流动资产 785,683.34
非流动资产 899,819.32
总负债 1,021,708.57
其中：流动负债 694,858.20
非流动负债 326,850.38
所有者权益 663,794.08
2、2013 年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
主营业务收入 226,396.05
主营业务成本 113,538.15
营业利润 47,607.18
利润总额 63,621.06
净利润 44,427.36
3、2013 年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 合并报表数
经营活动产生的现金流量净额 -109,844.79
投资活动产生的现金流量净额 -39,703.29
筹资活动产生的现金流量净额 127,451.36
现金及现金等价物净增加额 -22,073.14
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五、金桥集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
金桥集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，金桥集团与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与金桥集团之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中
予以披露。公司本次向金桥集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与金桥集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新
的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，金桥集团及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
金桥集团是公司的控股股东，公司与金桥集团及其控股股东、实际控制人之
间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披
露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约
定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必
要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东
利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前
24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司
在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与金桥集团
及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
八、附生效条件的发行股份购买资产协议书及补充协议书内容摘要
（一）发行股份购买资产协议书内容摘要
1、协议主体和签订时间
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
协议签订时间：2014 年 2 月 24 日
2、方案简述
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“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的联发公司 39.6%的股
权。”
3、本次发行股份方案
“2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
2.2 股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.3 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过
10 名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
2.4 拟购买资产价值
本次拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的最终交易价格将以经
甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的
评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。
2.5 发行价格
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本次非
公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易
均价的九折，即不低于 10.27 元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将
根据本次非公开发行的询价结果确定。
2.5.2 定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具
体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
122
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行底价，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。
2.6 发行股份数量
2.6.1 本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产经甲
方董事会讨论通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的
资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若
结果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价 10.27 元/股计
算不超过 2.922 亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
2.6.2 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2.7 认购方式
乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而
调整的不足 1 股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
2.8 本次发行股份的限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非
公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”
4、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
“拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间
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产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实
现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确
认。”
5、人员安排
“除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的
股权同时进入甲方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务
状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变（根据相关适用法律进行的相
应调整除外）。”
6、交割义务
“7.1 在交易交割日，乙方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资
产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方
共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方
应当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工
商变更登记至甲方名下。
7.3 除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，标的资产
的全部盈亏将由甲方享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移
交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项
由甲方承担。
7.4 甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进
行交割审计。
7.5 在乙方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 1 个月内，甲方为乙方
在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定之种类
和数额的股票的合法持有人。”
7、协议的生效和终止
“8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
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8.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公
开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
8.1.2 本次非公开发行股份购买资产的评估结果已经获得国有资产监管管
理部门备案；
8.1.3 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会
的核准；
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方
恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。”
8、违约责任
“如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。”
（二）发行股份购买资产协议书之补充协议书内容摘要
1、拟购买资产价值
“根据经甲方董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 03
月 26 日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 2014 第 0156077 号）
（以下简称“评估报告”），联发公司在评估基准日的整体评估价值为伍拾贰亿壹
仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾点伍叄（5,218,028,680.53）元，上述评估结果已经
国有资产监管部门备案（备案号：沪国资评备（2014）024 号）。基于上述评估
结果计算，拟购买资产的评估结果为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒
点肆玖（2,066,339,357.49）元，甲乙方双方经协商确认拟购买资产的价值为贰
拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖（2,066,339,357.49）元。
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形的，甲方应在该等情形发生之
日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书生
效之日为准），按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向乙方以现金方式补偿联发
公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：联发公司名下截至评估基准
日尚未办理房产权属文件证明的不动产物业的实测面积多于评估面积的，补偿计
算基数为评估报告中的相关物业的评估单价乘以差异面积。
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各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形之一的，乙方应在该等情形发
生之日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议
书生效之日为准），按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向甲方以现金方式补偿
联发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：
1、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明文件的不动产物业
的实测面积少于评估面积的，补偿计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价
乘以差异面积；
2、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明的已完工项目，因
办理权属证明文件而需要缴纳税费的；
3、对于联发公司名下截至评估基准日前尚未办理房产权属证明的物业，联
发公司因办出该等物业的房产权属证明而可能发生的支出和损失。”
2 本补充协议书的生效和终止
“2.1 本补充协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，在下述先决条件全部满足之日，本补充协议书正式生效：
2.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公
开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
2.1.2 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会
的核准；
2.2 本补充协议书约定的任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议书自
始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本补充协议书所支付之
费用，且双方互不承担责任。”
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其所持
联发公司 39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司 39.6%股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募
集的现金不超过 933,660,642.51 元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项
目情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（元）
1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
2 补充流动资金 280,090,642.51
合计 933,660,642.51
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购联发公司 39.6%的股权
1、联发公司基本情况
（1）联发公司概况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币 69,000 万元
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工商登记号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及
进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；
参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资
者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（2）联发公司主营业务
联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市
政基础设施建设和物业开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（3）股权及控制关系
1）主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司 60.4%和 39.6%的股权。
2）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（4）资产权属及对外担保、负债情况
1）资产权属
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司的主要资产为投资性房地产、存货和固
定资产，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联
发公司合法取得，权属无争议。
2）对外担保
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司无对外担保情况。
3）负债情况
联发公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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流动负债：
短期借款 90,000.00 87,700.00
应付账款 21,942.33 30,413.12
预收款项 11,438.10 11,345.89
应付职工薪酬 3,191.14 3,214.09
应交税费 1,804.40 1,595.55
应付利息 256.63 259.80
应付股利 30,900.36 30,900.36
其他应付款 57,223.40 48,892.58
一年内到期的非流动负债 11,412.53 11,412.53
流动负债合计 228,168.89 225,733.92
非流动负债：
长期借款 44,207.36 48,257.36
长期应付款 68,259.37 68,259.37
其他非流动负债 1,476.18 1,476.18
非流动负债合计 113,942.91 117,992.91
负债合计 342,111.80 343,726.83
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、
其他应付款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及金桥集团往
来款，其他应付款主要为专项工程款、应付拆迁补偿等。
（5）联发公司财务情况
公司 2013 年度的财务报告由德勤华永审计，并于 2014 年 3 月 4 日出具了
《审计报告》（德师报（审）字（14）第 P【0106】号）。联发公司最近一年（经
审计）及一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 434,959.05 436,309.65
负债总额 342,111.80 343,726.83
129
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
股东权益总计 92,847.24 92,582.82
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年一季度 2013 年度
营业收入 9,311.61 35,622.88
营业利润 352.55 4,838.58
利润总额 352.55 7,072.03
净利润 264.43 5,774.86
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年一季度 2013 年度
经营活动现金流量净额 11,766.33 26,474.30
投资活动现金流量净额 73.75 52.08
筹资活动现金流量净额 -6,513.96 -11,442.33
现金及现金等价物净增加额 5,326.61 15,082.10
4）主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年一季度 2013 年度
销售毛利率（%） 44.67% 40.55%
总资产收益率（%） 0.06% 1.40%
净资产收益率（%） 0.29% 5.49%
流动比率（倍） 0.39 0.38
速动比率（倍） 0.10 0.08
资产负债率（%） 78.65% 78.78%
2、目标股权资产的评估与作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日
的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号），联发公
司的整体评估价值为 5,218,028,680.53 元，该评估结果已经国有资产监督管理
130
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024 号），公司与金桥集团协商确定
联发公司 39.6%股权的最终作价 2,066,339,357.49 元。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）资产定价合理性的讨论与分析
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对联发公司股东全部权益在
2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值 5,218,028,680.53
元。
1）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经
办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，
同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。
2）评估方法的适用性
收益法的适用性分析：基于目前的实际情况，企业的管理层很难在现阶段对
未来企业的经营计划、借款还款计划做出较为明确的判断，因此未来企业的盈利
预测较难确定。另外企业的核心资产都属于房地产项目，其经营模式与一般的生
产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产
和复制，能够给企业带来可以预计的持续的较为稳定的经营利润。因此本次不采
用整体收益法对委评企业进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位经营的核心资产都为房地产，其企业价值与
经营的房地产项目和企业的经营模式都有很大关联，由于几乎每个房产的情况都
大相径庭，市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例，因此不适用
市场法评估。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的
角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评
估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。
3）评估假设前提的合理性
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
①基本假设
i.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
ii．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
iii.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设：
i.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
ii.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
iii.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
iv.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
4）评估结论的合理性
联发公司股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原
因如下：
①流动资产
流动资产账面值 86,038.22 万元，评估值为 120,331.16 万元，增值 34,292.94
万元。主要原因是存货开发产品和开发成本中的存量土地评估增值所致。
132
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
②长期股权投资
长期股权投资账面净值 22,468.02 万元，评估净值为 44,909.40 万元，增值
22,441.38 万元，系打开评估的长投单位净资产评估增值所致。
③投资性房地产
投资性房地产账面净值 259,636.08 万元，评估净值为 692,795.92 万元，增
值 433,159.84 万元，近年来房价连年上涨，导致投资性房地产评估增值。
④固定资产
固定资产账面净值 54,388.14 万元，评估净值为 217.27 万元，增值
-54,170.87 万元，主要是由于房屋建筑物的评估值在投资性房地产科目中体现所
致。
⑤无形资产
无形资产账面净值 6,466.34 万元，评估净值为 27.00 万元，增值-6,439.34
万元，主要是由于土地使用权的评估值在投资性房地产科目中体现所致。
（2）董事会意见
公司董事会认为：
1）公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经
审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合
理性。
3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行
了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4）本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案
并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
133
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
（3）独立董事意见
公司独立董事认为：
为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司具
有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评
估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
4、收购目标股权资产的必要性及发展前景
公司拥有“金桥”、“碧云”两个核心品牌，以“开发区及功能集聚区市场化
的产业、商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”为核心产品，制定了“在
建立市场化运作机制和标准化业务操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使
公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营和管理方面具有国际竞争力的大
型股份制企业”的发展战略。
作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公
司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。截至目前，联发公司拥有土地总
面积（待建、拟建及在建面积）约 33.20 万平方米；在营物业总建筑面积（含地
上和地下面积）约 65.42 万平方米，分类统计如下：
序号 物业类型 总建筑面积（万平方米） 占比（%）
1 工业 28.90 44.19
2 办公 3.84 5.87
3 商业、住宅 15.19 23.22
4 行政、研发 12.11 18.51
5 教育及其他 5.37 8.21
合计 65.42 100.00
其中主要项目包括：碧云别墅银杏苑项目，建筑面积 5.66 万平方米（其中
134
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
地上面积 4.90 万平方米）；碧云花园服务公寓碧云国际社区项目（碧云国际社
区 S1 地块公寓项目），建筑面积 6.74 万平方米（其中地上面积 4.38 万平方米）；
Office Park 现代产业园项目，建筑面积 12.11 万平方米（其中地上面积 8.90 万
平方米）；新金桥大厦部分楼层，建筑面积 2.78 万平方米（其中地上面积 2.57
万平方米）；由度工坊研发楼，建筑面积 14.51 万平方米（其中地上面积 8.86 万
平方米）。
联发公司主要在建项目（已获得施工许可证）及拟建项目（已完成立项，尚
未获得施工许可证）质地优良，拥有良好的市场前景，基本情况如下：
序号 项目名称 用地面积（万平方米） 物业类型 在建/拟建
1 T5-7 地块商务办公楼 0.65 商办 在建
2 T5-11 地块商务办公楼 1.53 商办 在建
3 T6-5 办公楼 2.05 商办 在建
4 碧云玖零办公楼 2.73 商办 拟建
5 碧云国际社区配套设施 0.83 社区服务 拟建
6 T4-3 商办项目 4.28 商办 拟建
随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次
开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的上述项目及存量物业具有较好的
盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。联发
公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模
式由以租为主逐步调整为租售并举。经测算，未来几年随着租售比例的调整，联
发公司的盈利水平将快速增长。
目前，公司持有联发公司 60.4%的股权，金桥集团持有其余 39.6%的股权。
本次非公开发行完成后，公司将持有联发公司 100%的股权。在联发公司面临物
业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，有利
于实现上市公司全体股东利益最大化。
综上，联发公司 39.6%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实
现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
（二）上海临港碧云壹零项目
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
1、项目概况
项目名称：临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）项目
项目实施主体： 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
土地面积：14.3 万平方米
建筑面积：14.3 万平方米
项目类型：普通商品住宅
项目总投资：213,162 万元
本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目，选址位于上海市东南部，临
港新城主城区内，毗邻洋山保税港区，濒临东海和杭州湾，距上海市中心人民广
场直线距离约 75 公里，距浦东国际机场直线距离 37 公里。上海自贸区建设、
临港的双特政策、中长期发展规划等逐步出台将使得临港迎来新的发展，将为临
港房地产发展带来机遇。
2、项目实施的意义和必要性
（1）有助于公司抓住自贸区推出的机遇，取得进一步发展
上海自贸区的建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举
136
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
措，意义深远，将使上海及浦东新区进一步享受政策放宽带来的制度红利，为上
海及浦东新区注入新的发展活力。碧云壹零项目地处临港新城主城区内，紧靠自
贸区内的洋山保税港区，为自贸区提供配套住宅设施。随着自贸区内产业的发展，
周边的配套住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司抓住自贸区
建立这一重大历史机遇，取得进一步的发展。
（2）符合临港新城的发展规划
2012 上海市政府对临港地区开发建设管理体制进行了调整完善：合并上海
临港产业区管委会和南汇新城管委会，成立了上海市临港地区开发建设管委会，
临港新城的由原来的区属管辖升级为市属管辖。同年上海市政府公布的《上海市
临港地区管理办法》中，将临港地区的功能定位为“按照国家经济发展战略与上
海城市总体规划的要求，突出高端制造、研发创新、综合服务、生活宜居等功能，
将临港地区建设成战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城
融合发展示范区。”临港地区的产业定位，决定了该地区将成为上海市未来发展
的重要引擎。碧云壹零项目的建设，有利于为临港新城的居民提供高质量、高品
质的住所，提高自贸区及临港新城对发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对
临港新城的发展规划。
（3）有利于公司品牌影响力向开发区外延伸
目前，公司主要的物业销售及租赁业务都集中在在金桥开发区内。经过多年
的开发和探索，公司积累了大量工业及配套商业、住宅类项目开发的经验，促进
了金桥开发区的产业升级。公司形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，具有较高的
市场认知度。本次碧云壹零项目的开发，是碧云品牌向金桥开发区外的延伸，是
公司实施“走出去”战略的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和
辐射力。
3、项目实施的可行性
（1）本项目所在的临港新城面临较好的发展机遇
本项目所在的临港新城是上海高新技术产业化重要基地之一。未来几年中，
全市高新技术产业将聚焦九大重点领域，加快高新技术产业推动制造业升级，其
中新能源、先进重大装备、新能源汽车、海洋工程装备四个重点领域集聚在临港
新城。此外，上海市设立自贸区、打造国际航运中心也为临港新城带来了重要发
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展机遇。
（2）本项目具有较好的市场潜力
随着临港新城及洋山保税港区的不断发展，临港新城住宅市场将迎来进一步
的发展机遇。至 2020 年，临港新城规划常住人口达到 80 万左右。因此，本项
目具有较好的市场潜力。
（3）公司拥有丰富的产业配套社区开发经验
碧云壹零项目的目标客户为产业区内的中高端人才。公司此前在金桥开发区
内开发建设了配套的碧云国际社区，为开发区内入驻企业的高端人才提供住所，
积累了丰富的产业配套社区开发经验，有助于本项目的成功开发和销售。
4、项目资格文件取得情况
本项目相关土地证、用地规划证、工程规划证等均已取得，其他资格文件正
在陆续办理中。
5、项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 129,874 60.93%
2 房屋建造成本 77,691 36.45%
3 期间费用 5,597 2.63%
4 建设总投资 213,162 100%
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工，计划总投资金额为 213,162 万元，拟投入募集资金
653,570,000.00 元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。
7、项目经济评价
内容 指标
销售面积（万平方米） 14.3
销售收入（万元） 273,144
总投资（万元） 213,162
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净利润（万元） 33,931
投资净利率 15.92%
（三）补充流动资金
根据金桥经济技术开发区“二次开发，再造金桥”的发展思路，以及“走出
去”的发展战略，公司正在积极推进多个项目的建设。公司短期内对流动资金的
需求较大，流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经
营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。
为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发热潮的历史机遇，本
次募集资金中的 280,090,642.51 元用于补充流动资金，支持公司现有项目的顺
畅运转。这将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，节约公司财务费用。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和
资产的整合。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本
结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公
司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，本公司总股本为 928,825,040 股，
控股股东金桥集团持有本公司股份 407,011,041 股，持股比例为 43.82%。本次
非公开发行完成后，若按发行底价 10.27 元/股及本次发行数量上限 2.922 亿股
计算，金桥集团以联发公司 39.6%股权作价 2,066,339,357.49 元认购
201,201,496 股（将小数点后的尾数调整为一股），则金桥集团持有本公司股权
的比例将变为 49.81%，仍然保持本公司控股股东的地位。
（四）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行
而发生变化。
（五）业务结构的变化情况
本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募
集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对
公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公
司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着联发
公司因二次开发、租售并举等举措带来盈利能力进一步提高，以及募投项目的建
成销售，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集
资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的
现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联
交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业
竞争。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.65%。本次发行
完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财
务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东
大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门的审批。上述事宜均为本次非公
开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
（二）募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过一定的市场调研与可行性论
证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、上海自贸区总体规划、
公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素综合考虑做
出的。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环
境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现
预期收益的风险。
（三）经营风险
知名企业是公司物业出租的主要客户。近年来各开发区纷纷加大了对知名企
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业的招商引资力度，加大了公司吸引优质客户落户的难度。公司的物业销售业务
具有一定开发周期性，同时受国家宏观调控、项目定位、规划设计、营销策划、
销售价格和竞争状况等多种因素影响，可能导致销售和毛利的波动，从而影响公
司的整体盈利水平。
（四）项目开发风险
公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅项
目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、
开发时间较长和投资金额大的特点，在开发流程中涉及多重环节和合作单位，还
须获得国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个部门的许可，因此开发过程
中出现不确定性因素的可能性较大，易受外部环境因素的影响。
（五）管理风险
公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研及配套的商业物业、住宅项
目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、
开发时间较长和投资金额大的特点。园区开发还需与政府有关职能部门进行紧密
协作和良好沟通，以协调园区未来的整体发展。
公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，虽然公司已针对各
控股子公司制定并完善了包括财务管理制度、工程质量控制在内的管理体系，但
仍然可能发生由于管理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。
（六）宏观经济和政策风险
公司物业租赁和销售业务均与国家宏观经济和政策联系较为紧密。特别是物
业销售业务，其销售速度、价格和毛利率水平与宏观经济景气程度关系较大，受
到宏观政策的直接影响。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济和产
业政策，如果公司及主要客户受到宏观经济及政策调整的影响，将可能影响公司
经营和财务状况。
（七）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目
对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资
产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（八）股市风险
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本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响
股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险
较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股
票投资风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极
措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
144
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
第五节 公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，
公司第七届董事会第二十九次会议于 2014 年 5 月 13 日审议通过了《关于修订
〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一
次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公
司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）股票股利分配的条件： 若董事会认为公司资产规模、经营规模等与
公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可
以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事
会审议后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
145
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，接受股东的监督。
（七）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自
身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董
事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利
益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红 归属于上市公 现金分红占归属于上市 母公司口径 现金分红占母公司
时间
（税前） 司股东净利润 公司股东净利润的比例 净利润 口径净利润的比例
2013 年 13,003.55 42,728.45 30.43% 48,405.14 26.86%
2012 年 10,217.08 33,381.00 30.61% 21,878.02 46.70%
146
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订版）
2011 年 7,430.60 45,259.42 16.42% 27,640.60 26.88%
注：2013 年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过，尚待公司股东大会审议。
2011-2013 年度，公司累计分红金额为 30,651.23 万元，占上市公司年均可
分配利润的 77.46%，占母公司年均可分配利润的 100.44%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用
于主营业务发展。
三、公司未来分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
2014 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关
于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2014 年至 2016 年股东回报规
划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，注重现金分红。
147
股东大会文件之十六
关于《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的提案
各位股东：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号），上海金桥出口
加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）的整体评估价值为
5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：
沪国资评备（2014）024号），公司与上海金桥（集团）有限公司协商确定联发
公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。公司七届董事会第二十九次会
议审议通过了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订版）》。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041
股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上
述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订版）》
148
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
股票简称：浦东金桥/金桥 B 股 股票代码：600639/900911
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订版）
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
二〇一四年五月
149
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订版）
为优化产业布局，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司
董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30 亿元，其中金桥集团以其所持
联发公司 39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司 39.6%股权最终作价 2,066,339,357.49 元，本次非公开发行可募
集的现金不超过 933,660,642.51 元（含发行费用）。公司本次募集现金的投资项
目情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金（元）
1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
2 补充流动资金 280,090,642.51
合计 933,660,642.51
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购联发公司 39.6%的股权
1、联发公司基本情况
（1）联发公司概况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
150
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币 69,000 万元
工商登记号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及
进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；
参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资
者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（2）联发公司主营业务
联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市
政基础设施建设和物业开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（3）股权及控制关系
1）主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司 60.4%和 39.6%的股权。
2）原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发
生重大变动。
（4）资产权属及对外担保、负债情况
1）资产权属
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司的主要资产为投资性房地产、存货和固
定资产，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联
发公司合法取得，权属无争议。
2）对外担保
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司无对外担保情况。
151
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
3）负债情况
联发公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的负债情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 90,000.00 87,700.00
应付账款 21,942.33 30,413.12
预收款项 11,438.10 11,345.89
应付职工薪酬 3,191.14 3,214.09
应交税费 1,804.40 1,595.55
应付利息 256.63 259.80
应付股利 30,900.36 30,900.36
其他应付款 57,223.40 48,892.58
一年内到期的非流动负债 11,412.53 11,412.53
流动负债合计 228,168.89 225,733.92
非流动负债：
长期借款 44,207.36 48,257.36
长期应付款 68,259.37 68,259.37
其他非流动负债 1,476.18 1,476.18
非流动负债合计 113,942.91 117,992.91
负债合计 342,111.80 343,726.83
截至 2014 年 3 月 31 日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、
其他应付款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及金桥集团往
来款，其他应付款主要为专项工程款、应付拆迁补偿等。
（5）联发公司财务情况
公司 2013 年度的财务报告由德勤华永审计，并于 2014 年 3 月 4 日出具了
《审计报告》（德师报（审）字（14）第 P【0106】号）。联发公司最近一年（经
审计）及一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
152
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 434,959.05 436,309.65
负债总额 342,111.80 343,726.83
股东权益总计 92,847.24 92,582.82
2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014 年一季度 2013 年度
营业收入 9,311.61 35,622.88
营业利润 352.55 4,838.58
利润总额 352.55 7,072.03
净利润 264.43 5,774.86
3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年一季度 2013 年度
经营活动现金流量净额 11,766.33 26,474.30
投资活动现金流量净额 73.75 52.08
筹资活动现金流量净额 -6,513.96 -11,442.33
现金及现金等价物净增加额 5,326.61 15,082.10
4）主要财务指标状况
主要财务指标 2014 年一季度 2013 年度
销售毛利率（%） 44.67% 40.55%
总资产收益率（%） 0.06% 1.40%
净资产收益率（%） 0.29% 5.49%
流动比率（倍） 0.39 0.38
速动比率（倍） 0.10 0.08
资产负债率（%） 78.65% 78.78%
153
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2、目标股权资产的评估与作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日
的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0156077 号），联发公
司的整体评估价值为 5,218,028,680.53 元，该评估结果已经国有资产监督管理
部门备案（备案编号：沪国资评备（2014）024 号），公司与金桥集团协商确定
联发公司 39.6%股权的最终作价 2,066,339,357.49 元。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）资产定价合理性的讨论与分析
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对联发公司股东全部权益在
2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值 5,218,028,680.53
元。
1）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经
办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，
同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。
2）评估方法的适用性
收益法的适用性分析：基于目前的实际情况，企业的管理层很难在现阶段对
未来企业的经营计划、借款还款计划做出较为明确的判断，因此未来企业的盈利
预测较难确定。另外企业的核心资产都属于房地产项目，其经营模式与一般的生
产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产
和复制，能够给企业带来可以预计的持续的较为稳定的经营利润。因此本次不采
用整体收益法对委评企业进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位经营的核心资产都为房地产，其企业价值与
经营的房地产项目和企业的经营模式都有很大关联，由于几乎每个房产的情况都
大相径庭，市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例，因此不适用
市场法评估。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的
角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评
154
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。
3）评估假设前提的合理性
①基本假设
i.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
ii．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
iii.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设：
i.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
ii.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
iii.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
iv.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
4）评估结论的合理性
联发公司股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原
因如下：
155
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①流动资产
流动资产账面值 86,038.22 万元，评估值为 120,331.16 万元，增值 34,292.94
万元。主要原因是存货开发产品和开发成本中的存量土地评估增值所致。
②长期股权投资
长期股权投资账面净值 22,468.02 万元，评估净值为 44,909.40 万元，增值
22,441.38 万元，系打开评估的长投单位净资产评估增值所致。
③投资性房地产
投资性房地产账面净值 259,636.08 万元，评估净值为 692,795.92 万元，增
值 433,159.84 万元，近年来房价连年上涨，导致投资性房地产评估增值。
④固定资产
固定资产账面净值 54,388.14 万元，评估净值为 217.27 万元，增值
-54,170.87 万元，主要是由于房屋建筑物的评估值在投资性房地产科目中体现所
致。
⑤无形资产
无形资产账面净值 6,466.34 万元，评估净值为 27.00 万元，增值-6,439.34
万元，主要是由于土地使用权的评估值在投资性房地产科目中体现所致。
（2）董事会意见
公司董事会认为：
1）公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经
审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合
理性。
3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资
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产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行
了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4）本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案
并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
（3）独立董事意见
公司独立董事认为：
为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司具
有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评
估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理。
4、收购目标股权资产的必要性及发展前景
公司拥有“金桥”、“碧云”两个核心品牌，以“开发区及功能集聚区市场化
的产业、商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”为核心产品，制定了“在
建立市场化运作机制和标准化业务操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使
公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营和管理方面具有国际竞争力的大
型股份制企业”的发展战略。
作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公
司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。截至目前，联发公司拥有土地总
面积（待建、拟建及在建面积）约 33.20 万平方米；在营物业总建筑面积（含地
上和地下面积）约 65.42 万平方米，分类统计如下：
序号 物业类型 总建筑面积（万平方米） 占比（%）
1 工业 28.90 44.19
2 办公 3.84 5.87
3 商业、住宅 15.19 23.22
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
4 行政、研发 12.11 18.51
5 教育及其他 5.37 8.21
合计 65.42 100.00
其中主要项目包括：碧云别墅银杏苑项目，建筑面积 5.66 万平方米（其中
地上面积 4.90 万平方米）；碧云花园服务公寓碧云国际社区项目（碧云国际社
区 S1 地块公寓项目），建筑面积 6.74 万平方米（其中地上面积 4.38 万平方米）；
Office Park 现代产业园项目，建筑面积 12.11 万平方米（其中地上面积 8.90 万
平方米）；新金桥大厦部分楼层，建筑面积 2.78 万平方米（其中地上面积 2.57
万平方米）；由度工坊研发楼，建筑面积 14.51 万平方米（其中地上面积 8.86 万
平方米）。
联发公司主要在建项目（已获得施工许可证）及拟建项目（已完成立项，尚
未获得施工许可证）质地优良，拥有良好的市场前景，基本情况如下：
序号 项目名称 用地面积（万平方米） 物业类型 在建/拟建
1 T5-7 地块商务办公楼 0.65 商办 在建
2 T5-11 地块商务办公楼 1.53 商办 在建
3 T6-5 办公楼 2.05 商办 在建
4 碧云玖零办公楼 2.73 商办 拟建
5 碧云国际社区配套设施 0.83 社区服务 拟建
6 T4-3 商办项目 4.28 商办 拟建
随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次
开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的上述项目及存量物业具有较好的
盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。联发
公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模
式由以租为主逐步调整为租售并举。经测算，未来几年随着租售比例的调整，联
发公司的盈利水平将快速增长。
目前，公司持有联发公司 60.4%的股权，金桥集团持有其余 39.6%的股权。
本次非公开发行完成后，公司将持有联发公司 100%的股权。在联发公司面临物
业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，有利
于实现上市公司全体股东利益最大化。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
综上，联发公司 39.6%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实
现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
（二）上海临港碧云壹零项目
1、项目概况
项目名称：临港新城主城区 WNW-C5-4 地块（碧云壹零）项目
项目实施主体： 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
土地面积：14.3 万平方米
建筑面积：14.3 万平方米
项目类型：普通商品住宅
项目总投资：213,162 万元
本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目，选址位于上海市东南部，临
港新城主城区内，毗邻洋山保税港区，濒临东海和杭州湾，距上海市中心人民广
场直线距离约 75 公里，距浦东国际机场直线距离 37 公里。上海自贸区建设、
临港的双特政策、中长期发展规划等逐步出台将使得临港迎来新的发展，将为临
港房地产发展带来机遇。
159
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2、项目实施的意义和必要性
（1）有助于公司抓住自贸区推出的机遇，取得进一步发展
上海自贸区的建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举
措，意义深远，将使上海及浦东新区进一步享受政策放宽带来的制度红利，为上
海及浦东新区注入新的发展活力。碧云壹零项目地处临港新城主城区内，紧靠自
贸区内的洋山保税港区，为自贸区提供配套住宅设施。随着自贸区内产业的发展，
周边的配套住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司抓住自贸区
建立这一重大历史机遇，取得进一步的发展。
（2）符合临港新城的发展规划
2012 上海市政府对临港地区开发建设管理体制进行了调整完善：合并上海
临港产业区管委会和南汇新城管委会，成立了上海市临港地区开发建设管委会，
临港新城的由原来的区属管辖升级为市属管辖。同年上海市政府公布的《上海市
临港地区管理办法》中，将临港地区的功能定位为“按照国家经济发展战略与上
海城市总体规划的要求，突出高端制造、研发创新、综合服务、生活宜居等功能，
将临港地区建设成战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城
融合发展示范区。”临港地区的产业定位，决定了该地区将成为上海市未来发展
的重要引擎。碧云壹零项目的建设，有利于为临港新城的居民提供高质量、高品
质的住所，提高自贸区及临港新城对发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对
临港新城的发展规划。
（3）有利于公司品牌影响力向开发区外延伸
目前，公司主要的物业销售及租赁业务都集中在在金桥开发区内。经过多年
的开发和探索，公司积累了大量工业及配套商业、住宅类项目开发的经验，促进
了金桥开发区的产业升级。公司形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，具有较高的
市场认知度。本次碧云壹零项目的开发，是碧云品牌向金桥开发区外的延伸，是
公司实施“走出去”战略的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和
辐射力。
3、项目实施的可行性
（1）本项目所在的临港新城面临较好的发展机遇
160
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
本项目所在的临港新城是上海高新技术产业化重要基地之一。未来几年中，
全市高新技术产业将聚焦九大重点领域，加快高新技术产业推动制造业升级，其
中新能源、先进重大装备、新能源汽车、海洋工程装备四个重点领域集聚在临港
新城。此外，上海市设立自贸区、打造国际航运中心也为临港新城带来了重要发
展机遇。
（2）本项目具有较好的市场潜力
随着临港新城及洋山保税港区的不断发展，临港新城住宅市场将迎来进一步
的发展机遇。至 2020 年，临港新城规划常住人口达到 80 万左右。因此，本项
目具有较好的市场潜力。
（3）公司拥有丰富的产业配套社区开发经验
碧云壹零项目的目标客户为产业区内的中高端人才。公司此前在金桥开发区
内开发建设了配套的碧云国际社区，为开发区内入驻企业的高端人才提供住所，
积累了丰富的产业配套社区开发经验，有助于本项目的成功开发和销售。
4、项目资格文件取得情况
本项目相关土地证、用地规划证、工程规划证等均已取得，其他资格文件正
在陆续办理中。
5、项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 129,874 60.93%
2 房屋建造成本 77,691 36.45%
3 期间费用 5,597 2.63%
4 建设总投资 213,162 100%
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工，计划总投资金额为 213,162 万元，拟投入募集资金
653,570,000.00 元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。
7、项目经济评价
内容 指标
161
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
销售面积（万平方米） 14.3
销售收入（万元） 273,144
总投资（万元） 213,162
净利润（万元） 33,931
投资净利率 15.92%
（三）补充流动资金
根据金桥经济技术开发区“二次开发，再造金桥”的发展思路，以及“走出
去”的发展战略，公司正在积极推进多个项目的建设。公司短期内对流动资金的
需求较大，流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经
营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。
为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发热潮的历史机遇，本
次募集资金中的 280,090,642.51 元用于补充流动资金，支持公司现有项目的顺
畅运转。这将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，节约公司财务费用。
三、结论
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业
发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务
风险具有较为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良
好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。公司本
次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
162
股东大会文件之十七
关于编制公司《前次募集资金使用情况报告》的提案
各位股东：
为推进公司本次非公开发行，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
第四十条的规定，公司编制了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于前次
募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
163
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的规定，上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下
简称“本公司”）将截止 2013 年 12 月 31 日（以下简称“截止日”）的前次募集资
金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况
经上海市证券管理办公室证司[1997]038 号文批准及中国证券监督管理委员会
证监上字[1997]42 号文复审通过，公司由主承销商华夏证券有限公司釆用每 10 股
配售 3 股（A 股社会公众股股东可从发起法人股东可配股份中按 10 股配 1.2 股的
比例转让配售）的方式，配售发行人民币普通股（A 股）股票 10,350 万股（其中
国有股 7,200 万股，社会公众股 2,250 万股，法人股转配给社会公众股 900 万股）,
配售发行价格为每股人民币 4.50 元；境内上市外资股（B 股）股票 4,290 万股,配
售发行价格为每股美元 0.5427 元（按汇率 8.2913 折算）。截止 1997 年 8 月 28 日
止，公司实际已配售发行人民币普通股（A 股）股票 10,350 万股；境内上市外资
股（B 股）股票 4,290 万股，募集资金总额人民币 465,750,000.00 元；美元
23,281,830.00 元（按汇率 8.2913 折合人民币 193,050,000.00 元），总计人民币
658,800,000.00 元，扣除承销佣金、手续费等 11,479,928.74 元后的实际净募集资
金为人民币 647,320,071.26 元,由主承销商华夏证券有限公司分别汇入公司以下账
户：农业银行金桥支行（账号 033432-18015000341）、农业银行东昌支行（账号
033377-0080192786）、上海浦东发展银行第一营业部（账号 6402-135001557）、
上海浦东发展银行金桥办事处（账号 076305-4292001861）以及上海浦东发展银
行外币存款户（账号 30161441350001942）。上述资金到位情况业经上海会计师事
务所出具上会师报字（97）第 1057 号验资报告审验。
由于前次配股募集时间较早，公司未建立募集资金专户存储制度，公司亦未对
募集资金进行专户存储。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
164
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金，均按照配股说明中募集资金使用投向的规定使用，不存
在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况
本公司前次募集资金的实际投资总额与配股说明中规定的投资总额不存在差
异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
投资高科技产业项目业于 2003 年 3 月按评估价转让给非关联方，并经上海技
术产权交易所办理产权交割手续，转让款项已悉数存入公司银行账户，转为运营资
金使用。
（五）闲置募集资金情况说明
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容一致。
附件：
1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
165
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额：647,320,071.26 已累计使用募集资金总额：647,320,071.26
各年度使用募集资金总额：647,320,071.26
1997 年：173,970,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00
1998 年：196,600,000.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
1999 年：101,000,000.00
2000 年：175,750,071.26
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 可使用状态日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 与募集后承诺 期（或截止日项
金额 金额 金额 金额
投资金额的差 目完工程度）
碧云别墅住宅及 碧云别墅住宅及其 额
1(注) 502,380,000.00 504,170,071.26 504,170,071.26 502,380,000.00 504,170,071.26 504,170,071.26 0.00 1998-2006
其配套项目 配套项目
2 新型标准厂房 新型标准厂房 140,000,000.00 140,530,000.00 140,530,000.00 140,000,000.00 140,530,000.00 140,530,000.00 0.00 1999-2000
3 投资高科技产业 投资高科技产业 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 0.00 1998
合计 645,000,000.00 647,320,071.26 647,320,071.26 645,000,000.00 647,320,071.26 647,320,071.26 0.00
注：配股说明书中名称为 21 世纪模范居住区中的金桥城市花园、新金桥花园以及该地块其他住宅，于项目正式立项时，根据“浦经贸项字[1995]1513 号”对 S6 地块立项批文
和“浦综房[97]433 号”对 S5 地块立项批文，改名称为“碧云别墅住宅及其配套项目”。
166
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
最近三年实际效益
实际投资项目
（年投资收益率）
截止日
承诺效益 是否达到预计效益
累计效益率
序号 项目名称 2011 年 2012 年 2013 年
投资收益率: 土地转让 30.55%，住宅销
1 碧云别墅住宅及其配套项目 23.73% 23.01% 21.83% 255.24% 不适用
售 34%
年平均投资收益率 15%，投资回收期 6.7
2 新型标准厂房项目 20.41% 16.41% 14.02% 245.41% 达到
年
3 投资高科技产业项目 未设定 - - - 不适用
注：1、投资高科技产业项目业于 2003 年 3 月按评估价转让给非关联方。
2、关于上述计算的说明：
167
2.1 碧云别墅住宅及其配套项目承诺效益的计算数据来源和方法
2.1.1 计算数据来源
计算数据来源于项目可行性研究报告所载数据，具体包括：土地转让预计投资成本为 17,180 万元，
预计土地转让收入 22,430 万元，毛利 5,250 万元；住宅销售预计投资成本 33,058 万元，预计销售收入 44,240
万元，毛利 11,182 万元。
2.1.2 计算方法
土地转让投资收益率＝（预计土地转让收入－土地转让预计投资成本）/土地转让预计投资成本×
100％
＝（22,430－17,180）/17,180×100％＝30.55％
住宅销售投资收益率＝（预计销售收入－住宅销售预计投资成本）/住宅销售预计投资成本×100％
＝（44,240－33,058）/33,058××100％＝34％
2.2 新型标准厂房项目承诺效益的计算依据和方法
2.2.1 计算数据来源
计算数据来源于项目可行性研究报告所载数据，具体包括：预计投资成本 14,000 万元，预计年租
赁收入 2,100 万元。
2.2.2 计算方法
年平均收益率＝预计年租赁收入/预计投资成本×100％
＝2,100/14,000×100％＝15％
投资回收期＝预计投资成本/预计年租赁收入
＝14,000/2,100=6.7 年
2.3 碧云别墅住宅及其配套项目实际效益指标计算
2.3.1 年投资收益率计算
碧云别墅住宅及其配套项目募集配股时计划项目完工后以出售形式实现效益。鉴于项目实际完成
时，公司实行租售并举，以租赁为主；开发区内房产以出租为主，开发区外以销售为主的的经营策略，碧
云别墅住宅及其配套项目整体改为以出租形式实现项目效益。故实际效益指标与承诺效益指标的计算口径
已不相一致，不宜直接进行比较。上表所列近三年实际年投资收益率系按照新型标准厂房项目年投资收益
率计算方法计算，即：
年投资收益率＝年租赁收入/投资成本×100％
2.3.2 累计收益率计算
累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝128,686.19/50,417=255.24%
累计实现收益系该项目 1999 年度至 2013 年度已收到租金收入的累计数。
2.4 新型标准厂房项目实际效益指标计算
2.4.1 年投资收益率系按“2.2”确定的取数依据和方法进行计算。
2.4.2 累计收益率计算
累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝34,488.04/14,053=245.41%
累计实现收益系该项目 1999 年度至 2013 年度已收到租金收入的累计数。
2.5 投资高科技产业项目
投资高科技产业项目募集时未设定预计投资收益率，上表累计收益率计算为：
累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝205/675=30.37%
投资高科技产业项目累计投资成本为 675 万元，其中募集资金投资 262 万元。项目于 2003 年 3
月按评估价转让给非关联方，转让收入为 880 万元，项目净收益为 205 万元。
168
股东大会文件之十八
关于签署附生效条件的
《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集
团）有限公司之发行股份购买资产协议书》的提案
各位股东：
本次公司拟非公开发行A股股票向控股股东上海金桥（集团）有限公司（以
下简称“金桥集团”）购买其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以
下简称“联发公司”）39.6%的股权，并对外募集资金。根据本次非公开发行的
方案，公司与金桥集团签署了附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限
公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》，协议主要条款
如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
协议签订时间：2014年2月24日
（二）方案简述
“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的联发公司39.6%的股
权。”
（三）本次发行股份方案
“2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以2013年12月31日为评估基准日。
2.2 股份性质
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过10
名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人。
169
2.4 拟购买资产价值
本次拟购买资产以2013年12月31日为评估基准日的最终交易价格将以具有
证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果
为基础，经甲乙双方协商后确定。
2.5 发行价格
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本次非
公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均
价的九折，即不低于10.27元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根
据本次非公开发行的询价结果确定。
2.5.2 定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具
体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
2.6 发行股份数量
2.6.1 本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产经具
有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估
结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为
整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价10.27元/股计算不超过
2.922亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
2.6.2 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2.7 认购方式
乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而
调整的不足1股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
2.8 本次发行股份的限售期
170
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非
公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”
（四）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
“拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间
产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实
现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确
认。”
（五）人员安排
“除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的
股权同时进入甲方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务
状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变（根据相关适用法律进行的相
应调整除外）。”
（六）交割义务
“7.1 在交易交割日，乙方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资
产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方
共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应
当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商
变更登记至甲方名下。
7.3 除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享
有和承担，并且无论7.2条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的
资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
7.4 甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进
行交割审计。
7.5 在乙方已经完成7.2条所述过户及/或移交手续后1个月内，甲方为乙方
171
在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第2条约定之种类
和数额的股票的合法持有人。”
（七）协议的生效和终止
“8.1 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
8.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公
开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
8.1.2 本次非公开发行股份购买资产的评估结果已经获得国有资产监管管
理部门备案；
8.1.3 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会
的核准；
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方
恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。”
（八）违约责任
“如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。”
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041
股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上
述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司
之发行股份购买资产协议书》
172
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
与
上海金桥（集团）有限公司
之
发行股份购买资产协议书
二〇一四年二月
173
上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司
之发行股份购买资产协议书
本协议于 2014 年 2 月 24 日由下列各方在上海市签署：
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（下称“甲方”或“浦东金桥”）
股票代码：浦东金桥（600639）；金桥 B 股（900911）；
注册地址：上海市浦东新金桥路 28 号。
乙方：上海金桥（集团）有限公司（下称“乙方”或“金桥集团”）
注册地址: 浦东新区新金桥路 28 号。
（在本协议中，甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”）
定义：
在本协议中，除非文意另有所指，术语具有如下含义：
浦东金桥、甲方 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
金桥集团、乙方 指 上海金桥（集团）有限公司
联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司
各方 指 甲、乙双方的合称
本次发行股份购买资产 指 浦东金桥按照本协议的约定向金桥集团非公开发行股
份购买其持有的联发公司 39.6%的股权
本次非公开发行、本次发行、 指 浦东金桥本次向不超过 10 家特定对象非公开发行股
份的行为
标的资产、拟购买资产 指 本协议项下金桥集团持有的联发公司 39.6%的股权
标的股权所对应公司 指 联发公司
本协议 指 浦东金桥和金桥集团签署的《上海金桥出口加工区开
发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行
股份购买资产协议书》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
174
国有资产管理部门 指 上海市国有资产监督管理委员会或上海市浦东新区国
有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2013年12月31日
定价基准日 指 浦东金桥关于本次非公开发行的首次董事会决议公告
日
资产交割日、交易交割日 指 金桥集团向浦东金桥交付标的资产的日期，该日期由
协议各方在本次非公开发行获得中国证监会核准后另
行协商确定
损益归属期间 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）
止的期间
本协议生效日 指 本协议8.1条载明的所有先决条件均实现，且均得到满
足的当日
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
停营业的日期之外的任何一天
税费 指 任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取
或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契
税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费用。“税
收”也应据此作相应的解释
法律 指 中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、
行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
解释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
4、本协议的全部附件构成本协议不可分割的一部分。
175
鉴于：
（1） 浦东金桥设立于 1992 年 11 月 24 日，经上海市建设委员会于 1992 年
5 月 19 日签发的沪建经(92)第 431 号《关于上海市金桥出口加工区开发
公司改制为上海市金桥出口加工区开发股份有限公司的批复》和中国人民
银行上海市分行于 1992 年 5 月 30 日签发的（92）沪人金股字第 38 号
《发行股票（债券）申批书》批准以及 1993 年 5 月 4 日上海市证券管
理办公室作出沪证办（1993）12 号《关于同意你公司发行人民币特种股
票（B 股）1.1 亿元的批复》，浦东金桥分别于 1993 年 3 月 26 日和 1993
年 5 月 31 日在上海证券交易所发行人民币普通股 A 股和境内上市外资股
B 股。股票简称：浦东金桥，股票代码：浦东金桥（600639），金桥 B
股（900911）。浦东金桥目前的注册资本为人民币 92,882,504 万元。
浦东金桥目前主营业务为：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、
销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和
建筑装潢；保税仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸
易和各类咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）；以下仓储运输、娱乐业、
餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支机构。
（2） 金桥集团成立于 1997 年 12 月 02 日，系依当时适用之法律、法规及规
范性文件成立并有效存续的有限责任公司，现持有甲方 43.82%股权，为
甲方第一大股东。
（3） 浦东金桥拟向金桥集团非公开发行股份购买其持有的联发公司 39.6%的
股权。
现各方通过友好协商，就本次非公开发行股份购买资产之相关事宜，以下述
条款及条件签订本协议，以资各方恪守。
1 本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的联发公司 39.6%的股
权。
2 本次发行股份方案
2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
176
2.2 股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.3 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过
10 名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
2.4 拟购买资产价值
本次拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的最终交易价格将
以经甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理
部门备案的评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。
2.5 发行价格
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本
次非公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20 个交
易日的 A 股股票交易均价的九折，即不低于 10.27 元/股（以下
简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询价
结果确定。
2.5.2 定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进
行除权除息调整，具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行底价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的发行底价。
2.6 发行股份数量
2.6.3 本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产
经经甲方董事会讨论通过的评估机构出具的并经国有资产监督
管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确
定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为整数的，则将小数
点后的尾数调整为一股），按发行底价 10.27 元/股计算不超过
177
2.922 亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会
核准。
2.6.4 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。
2.7 认购方式
乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原
因而调整的不足 1 股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
2.8 本次发行股份的限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六
个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本
次非公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份
比例共享。
3 评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产
生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现
的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
4 人员
除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股
权同时进入甲方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状
况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变（根据相关适用法律进行的相应
调整除外）。
5 声明和保证
5.1 为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
178
5.1.1 其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的
充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.1.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且
本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及
责任；
5.1.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何
适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协
议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
5.1.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法
律安排而妨碍其对本协议的履行；
5.1.5 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股
份购买资产的一切相关手续；
5.2 甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、
决策公司业务或/及善意管理、处臵公司资产的行为或事项，甲方同意：
5.2.6 不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另
行就相关行为或事项履行信息披露程序；
5.2.7 乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或
事项履行相应审议程序。
5.3 乙方之特别陈述和保证
5.3.8 乙方合法拥有标的资产；
5.3.9 乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、质押
权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方；
6 双方义务和责任
6.1 甲方的义务和责任
6.1.1 于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次非公开发行
股份购买资产方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交
股东大会审议；
6.1.2 就本次非公开发行股份购买资产方案等相关事宜，甲方负责办理
及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关
手续及/或文件；
179
6.1.3 甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及
过户的义务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的
资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手
续及/或文件。
6.1.4 根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理
协议约定之种类和数额的股票登记手续。
6.1.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息
披露。
6.2 乙方的义务和责任
6.2.6 保证配合甲方办理本次非公开发行股份购买资产的相关手续，包
括但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方认
购甲方此次非公开发行股份并出售资产的全部批准文件、出具乙
方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料
等；
6.2.7 保证其自身以及促使标的资产所对应公司或主体的经营和投资
行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影
响其本次非公开发行股份购买资产的事实和情形发生；
6.2.8 保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内，履行标的资产过
户至甲方的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行
标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相
关手续及/或文件等）；
6.2.9 协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
6.2.10 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地
进行信息披露义务。
7 交割义务
7.1 在交易交割日，乙方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、
负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲
方共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应
当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产
须工商变更登记至甲方名下。
7.3 除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，标的资产的
全部盈亏将由甲方享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/
180
或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何
权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关
或有债务及诉讼事项由甲方承担。
7.4 甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行
交割审计。
7.5 在乙方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 1 个月内，甲方为乙方
在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2 条约定
之种类和数额的股票的合法持有人。
8 本协议的生效和终止
8.1 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下
述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
8.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次
非公开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股
份；
8.1.2 本次非公开发行股份购买资产的评估结果已经获得国有资产监
管管理部门备案；
8.1.3 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证
监会的核准；
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢
复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互
不承担责任。
9 税费
9.1 因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费（包
括但不限于企业所得税、土地增值税），由乙方承担。
9.2 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法
规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文
件没有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。
10 保密
181
10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括
本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇
员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
10.2 上述限制不适用于：
10.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
10.2.2 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或
间接取得的资料；
10.2.3 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一
方因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信
息；
10.2.4 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务
的情况下所作出的披露。
10.3 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的
保密义务。
10.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
11 不可抗力
11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的
任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、
地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没
收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府
的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突
发事件的发生。
11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向对方提供
该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为
消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可
抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部
分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
182
12 违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
13 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
14 其他事项
14.1 非经本协议另外一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权
利、义务转让给第三方。
14.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部
分仍然有效并且不实质影响本次重大资产重组的实施，则本协议各方应根
据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各
方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
14.3 本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款
和条件能够得以生效、成就和履行。
14.4 本协议各方当事人应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的
义务是本协议至关重要的部分。
14.5 本协议包括完整的协议条款以及协议各方就本协议内容所达成的全部共
识和谅解。本协议签订前协议各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、
谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，均
即时丧失效力。协议双方的权利义务应以本协议的约定为准。本协议签订
后，各方可就本协议未尽事宜达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，
以补充协议为准。
14.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中
的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国
法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协
183
议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何
对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，
也不排除其对其他权利的行使。
14.7 协议各方确认协议双方为签署和履行本协议,已各自分别寻求合适的法
律意见，并对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、
完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议各方的个
别和/共同的利益的。
14.8 本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，双方另行协商
签署补充协议。
14.9 本协议正本一式捌（8）份，以中文书写，各方各执壹（1）份，其余用
于相关申报。
（以下无正文）
184
（本页无正文，为《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）
有限公司之发行股份购买资产协议书》之签字盖章页）
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
法定代表人或授权代表：_______________
乙方：上海金桥（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：_______________
185
股东大会文件之十九
关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限
公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议
书之补充协议书>的提案
各位股东：
本次公司拟非公开发行A股股票向控股股东上海金桥（集团）有限公司（以
下简称“金桥集团”）购买其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以
下简称“联发公司”）39.6%的股权，并对外募集资金。根据公司董事会七届二
十九次会议审议通过的本次非公开发行修订后的方案，公司与金桥集团签署了附
生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公
司之发行股份购买资产协议书之补充协议书》，补充协议书主要条款如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
协议签订时间：2014年5月13日
（二）拟购买资产的价值
“根据经甲方董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 3 月
26 日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 2014 第 0156077）（以
下简称“评估报告”），联发公司在评估基准日的整体评估价值为伍拾贰亿壹仟
捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾点伍叄（5,218,028,680.53）元，上述评估结果已经国有
资产监管部门备案（备案号：沪国资评备（2014）024 号）。基于上述评估结果
计算，拟购买资产的评估结果为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆
玖（2,066,339,357.49）元，甲乙方双方经协商确认拟购买资产的价值为贰拾亿零
陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖（2,066,339,357.49）元。
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形的，甲方应在该等情形发生之
日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书生效
之日为准），按照百分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向乙方以现金方式补偿联发
公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：联发公司名下截至评估基准
186
日尚未办理房产权属文件证明的不动产物业的实测面积多于评估面积的，补偿计
算基数为评估报告中的相关物业的评估单价乘以差异面积。
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形之一的，乙方应在该等情形发
生之日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书
生效之日为准），按照百分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向甲方以现金方式补偿
联发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：
1、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明文件的不动产物业
的实测面积少于评估面积的，补偿计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价
乘以差异面积；
2、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明的已完工项目，因
办理权属证明文件而需要缴纳税费的；
3、对于联发公司名下截至评估基准日前尚未办理房产权属证明的物业，联
发公司因办出该等物业的房产权属证明而可能发生的支出和损失。”
（三）协议的生效和终止
“2.1本补充协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，在下述先决条件全部满足之日，本补充协议书正式生效：
2.1.1甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开
发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
2.1.2本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的
核准；
2.2本补充协议书约定的任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议书自
始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本补充协议书所支付之
费用，且双方互不承担责任。”
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041
股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上
述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司
之发行股份购买资产协议书之补充协议书》
187
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
与
上海金桥（集团）有限公司
发行股份购买资产协议书之补充协议书
二〇一四年五月
188
上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司
发行股份购买资产协议书之补充协议书
本补充协议书于 2014 年 5 月 13 日由下列各方在上海市签署：
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（下称“甲方”或“浦东金桥”）
股票代码：浦东金桥（600639）；金桥 B 股（900911）；
注册地址：上海市浦东新金桥路 28 号。
乙方：上海金桥（集团）有限公司（下称“乙方”或“金桥集团”）
注册地址: 浦东新区新金桥路 28 号。
（在本补充协议书中，甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”）
定义：
在本补充协议书中，除非文意另有所指，术语具有如下含义：
浦东金桥、甲方 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
金桥集团、乙方 指 上海金桥（集团）有限公司
联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司
各方 指 甲、乙双方的合称
本次发行股份购买资产 指 浦东金桥按照本补充协议书的约定向金桥集团非公开
发行股份购买其持有的联发公司 39.6%的股权
本次非公开发行、本次发行、 指 浦东金桥本次向不超过 10 家特定对象非公开发行股
份的行为
标的资产、拟购买资产 指 本补充协议书项下金桥集团持有的联发公司 39.6%的
股权
《发行股份购买资产协议 指 浦东金桥和金桥集团于 2014 年 2 月 24 日签署的《上
书》 海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集
团）有限公司之发行股份购买资产协议书》
本补充协议书 指 浦东金桥和金桥集团签署的《上海金桥出口加工区开
发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司发行股
份购买资产协议书之补充协议书》
189
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国有资产管理部门 指 上海市国有资产监督管理委员会或上海市浦东新区国
有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2013年12月31日
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
停营业的日期之外的任何一天
法律 指 中国（仅为本补充协议书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、
法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性
文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
元 指 中国法定货币人民币元
解释
本补充协议书中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本补充协议书的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
4、本补充协议书的全部附件构成本补充协议书不可分割的一部分。
鉴于：
（4） 浦东金桥设立于 1992 年 11 月 24 日，经上海市建设委员会于 1992 年
5 月 19 日签发的沪建经(92)第 431 号《关于上海市金桥出口加工区开发
公司改制为上海市金桥出口加工区开发股份有限公司的批复》和中国人民
银行上海市分行于 1992 年 5 月 30 日签发的（92）沪人金股字第 38 号
《发行股票（债券）申批书》批准以及 1993 年 5 月 4 日上海市证券管
理办公室作出沪证办（1993）12 号《关于同意你公司发行人民币特种股
票（B 股）1.1 亿元的批复》，浦东金桥分别于 1993 年 3 月 26 日和 1993
年 5 月 31 日在上海证券交易所发行人民币普通股 A 股和境内上市外资股
B 股。股票简称：浦东金桥，股票代码：浦东金桥（600639），金桥 B
股（900911）。浦东金桥目前的注册资本为人民币 92,882,504 万元。
190
浦东金桥目前主营业务为：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、
销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和
建筑装潢；保税仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸
易和各类咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）；以下仓储运输、娱乐业、
餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支机构。
（5） 金桥集团成立于 1997 年 12 月 02 日，系依当时适用之法律、法规及规
范性文件成立并有效存续的有限责任公司，现持有甲方 43.82%股权，为
甲方第一大股东。
（6） 浦东金桥拟向金桥集团非公开发行股份购买其持有的联发公司 39.6%的
股权，就本次发行股份购买资产事项，浦东金桥与金桥集团于 2014 年 2
月 24 日签署了《发行股份购买资产协议书》。
（7） 上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 03 月 26 日出具了联发公司股权
在评估基准日的评估价值。
现各方通过友好协商，就本次非公开发行股份购买资产之相关事宜，以下述
条款及条件签订本补充协议书，以资各方恪守。
15 拟购买资产价值
根据经甲方董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 03 月
26 日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 2014 第 0156077 号）
（以下简称“评估报告”），联发公司在评估基准日的整体评估价值为伍拾贰亿壹
仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾点伍叄（5,218,028,680.53）元，上述评估结果已
经国有资产监管部门备案（备案号：沪国资评备（2014）024 号）。基于上述评
估结果计算，拟购买资产的评估结果为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾
柒点肆玖（2,066,339,357.49）元，甲乙方双方经协商确认拟购买资产的价值
为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖（2,066,339,357.49）元。
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形的，甲方应在该等情形发生之
日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书生
效之日为准），按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向乙方以现金方式补偿联
发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：联发公司名下截至评估基
准日尚未办理房产权属文件证明的不动产物业的实测面积多于评估面积的，补偿
计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价乘以差异面积。
191
各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形之一的，乙方应在该等情形发
生之日起叁拾（30）日内（若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议
书生效之日为准），按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向甲方以现金方式补
偿联发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：
1、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明文件的不动产物业
的实测面积少于评估面积的，补偿计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价
乘以差异面积；
2、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明的已完工项目，因
办理权属证明文件而需要缴纳税费的；
3、对于联发公司名下截至评估基准日前尚未办理房产权属证明的物业，联
发公司因办出该等物业的房产权属证明而可能发生的支出和损失。
16 本补充协议书的生效和终止
16.1 本补充协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，在下述先决条件全部满足之日，本补充协议书正式生效：
16.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次
非公开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股
份；
16.1.2 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证
监会的核准；
16.2 本补充协议书约定的任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议书自
始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本补充协议书所
支付之费用，且双方互不承担责任。
17 保密
17.1 除非本补充协议书另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本补充协
议书而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容
等保密，包括本补充协议书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本补充协议书义务所必需时
方可获得上述信息。
17.2 上述限制不适用于：
192
17.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
17.2.2 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或
间接取得的资料；
17.2.3 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一
方因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信
息；
17.2.4 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务
的情况下所作出的披露。
17.3 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的
保密义务。
17.4 本补充协议书无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
18 不可抗力
18.1 不可抗力指本补充协议书各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预
见但无法避免且在本补充协议书签署之后并使任何一方无法全部或部分
履行本补充协议书的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、
爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、
故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关
事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以
及其他重大事件或突发事件的发生。
18.2 如果发生不可抗力事件，履行本补充协议书受阻的一方应以最便捷的方
式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的壹拾伍（15）日内向
对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有
合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应
根据不可抗力事件对履行本补充协议书的影响，决定是否终止或推迟本补
充协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本补充协议书中的义务。
19 违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
向守约方进行赔偿。
193
20 适用法律和争议的解决
20.1 本补充协议书的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
20.2 凡因本补充协议书所发生的或与本补充协议书有关的任何争议，各方应
争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向有管
辖权的人民法院提起诉讼。
21 其他事项
21.1 本补充协议书构成《发行股份购买资产协议书》的有效补充，本补充协
议书约定与《发行股份购买资产协议书》不一致的，以本补充协议书约定
为准，本补充协议书未尽事宜，以《发行股份购买资产协议书》约定为准。
21.2 本补充协议书正本一式捌（8）份，以中文书写，各方各执壹（1）份，
其余用于相关申报。
（以下无正文）
194
（本页无正文，为《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）
有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议书》之签字盖章页）
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
法定代表人或授权代表：_______________
乙方：上海金桥（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：_______________
195
股东大会文件之二十
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案
各位股东：
本次公司拟非公开发行A股股票向控股股东上海金桥（集团）有限公司（以
下简称“金桥集团”）购买其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以
下简称“联发公司”）39.6%的股权，并对外募集资金事宜，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，要提交公司股东大会表决：
一、本次关联交易的背景说明
为深入贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，
按照上海市委、市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，抓住金桥开
发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置
中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，公司拟非公开发行
A股股份购买控股股东金桥集团其持有的联发公司39.6%的股权，并对外募集资
金。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方的主体资格证明
金桥集团系一家根据中国法律正式组建并有效存续的国有独资公司，营业执
照号码为3100001004987，注册资本为121476.072万元，其法定地址为中国上海
市浦东新区新金桥路28号，目前金桥集团持有公司43.82％的股权。
三、与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排
就本次关联交易，公司已于2014年2月24日和2014年5月13日与金桥集团签署
了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行
股份购买资产协议书》及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集
团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书》，详见会议文件。
四、关联交易定价的依据性文件、材料
196
本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于
10.27元/股（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相
应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上
按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式
无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认
购公司本次非公开发行的股票。
根据经公司董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于2014年3月26日
出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字2014第0156077号）（以下简
称“评估报告”），联发公司在评估基准日的整体评估价值为5,218,028,680.53
元，上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案号：沪国资评备（2014）
024号）。基于上述评估结果计算，拟购买资产的评估结果为2,066,339,357.49
元，公司与金桥集团双方经协商确认金桥集团其持有的联发公司39.6%的股权的
价值为2,066,339,357.49元。
五、关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明
本次关联交易的定价是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价
原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属公允合理。
六、回避表决情况
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股
407,011,041股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第二十九次会议在审议上
述事项属于关联交易，关联董事已回避表决。
197
七、其他重要说明
本提案作为公司本次非公开发行的先决条件与再融资方案一起提交股东大
会审议。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041
股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上
述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
198
股东大会文件之二十一
关于同意上海金桥（集团）有限公司
免于以要约方式增持公司股份的提案
各位股东：
本次公司拟非公开发行A股股票向控股股东上海金桥（集团）有限公司（以
下简称“金桥集团”）购买其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以
下简称“联发公司”）39.6%的股权，并对外募集资金。目前金桥集团持有公司
43.82％的股权。
鉴于金桥集团已做出承诺，本次以持有的联发公司39.6%股权认购的公司非
公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，依据《上市公
司收购管理办法》第六十二条，公司董事会提请股东大会同意金桥集团免于以要
约方式增持公司股份。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041
股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上
述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
199
股东大会文件之二十二
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案
各位股东：
为深入贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，
按照上海市委、市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，抓住金桥开
发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置
中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，公司拟非公开发行
A股股票向控股股东上海金桥(集团)有限公司（以下简称“金桥集团”）购买其
持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司(以下简称“联发公司”)39.6%的
股权，并对外募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（下称“本
次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与
本次发行相关的事宜，包括：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象
的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本
次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申
报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负
责办理募集资金投资项目涉及的标的资产过户、税费缴纳、工商变更登记等全部
手续；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
200
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本
次非公开发行事宜；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041
股，占总股本43.82%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本提案上
述事项属于关联交易，关联股东金桥集团回避表决。
以上提案，请股东大会以特别决议方式审议。
201
股东大会文件之二十三
关于上海国际财富中心在建工程转让项目关联交易的提案
各位股东：
现将上海国际财富中心在建工程转让项目的计划报告如下：
一、上海国际财富中心项目背景
上海国际集团资产管理有限公司成立于 1987 年，注册资本 19.34 亿元人民
币，总资产近 80 亿元人民币。作为上海国际集团金融投资控股框架下的资产管
理平台，主要以自有资金杠杆社会资金开展直接投资业务，并提供相关资产管理
服务，具备完整的资本增值链条。目前参与投资并管理的基金主要有金浦产业投
资基金、上海国和现代服务业股权投资基金以及上海瑞力投资基金等，广泛投资
于金融业、现代服务业以及商业地产等领域，管理的资产规模达到 214.53 亿元，
是上海国际集团金融产业链中的重要一环。
该司以上海国际集团为依托，聚集相关金融服务产业共同为金桥开发区内的
医疗、养老等产业的发展提供金融支持，更好的服务于浦东后续的开发建设。上
海国际集团资产管理有限公司就基金产业落户金桥园区与我司展开了商讨，拟通
过在建工程转让的方式受让我司 G1 地块在建工程项目，用地面积 27，309.6 平
方米，容积率 4.0，地上建筑面积近 109,240 平方米，并以此为基础成立“上海
国际财富中心”（暂定名）。上海国际集团资产管理有限公司计划待项目落成后，
使之成为上海国际集团相关产业基金的办公总部，聚集相关金融服务产业落户浦
东。
二、关联交易标的情况
2012 年 12 月，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于调整金桥“碧
云 90”酒店及商务办公楼项目的议案》，批准本公司控股子公司上海金桥出口加
工区联合发展有限公司将金桥“碧云 90”酒店及商务办公楼项目调整为 5A 甲级
写字楼项目。新项目建造总投资不超过 140,070 万元人民币（包含土地费用 6,287
万元、设计成本、直接开发成本和管理费用），该项目占地面积约 2.74 公顷，地
上建筑面积约为 10.3 万平方米，其中，办公楼的开发体量约为 10 万平方米，配
套商业的开发体量约 3000 平方米。
根据以上董事会决议，上海金桥出口加工区联合发展有限公司于 2013 年 1
202
月份将原金桥碧云 90 酒店及商务办公楼项目立项调整为 G1 地块商务办公楼项
目，并获得了立项批复。
截止 2014 年 4 月 30 日，该项目的帐面价值为 9,248 万元，其中土地帐面价
值为 6,287 万元。
三、上海国际财富中心项目的基本评估
金桥开发区是第一个列入上海市服务业综合改革试点园区的国家级开发
区，为充分利用地处上海自贸试验区和陆家嘴金融城之间的区位优势，承接上海
自贸试验区溢出效应和陆家嘴辐射效应，形成错位发展的格局，金桥开发区积极
打造一个集对冲基金、股权投资、资产管理、金融数据、金融设备、金融服务等
于一体的新型金融创业园。
金桥开发区目前实体经济规模占浦东新区的五分之一，生产性服务业也在快
速发展，碧云国际社区荣获“中国人居环境范例奖”，商务、交通、教育、文
化、医疗配套设施日益完善，这些都成为金桥开发区吸引新兴金融机构入驻的
重要因素。
根据总体规划，金桥新兴金融创业园将分三步推进实施：第一步，用半年
时间吸引 50 家以上行业内有影响的对冲基金、私募股权基金、投资管理公司、
担保公司、融资租赁公司、保理公司等新兴金融企业以及相配套的金融服务机
构集聚创业园;第二步，用两年到三年时间建成春宇 21OFFICE、由度工坊、华
虹创新园、东方万国企业中心等 4 个分园，力争形成 2000 亿元的基金规模;第三
步，启动“金三角”金融城建设，建成后，成为连接上海自贸试验区与陆家嘴
金融贸易区之间具有完善配套设施，为新兴金融机构量身定制的高端金融集聚
区。
上海国际集团资产管理有限公司成立 25 年来,公司运用国际通行的私募股
权投资基金管理模式，形成直接投资、资产管理等专业化的业务功能，共开发
了上百个大中型私募股权投资项目，涉及金融、地产、制造等行业，在直接投
资领域积累了丰富的资源，投资伙伴均为著名的国际国内企业。公司以丰富的
资产管理经验提供价值增值服务，并通过上市、股权转让等多种渠道实现了资
产增值退出。公司经营稳健，业绩卓著，连续 25 年实现盈利，年均复合增长率
达 19.46%。
在此背景下，我司与上海国际集团资产管理有限公司共同合作开发建设
“上海国际财富中心”，有利于引进各类基金公司集聚，能为金桥开发区的转
203
型发展增加金融功能的支持，对金桥新兴金融创业园的推动建设具有里程碑式
的意义。
四、上海国际财富中心项目的总体评估方法和结论
1、为推进开发区产业金融体系建设，调整开发区产业结构，经公司多次讨
论，同意推荐位于本公司控股 60.4%的子公司上海金桥出口加工区联合发展有
限公司（以下简称联发公司）权属下的 G1 地块作为给上海国际财富中心项目的
选址地块，目前已进入商务谈判阶段。
2、引进上海国际财富中心项目所处地块地理位置为：北临杨高中路，南至
新金桥路，东至金桥路，西临红枫路，面积为 27,309.6 平方米。转让方式为：
为其定制在建商务办公楼，建筑工程达到总投资 25%时转让给上海国际集团资
产管理有限公司，经双方多次谈判，土地价格确为每平方米 30,000 元人民币
（楼面价 7500 元/平方米），其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团
资产管理有限公司全额承担。
3、在效益方面，预计今后转让上海国际财富中心在建工程项目时，将为
联发公司带来净利润约为人民币 3.2 亿元人民币,其中归属于股份公司股东的净
利润约为人民币 1.9 亿元。同时，也有利于带动公司在金桥开发区内商办、住
宅等持有物业价格、价值的提升。上海国际财富中心项目投入运营后会成为上
海国际集团相关产业基金的办公总部，并以此为基础聚集相关基金公司等金融
服务企业约 300 家落户浦东金桥开发区，能为金桥开发区的转型发展增加强劲
的金融功能支持。
为此，建议同意联发公司原拟计划总投资不超过 140,070 万元投资的 5A 甲
级写字楼，调整为上海国际集团资产管理有限公司定制在建商务办公楼（土地面
积 27,309.6 平方米，容积率 4.0，地上建筑面积近 109240 平方米），并在建筑
工程达到总投资 25%时，严格按照在建工程转让的相关法律法规规定，按照定
制在建工程转让的方式与上海国际集团资产管理有限公司签署协议。在建工程
转让时，土地价格为每平方米 30,000 元人民币（楼面价 7500 元/平方米），其
他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。
鉴于本公司董事张行，是上海国际集团资产管理有限公司董事长，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，上述在建工程转让项目事宜系关联交易，公司第
七届董事会第三十次会议审议上述事项时，关联董事已回避表决。
204
鉴于上海国际信托有限公司与上海国际集团资产管理有限公司受同一法人
上海国际集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本
提案上述事项属于关联交易，关联股东上海国际信托有限公司回避表决。
以上提案，请股东大会审议。
205
股东大会文件之二十四
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等法
律法规，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，勤勉、尽职，忠实
地履行职责；独立、客观地发表意见；审慎、科学地行使表决权；积极推动公司
健康、持续发展。
现将 2013 年度主要工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
丁以中：现任：上海海事大学教授、上海海事大学物流研究中心学术委员会
主任委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。
乔文骏：现任：中伦律师事务所总所联席管理合伙人；浦东新区法律服务业
协会会长；浦东青年律师联合会主席；上海市归国华侨联合会法律顾问；中华全
国律师协会理事；亚太律师协会会员；中华全国律师协会建筑和房地产业务委员
会副主任；上海仲裁委员会第五届委员、仲裁员；中国国际经济贸易仲裁委员会
上海分会仲裁员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会独立董
事；爱建证券股份有限公司独立董事；上海协同科技股份有限公司独立董事。
霍佳震：现任：同济大学经济与管理学院院长；兼任国家自然科学基金管理
学部评审组专家；中国管理科学与工程学会常务理事；中国物流学会常务理事；
上海市管理学会副理事长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会独立董
事;深圳赢时胜信息技术股份有限公司独立董事；联华超市股份有限公司独立董
事。
张 鸣：现任：上海财经大学教授、博士生导师、会计与财务研究院高级研
究员；“中国会计学会”、“中国金融会计学会”、“上海会计学会”、“上海成本研
究会”、“中国中青年财务成本研究会”、“上海总会计师研究会”、“中国注册会计
师协会”等常务理事/理事或会员；中国会计学会学术委员会委员；浙江财经学
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院、新疆财经大学等大学的兼职教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司独
立董事；海通证券、上工申贝、申达股份、海思科药业等上市公司的独立董事和
财务顾问等。
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任
委员、委员以及战略委员会的委员。2013 年度，董事会专门委员会召开十二次
会议，其中，战略委员会召开三次会议、审计委员会召开六次会议、提名委员会
召开二次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议。我们主持或出席有关专门委员
会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究并提出建议，
切实履行了董事会专门委员会的责任和义务,发挥了在董事会会议前的把关和审
核作用。
在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情
况和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通,了解年报审计工作
计划及审计工作进展情况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见
后，再次与年审注册会计师会面， 就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董
事的监督作用。
我们认真出席董事会会议，会前仔细审核文件，有疑问及时与公司沟通，并
得到公司的及时反馈，为决策做好准备工作。会上积极发言、讨论，认真审议每
一项议案，认真负责地提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董
事会科学决策起到了积极的作用。
2013 年内，公司召开三次股东大会。我们分别出席了各次会议,并在年度股
东大会作了独立董事年度述职报告，就 2012 年度工作向股东大会进行了述职。
在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持,公司董事、高级管理人员和
董事会办公室与我们保持密切联系，及时报送公司资料、会议文件、董办月报、
证券法规等文件，及时汇报公司经营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态
等情况，为我们参与决策提供了信息和资料，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们坚持独立、公正、科学地履行职责，根据有关法律法规，对公司2013
年内的关联交易、对外担保及资金占用、高级管理人员提名、业绩快报、聘任会
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计师事务所、现金分红及其他投资者回报、公司股东承诺履行情况、信息披露的
执行、内部控制等情况进行了重点关注、监督和核查。
经核查后，我们认为：公司的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司
章程的规定，决策内容切实维护了公司整体利益和全体股东的利益；公司经营管
理层恪尽职责，勤勉敬业，公司决策事项得到较为有效的执行；公司的信息披露
及时、准确和完整，确保股东能够及时了解公司重大事项和经营财务状况；公司
内部控制工作全面、深入地开展，有效地控制和规避了风险。
2013年内，我们还按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司有关
重大事项发表独立意见。
2013年3月11日,在公司第七届董事会第十六次会议上,对公司2012年末资
产价值核查情况、对外担保情况和对控股子公司上海金桥出口加工区联合发展金
桥联发公司提供借款担保事宜发表同意的独立意见；
2013年8月16日，在第七届董事会第二十次会议上，对聘任公司副总经理以
及公司向控股股东借款事宜发表同意的独立意见；
2013 年 11 月 28 日,在第七届董事会第二十二次会议上,对更换董事及续聘
财务总监事宜发表同意的独立意见。
各次独立意见的详细内容，详见公司公告。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着诚信和勤勉的精神，切实履行了独立董事职责，促进了
公司的健康、稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
2014 年，我们将继续独立、忠实、勤勉地履行职责,继续履行加强与公司
董事会、管理层之间的沟通和协作，发挥自己的专业知识和经验，为公司的健康
发展献计献策,主动深入了解公司的经营情况，密切与其他董事、监事及管理层
保持沟通，促进公司持续稳健快速发展，以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事:乔文骏 丁以中 张 鸣 霍佳震
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