上海市佳信达律师事务所
          关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
              2013年度股东大会的法律意见书

致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
    受上海金桥出口加工区开发股份有限公司（简称贵司）委托，上海市佳信达
律师事务所指派刘晓霞律师、李玉婷律师出席了贵司2013年度股东大会，对本次
大会进行律师见证；并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《大会规则》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会
议召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
    （一）本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和本所律师认为应
当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核对。
    （二）本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    （三）本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露所必备
的法定文件，随其他材料一并公告。


    本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见
如下：


一、本次大会召集与召开的程序
    （一）、2014年5月30日，贵司第七届董事会第三十次会议作出决定，于2014
年6月25日召开2013年度股东大会。
    （二）、2014年6月4日贵司在指定报刊《上海证券报》、香港《文汇报》公
告了会议召开通知；会议通知中列明了本次大会审议的提案、召开时间、召开地
点、股东登记和召开方式等事项。
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    （三）、2014年6月25日，本次大会在上海新金桥路28号新金桥大厦四楼会议
室召开，由贵司董事长黄国平先生主持，完成了全部议程。本次股东大会决议经
出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。
    本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《大会规则》和贵司章程的规定。


二、出席本次大会的人员资格
    （一）、根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会
的公告，出席本次大会的人员应为：1）2014年6月16日下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2014年6月19日
下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为2014年6月16日）或其授权代理
人。2）公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
    （二）、大会秘书处及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司（上海
分公司）提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。经查验出席凭证，
现场出席本次大会的股东或股东代理人共71人，代表股数合计为465,482,689股，
占贵司股份总数的50.1152%。通过上海证券交易所交易系统取得的网络投票表决
结果显示，参加贵司本次股东大会网络投票的股东共29人，持有贵司股份数为
3,542,718股，占贵司股份总数的0.3814%。综上，出席贵司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共100人（包括现场投票方式和网络投票方式），持有贵司股份
数469,025,407股（其中A股442,667,813股，B股26,357,594股），占贵司股份总
数的50.4966%。
    （三）、本次大会由董事会召集。
    本所律师认为：本次大会的召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《大会规则》及贵司章程规定，具有出席股东大会的合法资格。


三、关于本次大会的表决程序
    （一）、本次股东大会就公告中列明的提案进行审议，并以现场投票与网络
投票方式逐项进行表决。大会在股东代表、监事代表和见证律师监督下进行现场
投票和计票，由大会秘书处宣布表决结果。

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    （二）、本次股东大会审议和表决的提案为二十三项：
        1、《董事会2013年度工作报告》；
        2、《监事会2013年度工作报告》；
        3、《2013年度财务决算》；
        4、《2014年度经营计划和财务预算》；
        5、《2013年度利润分配预案》；
        6、《公司2013年年度报告》；
        7、《关于对金桥联发公司提供借款担保的提案》；
        8、《关于2014年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；
        9、《关于2014年度聘用内控审计会计师事务所及其报酬事项的提案》；
        10、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》（特别决议事项）；
        11、《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的提案》；
        12、《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016
年股东回报规划>的提案》；
        13、《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》（特别决议事项）；
        14、《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》（特别决议事项，逐
项表决，关联股东回避表决）；
         （1）发行股票的种类和面值
         （2）发行方式
         （3）发行对象及其与公司的关系
         （4）定价基准日、发行价格和定价原则
         （5）发行数量及认购方式
         （6）限售期
         （7）募集资金用途
         （8）滚存利润的安排
         （9）上市地点
         （10）决议的有效期
        15、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票
预案（修订版）>的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；

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           16、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》（特别决议事项，关联股东回
避表决）；
           17、《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的提案》（特别决议
事项）；
           18、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司
与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的提案》（特别决议事
项，关联股东回避表决）
           19、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司
与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议书>的提案》
（特别决议事项，关联股东回避表决）；
           20、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》（特别决议事项，
关联股东回避表决）；
           21、《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股
份的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）；
           22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的提案》（特别决议事项，关联股东回避表决）。
           23、《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的提案》（关
联股东回避表决）；
    上述提案中的第 1 项至第 9 项、11 项、12 项、23 项为普通表决提案,以出席
本次股东大会的股东或其代理人有效表决权半数以上通过(其中第 23 项提案关联
股东上海国际信托有限公司回避表决，以出席本次股东大会的非关联股东或其代
理人有效表决权半数以上通过)；第 10 项、第 13 项至 22 项为特别表决提案,以出
席本次股东大会的股东或其代理人有效表决权三分之二以上通过(其中第 14 项至
16 项、第 18 项至 22 项提案关联股东上海金桥（集团）有限公司回避表决，以出
席本次股东大会的非关联股东或其代理人有效表决权三分之二以上通过)。
     本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程，
本次大会的表决程序合法有效。



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四、关于提出新提案的股东资格
    本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的提案。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法
规及贵司章程规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合
法律、法规及贵司章程规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。




                                                上海市佳信达律师事务所




                                               刘晓霞     律师




                                               李玉婷     律师




                                             出具日期：2014年6月25日




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