股票简称：浦东金桥/金桥B股 股票代码：600639/900911
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
住所：上海浦东新金桥路28号
公开发行2013年公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）：
（注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号）
年 月 日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行
所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、
《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规
则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查
阅。
除发行人和保荐机构及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募
集说明书第二节所述的各项风险因素。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券评级为 AA+；本次债券上市前，公司最近一期末（2014 年 6
月 30 日）合并报表中所有者权益为 51.22 亿元，资产负债率为 50.30%；本次债
券上市前，公司 2011 年、2012 年和 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润分别为人民币 4.53 亿元、3.34 亿元和 4.27 亿元，最近三年实现的平均可
分配利润为 4.05 亿元，高于本次债券预计的一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及
挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率
债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值
在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有
的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证
券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。
四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体长期信用等
级为 AA+，该级别表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，
经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的
信用等级为 AA+，该级别表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不
大，违约风险很低。
根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评估将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，新世纪评估
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
将持续关注浦东金桥外部经营环境的变化、影响浦东金桥经营或财务状况的重大
事件、浦东金桥履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映浦
东金桥的信用状况。
新世纪评估对浦东金桥的跟踪评级期限为本次信用评级报告出具日至失效
日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年进行一次，并在浦东金桥
年度报告公布后 2 个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级
报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重
大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，浦东金桥应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估
相应事项。新世纪评估及其评级人员将密切关注与浦东金桥有关的信息，在认为
必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报
告在新世纪评估向浦东金桥发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内
提出。
信用评级机构对本公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
新世纪评估调低本公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可
能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
新世纪评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站
（http://www.shxsj.com）予以公告。
五、公司成立初期主营业务以园区土地成片开发为主。公司目前主营业务为
园区开发、工业、商业用房以及配套住宅租售，是一家物业租售并举，并以租赁
为主的区域开发商。公司两项主营业务，物业租赁和房地产销售均与国家宏观经
济联系较为紧密。物业租赁方面，宏观经济波动可能会对租户自身的经营状况或
收入水平产生影响，从而影响到公司物业租赁情况。房地产销售方面，公司的房
地产销售业务具有一定开发周期性，同时受国家宏观经济政策调控、项目定位、
规划设计、营销策划、销售价格和竞争状况等多种因素影响，将导致销量或销售
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毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。
六、公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月合并报表口径
的经营活动产生的现金流量净额分别-5,286.94 万元、-5,469.79 万元、20,909.95
万元和-2,027.29 万元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒
店公寓服务，其中房地产租赁业务近三年占主营业务收入的比重超过 50%。公司
因房地产租赁业务建设投入而产生的现金流出计入经营活动现金流出，该业务的
租金收入计入经营活动现金流入。报告期内，公司加大对房地产租赁物业的建设
投入，新建项目较多，而公司的租赁物业具有回收期长等特点，各期该业务现金
流出和流入不能完全配比。未来几年，随着公司在建租赁物业陆续进入回收期，
以及房地产销售项目陆续进入结算期，公司经营活动产生的现金流量净额将有所
改善。同时，房地产开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协
作单位多等特点，若公司在建项目无法如期完工，或由于房地产行业景气度下降，
导致短期内无法实现租售或溢价空间缩小，则公司的经营活动产生的现金流量会
出现波动。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次
债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方
式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有
人会议规则》约束。
八、发行人控股股东金桥集团为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担
保。发行人为担保人园区开发经营业务的主要承担者，主要财务指标占担保人比
例较大，双方同质性较强，担保人与发行人盈利状况都会受行业波动的影响。在
本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生负面变化，
其履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
目 录
释 义............................................................... 7
第一节 发行概况.................................................... 9
一、本次发行的基本情况................................................ 9
二、本次发行的有关机构............................................... 14
三、认购人承诺 ........................................................ 17
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 17
第二节 风险因素................................................... 19
一、本次债券的投资风险............................................... 19
二、发行人的相关风险 ................................................. 21
第三节 发行人的资信情况........................................... 27
一、本次债券的信用评级情况 .......................................... 27
二、信用评级报告的主要事项 .......................................... 27
三、发行人的资信情况 ................................................. 29
第四节 担保....................................................... 32
一、担保人的基本情况 ................................................. 32
二、担保函的主要内容 ................................................. 36
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .......... 37
第五节 偿债计划及其他保障措施..................................... 39
一、偿债计划 .......................................................... 39
二、偿债资金来源 ..................................................... 39
三、偿债应急保障方案 ................................................. 40
四、偿债保障措施 ..................................................... 43
五、违约责任及解决措施............................................... 45
第六节 债券持有人会议............................................. 46
一、债券持有人行使权利的形式 ........................................ 46
二、债券持有人会议 ................................................... 46
第七节 债券受托管理人............................................. 57
一、债券受托管理人 ................................................... 57
二、债券受托管理协议主要内容 ........................................ 58
第八节 发行人基本情况............................................. 67
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一、公司概况 .......................................................... 67
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 74
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................ 75
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................ 76
五、公司主营业务基本情况 ............................................ 81
第九节 财务会计信息............................................... 84
一、发行人最近三年及一期的财务报表 ................................. 84
二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................... 94
三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................... 94
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） .......... 96
五、管理层讨论与分析 ................................................. 97
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构变化..................... 120
第十节 本次募集资金运用.......................................... 122
一、募集资金运用计划 ................................................ 122
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................... 124
第十一节 其他重要事项............................................ 125
一、最近一期末对外担保情况 ......................................... 125
二、未决诉讼或仲裁 .................................................. 125
三、其他或有事项 .................................................... 125
第十二节 董事及有关中介机构声明.................................. 126
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ........................... 126
二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................... 129
三、发行人律师声明 .................................................. 130
四、会计师事务所声明 ................................................ 131
五、资信评级机构声明 ................................................ 133
第十三节 备查文件................................................ 135
一、备查文件目录 .................................................... 135
二、备查时间、地点和网址 ........................................... 135
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/浦东金桥 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
金桥集团/控股股东/保证人/担保人 指 上海金桥（集团）有限公司
本次发行 指 本次公司债券的公开发行
根据发行人于2009年9月15日召开的2009年
第一次临时股东大会通过的有关决议，经中
国证监会核准向社会公众公开发行的本金总
额不超过人民币12亿元公司债券, 2011年9月
本次债券/本期债券 指 15日召开的2011年第二次临时股东大会及
2013年9月13日召开的2013年第一次临时股
东大会分别表决通过《关于延长公司发行公
司债券股东大会决议有效期的议案》，将有效
期延长至2015年9月15日
金桥集团出具的为本次发行本息兑付提供不
担保函 指 可撤销连带责任保证担保的担保函
联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司
房产公司 指 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
广场公司 指 上海新金桥广场实业有限公司
金桥南区建设发展公司 指 上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司
上海金桥经济技术开发区，原上海金桥出口
金桥经济技术开发区 指
加工区
自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人/保荐机构/主承销商/债券受托管
指 国泰君安证券股份有限公司
理人/国泰君安
会计师事务所/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
资信评级机构/新世纪评估/信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
上海金桥出口加工区开发股份有限公司2009
《债券持有人会议规则》 指
年公司债券债券持有人会议规则
上海金桥出口加工区开发股份有限公司与国
泰君安证券股份有限公司之上海金桥出口加
《债券受托管理协议》 指
工区开发股份有限公司公司债券受托管理协
议
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
由主承销商为本次债券发行组织的承销机构
承销团 指
的总称
指承销团按照承销协议所规定的各自承销本
余额包销 指 次债券的份额，在承销期结束时，将售后剩
余的本次债券全部自行购入的承销方式
根据《上海证券交易所债券交易实施细则
（ 2006 年 2 月 6 日 颁 布 ， 2008 年 9 月 26 日 修
订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推
出的质押式回购交易。质押式回购交易指将
新质押式回购 指
债券质押的同时，将相应债券以标准券折算
比率计算出的标准券数量为融资额度而进行
的质押融资，交易双方约定在回购期满后返
还资金和解除质押的交易。
报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
交易日 指 上海证券交易所的营业日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不
包括法定节假日）
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
证监会于2007年8月14日颁布实施的《公司债
《试点办法》 指
券发行试点办法》
元/万元 指 人民币元/万元
特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE
DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：黄国平
4、股票上市地：上海证券交易所
5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
6、股票简称：浦东金桥（A 股） 金桥 B 股（B 股）
7、股票代码：600639（A 股） 900911（B 股）
8、注册地址：上海浦东新金桥路 28 号
9、办公地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼
10、邮政编码：201206
11、电 话：021-50307702
12、传 真：021-50301533
13、互联网网址：www.58991818.com
14、电子邮箱：jqir@58991818.com
15、经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和
中介(含侨汇、外汇房)；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；
服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询(涉及行政许可
的凭许可证经营)。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅
限分支机构。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（二）核准情况及核准规模
发行人拟发行不超过 12 亿元公司债券相关议案由公司 2009 年 8 月 25 日召
开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2009 年 9 月 15 日召开的 2009
年度第一次临时股东大会表决通过。2011 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第三
次会议审议通过了关于《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提
案》，将公司发行公司债券股东大会决议有效期延长两年至 2013 年 9 月 15 日，
该提案已经 2011 年 9 月 15 日召开的 2011 年第二次临时股东大会表决通过。2013
年 8 月 27 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司发行
公司债券股东大会决议有效期的议案》，将公司发行公司债券股东大会决议有效
期延长两年即从 2013 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 15 日止，该议案已经 2013 年
9 月 13 日召开的 2013 年第一次临时股东大会表决通过。除股东大会决议有效期
作前述延长外，公司 2009 年度第一次临时股东大会审议批准的《关于公司发行
公司债券的提案》的其余事项与内容不变。
发行人拟发行公司债券的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊
登在 2009 年 8 月 28 日、2009 年 9 月 16 日的《上海证券报》和香港《文汇报》
上。2011 年关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的相关董事会决议
公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 8 月 30 日、2011 年 9 月 16 日的《上
海证券报》和《文汇报》上。2013 年关于延长公司发行公司债券股东大会决议
有效期的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 29
日、2013 年 9 月 14 日的《上海证券报》和《文汇报》上。
经中国证监会“证监许可[2014]664 号”文核准，公司获准公开发行不超过
12 亿元的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确
定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
发行主体：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
债券名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券
发行规模：12 亿元
票面金额：100 元
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
发行价格：按面值平价发行
债券期限：8 年
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率询价区间为 4.50%-5.80%，最终
票面年利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关
规定协商一致，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前 5 年固定不变；
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 3 年票面年利
率为债券存续期限前 5 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 3 年固定不
变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将
到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第
5 年付息日上调本次债券后 3 年的票面利率，上调幅度为 1 至 200 个基点（含本
数），其中一个基点为 0.01%
发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本次债券的第 5 个计息年度的付
息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公
告
投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第 5 个付息日将其持有的债券全
部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第 5 个付息日即为回售支付日，
发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作
投资者回售申报日：发行人刊登是否上调本次债券票面利率及上调幅度公告
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本次债券存续期第 5 个付息日
之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进
行申报的，则视为放弃回售选择权
还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日
向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票
面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者
截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总
额的本金
起息日：2014 年 11 月 17 日
利息登记日：2015 年至 2022 年每年 11 月 17 日之前的第 1 个交易日为上一
个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有
人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计
息年度的利息随本金一起支付）
付息日：本次债券存续期间，自 2015 年起每年 11 月 17 日为上一个计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
兑付登记日：2022 年 11 月 17 日之前的第 6 个交易日为本次债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有
人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息
兑付日期：本次债券的兑付日期为 2022 年 11 月 17 日。如投资者行使回售
权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 17 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息
计息期限：本次债券的计息期限为 2014 年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 16 日；
如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自 2014 年 11 月 17 日至 2019
年 11 月 16 日
本金支付日：2022 年 11 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理
保证人：上海金桥（集团）有限公司
担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
担保范围：本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用和其他应支付的费用
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
信用级别：发行人的主体信用级别为 AA+，本次债券信用级别为 AA+
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
发行方式：详见发行公告
发行对象：详见发行公告
承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上
交所上市交易
新质押式回购：公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，
本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本次债券
上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相
关规定执行
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及
补充公司流动资金
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担
发行费用概算：本次债券的发行费用为不超过募集资金的 1.5%
（四）本次公司债券上市的地点和时间安排
发行公告刊登的日期：2014 年 11 月 13 日
发行首日：2014 年 11 月 17 日
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
预计发行期限：2014 年 11 月 17 日至 2014 年 11 月 19 日，共 3 个工作日
网上申购日：2014 年 11 月 17 日
网下发行期限：2014 年 11 月 17 日至 2014 年 11 月 19 日
本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体
上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
住所：上海浦东新金桥路 28 号
联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼
邮政编码：201206
法定代表人：黄国平
联系人：严少云
电话：021-50307702
传真：021-50301533
（二）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
法定代表人：万建华
项目主办人：汤翔、孙逸然
项目协办人：陈是来
项目经办人：温治、章宇轩、王蓓
电话：021-38676666
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
传真：021-38670753
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负责人：倪俊骥
经办律师：李鹏、周若婷
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
负责人：卢伯卿
经办注册会计师：杨文惠、秦嵘乔
电话：021-61412198
传真：021-63350177
（五）担保人
名称：上海金桥（集团）有限公司
住所：上海浦东新金桥路 28 号
联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼
法定代表人：黄国平
联系人：荀九斤
电话：021-50307713
传真：021-50301812
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
办公地址：上海市汉口路 398 号上海华盛大厦 14F
法定代表人：朱荣恩
签字评级人员：王连熙、刘兴堂
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
法定代表人：万建华
联系人：汤翔、孙逸然
电话：021-38676666
传真：021-38670753
（八）保荐人（主承销商）收款银行
名称：上海浦东发展银行上海分行营业部
大额支付系统号：310290000152
户名：国泰君安证券股份有限公司
账户：97020153400000063
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
法定代表人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、
以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至 2014 年 6 月
30 日，除下列事项外，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关
系：
截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安的全资子公司国泰君安（香港）有限公司
代理客户持有发行人 B 股合计 6,515,098 股，占发行人总股本的 0.71%。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安的实际控制人为上海国际集团有限公司，
其直接控制的控股子公司上海国际信托有限公司持有发行人 A 股合计 32,167,317
股，占发行人总股本的 3.46%。
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人持有国泰君安合计 9,302,464 股，占国泰君
安总股本的 0.15%。
本次公司债券的担保人为发行人的控股股东上海金桥（集团）有限公司。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，
且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存
续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券
价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审
批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审
批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易
流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无
法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。
（三）偿付风险
本次债券由公司控股股东金桥集团提供担保，债券的按期还本付息取决于公
司的信用。本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导
致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而
使投资者面临一定的偿付风险。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完
全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一期
与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经
营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本次债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资
信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）担保或评级的风险
发行人控股股东金桥集团为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。发
行人为担保人园区开发经营业务的主要承担者，主要财务指标占担保人比例较
大，双方同质性较强，担保人与发行人盈利状况都会受行业波动的影响。在本次
债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生负面变化，其
履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经新世纪评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的
信用等级为 AA+。信用评级机构对本公司和本次债券的评级是一个动态评估的
过程，如果未来新世纪评估调低本公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券
的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债能力风险
报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定，2011 年末、2012 年末、2013
年末及 2014 年 6 月末按合并报表口径计算的资产负债率分别为 49.23%、49.15%、
51.65%和 50.30%。本次拟发行公司债券 12 亿元，其中 2 亿元用于偿还银行贷款，
10 亿元用于补充流动资金。发行完成后，按合并报表口径计算的资产负债率将
会提高到 54.69%（以 2014 年 6 月 30 日数据计算），负债金额的增加和结构的变
化将使偿债风险和利息费用的支出加大。
2、现金流波动的风险
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月合并报表口径的经
营活动产生的现金流量净额分别-5,286.94 万元、-5,469.79 万元、20,909.95 万元
和-2,027.29 万元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒店公
寓服务，其中房地产租赁业务近三年占主营业务收入的比重超过 50%。公司因房
地产租赁业务建设投入而产生的现金流出计入经营活动现金流出，该业务的租金
收入计入经营活动现金流入。报告期内，公司加大对房地产租赁物业的建设投入，
新建项目较多，而公司的租赁物业具有回收期长等特点，各期该业务现金流出和
流入不能完全配比。未来几年，随着公司在建租赁物业陆续进入回收期，以及房
地产销售项目陆续进入结算期，公司经营活动产生的现金流量净额将有所改善。
同时，房地产开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位
多等特点，若公司在建项目无法如期完工，或由于房地产行业景气度下降，导致
短期内无法实现租售或溢价空间缩小，则公司的经营活动产生的现金流量会出现
波动。
（二）经营风险
1、市场风险
（1）租赁风险
物业出租业务为公司的一项主营业务，公司物业出租的主要客户是知名跨国
公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，公司具有多年物业租赁业务
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
的运作经验，并培育了一批稳定的客户群体。但由于近年来各地纷纷加大了对知
名企业的招商引资力度，公司所处的金桥经济技术开发区与浦东新区其他开发区
之间存在竞争，随着各个开发区规模不断扩大，加大了公司吸引优质客户落户的
难度。同时国际金融危机的影响仍未完全消退，各国实体经济仍在缓慢恢复中，
并对公司主要客户的经营及财务状况形成压力，进而对公司的物业租赁业务产生
一定影响。
（2）销售风险
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月销售收入分别为 124,213.79
万元、21,761.18 万元、44,326.40 万元和 40,899.54 万元，分别占公司合并口径主
营业务收入的 59.55%、19.40%、31.04%和 42.54%，由于 2011 年碧云新天地项
目进行大部分销售已经完成，而 2012 年度公司进入销售结算期的项目较少，导
致 2012 年度公司房地产销售收入较 2011 年度减少 102,452.61 万元，同比下降
82.48%。公司的房地产销售业务具有一定开发周期性，同时受国家宏观调控、项
目定位、规划设计、营销策划、销售价格和竞争状况等多种因素影响，可能导致
销售和毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。如公司未来房地产销售收入
持续下滑，同时房地产租赁收入出现波动，将对公司偿债能力造成不利影响。
（3）区域风险
公司以上海金桥经济技术开发区为经营基地，目前公司收入大部分来源于该
地区及周边。上海为我国经济发展的龙头区域，经济发展速度较快，经济状况良
好，经济总量较大，但如果地区经济、政策环境发生重大不利变化，将对公司的
经营情况产生一定影响。
2、土地储备风险
土地为不可再生性资源，是房地产企业生存和发展的基础。随着近年来城市
开发和建设的不断扩大，其稀缺性逐渐显现，目前公司现有土地储备与现阶段开
发规模保持在合理的水平，基本满足公司未来几年发展需要。但由于公司以区域
性园区开发为主，随着公司开发、建设及运营规模的不断扩大，园区内可开发土
地资源逐渐减少。同时，国家有关部门推行并严格执行经营性土地使用权招标、
拍卖、挂牌出让制度。这些政策的出台有利于规范房地产市场，促进行业的有序
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竞争，但政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，如果公司不
能持续取得所需的土地储备可能会制约公司的持续发展。
3、项目开发风险
公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅项
目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、
开发时间较长和投资金额大的特点，在投资决策、土地获取、规划设计、项目施
工、产品销售/出租及物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，同时
项目开发过程中还须获得政府有关部门的许可，包括国土、房管、建设、规划、
消防和环保等多个部门，因此开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受
外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、
材料供应等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。因此，公司面
临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变
化导致土地的闲置或者延误项目进度等项目开发风险。
4、工程质量风险
建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘探、设计、施工和
材料等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理
体系和控制标准，并取得了显著成果，但项目开发过程中，任何一方面瑕疵都可
能导致工程质量问题，从而对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验
收、开发成本、产品销售和出租造成不利影响。
5、土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险
公司项目开发成本主要受土地、人力成本、原材料、设备等要素价格的影响，
由于项目开发周期较长，面临的要素价格变化风险较大，如果在项目开发过程中，
要素价格持续上涨，将影响公司的经营业绩，对公司经营带来压力。
6、环境保护风险
近年来，我国对环境保护的力度趋强，已经出台了一系列严格的环保法规和
政策，对原材料、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，提高了项目开发中
对环境和生态保护的标准，增加了公司的开发成本。开发区内的部分生产型企业，
其生产经营活动可能对环境有一定影响，需要采取环保措施。虽然公司一贯注重
环境保护，在建设施工及引进开发区落户企业过程中严格贯彻有关环保要求，但
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
在未来国家和地方环保政策持续趋严的情况下，公司面临环境保护风险。
（三）管理风险
公司作为金桥经济技术开发区内主要的园区开发企业，致力于经营现有物业
并拓展园区开发的各种业务新模式。公司目前所开发的主要产品是工业、办公、
科研及配套的商业物业、住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特
点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，此外，园区
开发还需与政府有关职能部门进行紧密协作和良好沟通，以协调园区未来的整体
发展。
公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，虽然公司已针对各
控股子公司制定并完善了包括财务管理制度、工程质量控制在内的管理体系，但
仍然可能发生由于管理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。
（四）宏观经济和政策风险
1、宏观经济波动的风险
公司主营业务为园区开发、工业、商业用房以及配套住宅租售，是一家物业
租售并举并以租赁为主的区域开发商。公司两项主营业务，物业租赁和房地产销
售均与国家宏观经济联系较为紧密，特别是房地产销售业务，其销售速度、价格
和毛利率水平与宏观经济景气程度关系较大；物业租赁方面，虽然公司主营业务
收入中物业租赁比例较高，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，
占比分别达到 38.56%、77.12%、65.98%和 53.13%，且公司租赁客户中大部分为
知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，宏观经
济波动仍可能会对租户经营状况或收入水平产生影响，进而影响租赁市场的需
求，但相比房地产销售，租赁业务受影响程度相对较小。
2、宏观经济政策变动的风险
公司的房地产销售业务受宏观政策的直接影响较大，而房地产租赁业务的客
户自身的经营情况也受宏观政策的影响。金桥经济技术开发区作为国家级经济技
术开发区，面向的主要客户是知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业
分支机构。公司目前拥有、在建及拟建的物业在规划设计、建设、管理和运营等
方面针对上述客户的需求特点而确定，上述客户所在行业与国家有关宏观经济和
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
产业政策有不同程度的关联。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济
和产业政策，如果公司的主要客户所处的行业受到宏观经济政策调整的影响，将
可能影响公司经营和财务状况。
3、开发区优惠政策变动风险
公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者。金桥经济技术开发
区，原名上海金桥出口加工区，是我国第一个以“出口加工区”命名的国家级经
济开发区和国家级现代科技园区，是上海浦东新区的四大重点开发区之一，在建
立初期享受到了国家和地方在产业、土地、财政税收等政策方面的扶持，吸引了
众多跨国公司及国内知名企业入驻，实现了金桥经济技术开发区的快速健康发
展。开发区开发和招商引资与国家及地方的各项政策密切相关，随着我国宏观经
济的快速发展，经济体制的不断完善，宏观政策的调整以及上海市、浦东新区城
市规划和产业布局的变化和调整，区域性的优惠政策存在变化或取消的可能，将
对公司经营带来一定影响。
4、土地政策变化的风险
近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了
对土地的宏观调控。
2006 年 5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，
明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。
2007 年 11 月 1 日施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》进
一步规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地
使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”
2008 年 1 月 3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发〔2008〕3 号），加强对闲置土地的处理力度，对于闲置满两年的土地依法进
行回收、改变用途、等价值换等安排；对于闲置一年至两年内的土地，征收土地
价款 20%的土地闲置费，同时征缴增值地价。
尽管目前公司主要开发区域仍然在金桥经济技术开发区，但随着金桥经济技
术开发区的不断开发建设，开发区内可开发的土地资源日益减少，上述土地政策
在一定程度上影响了公司未来通过招标拍卖挂牌方式取得和使用土地资源的成
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
本，也增加了取得土地资源的不确定性，可能会限制或影响公司长期的可持续发
展。
5、金融政策风险
随着国际国内的宏观经济形势日趋复杂，贷款利率的调整的不确定性也加大
了房地产行业所面临的风险。2007 年 12 月 21 日，一年期贷款基准利率达到 7.47%
的高点，此后经过 5 次下调降至 5.31%，并于 2010 年 10 月 20 日重新开始上调，
2012 年 7 月 6 日，最新的一年期贷款基准利率为 6.00%。2013 年 7 月 19 日，中
国人民银行宣布取消贷款利率下限，利率趋向市场化。
尽管目前国家的金融政策呈现既不宽松也不紧缩的状态，但不能排除未来贷
款利率、信贷政策再次变动的可能，将会对公司产生相应的影响。
6、税收政策变化的风险
税收政策，特别是土地增值税等对公司所处行业有特殊要求，并直接影响公
司的盈利和现金流状况。
土地增值税方面，2006 年 3 月 2 日，财政部、国家税务总局发布《关于土
地增值税若干问题的通知》，要求各地要进一步完善土地增值税预征办法；2009
年 5 月 20 日，国家税务总局印发了《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕
91 号），进一步强化土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清
算受理、清算审核和核定征收等具体问题做出具体规定，由于公司存在房地产销
售业务，土地增值税的相关政策将对公司的业务产生影响。
2011 年 1 月 28 日，上海、重庆作为房产税试点地区，正式试点开征房产税。
其中，上海市人民政府印发了《上海市开展对部分个人住房征收房产税试点的暂
行办法》，对上海市居民家庭新购且属于该居民家庭第二套及以上的住房以及非
上海市居民家庭新购的住房征收房产税。目前，房产税的改革仍处于试点阶段，
若未来房产税制度更加严格和完善，将可能影响房地产市场的需求，进而对公司
的经营造成一定的影响。
税收政策的变化可能增加公司的项目成本和资金压力，同时，若国家进一步
对行业采取其他税收调控措施，将可能会给公司的经营带来一定影响。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经新世纪评估综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本次公司债券
的信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪评估综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，该级别表明公
司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不
确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的信用等级为 AA+，该级别
表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
经新世纪评估基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行
人主体信用等级为 AA+；金桥集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带
责任保证担保，新世纪评估对金桥集团的主体长期信用等级为 AA+，担保人信
用级别不低于发行人主体长期信用级别；新世纪评估基于对发行人和担保人的综
合评估，评定本次债券信用等级为 AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身
的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于
本次债券无担保情况下的信用等级，即本次债券在无担保情况下的信用等级为
AA+。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA+，在有担保的情况下
信用等级为 AA+。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本次公司债券的资信评级机构，新世纪评估出具了《上海金桥出口加工
区开发股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》。
1、优势：
（1）金桥经济技术开发区已发展较为成熟，近年来的产业结构升级的推进，
为浦东金桥的发展提供了良好的外部条件。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（2）浦东金桥现有的投资性房地产均位于金桥地区，公司均对其采用成本
法计量，由于获取时间较早，账面成本较低，实际资产质量较好。
（3）浦东金桥拥有较多的经营性物业，且保持较高的出租率，租金收入规
模较大且稳步增长。
（4）浦东金桥主业现金获取能力总体较强，保障了后续项目的开发建设以
及债务偿付能力的稳定性。
（5）金桥集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，
进一步保障了本期债券的偿付安全性。
2、风险：
（1）浦东金桥从事的房地产业务中的住宅开发业务较易受到政策环境变化
的影响。
（2）浦东金桥后续在区内可供开发地块较少，在一定程度上影响公司区内
房地产业务持续发展。
（3）浦东金桥在建和拟建项目投资规模仍较大，后续面临一定的资金支出
压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评估将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注浦东金桥外部经营环境的变化、影响
浦东金桥经营或财务状况的重大事件、浦东金桥履行债务的情况等因素，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映浦东金桥的信用状况。
1、跟踪评级时间与内容
新世纪评估对浦东金桥的跟踪评级期限为本次信用评级报告出具日至失效
日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年进行一次，并在浦东金桥
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
年度报告公布后 2 个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级
报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重
大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，浦东金桥应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估
相应事项。新世纪评估及评级人员将密切关注与浦东金桥有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在新世纪评估向浦东金桥发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提
出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向浦东金桥发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向浦东金桥发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，新世纪评估应其新世纪评
估网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相
关信息抄送监管部门、浦东金桥及保荐机构。浦东金桥须通过上海证券交易所网
站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在
上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司在银行公开授信总额为 22.60 亿元，其中，已
使用 4.75 亿元，未使用公开授信余额为 17.85 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模为 12 亿元。截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6
月 30 日，发行人归属母公司所有者权益合计分别为 46.17 亿元（经审计）和 47.04
亿元，计划发行的公司债券规模的上限占净资产额的比重分别为 25.99%和
25.51%。本次发行后发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的
40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表）
主要财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.74 0.74 0.72 0.78
速动比率 0.14 0.17 0.13 0.16
资产负债率（%，合并报表） 50.30 51.65 49.15 49.23
资产负债率（%，母公司） 23.99 25.28 23.66 19.36
归属于上市公司股东的每股
5.06 4.97 4.63 4.35
净资产（元/股）
2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
总资产报酬率（%） 4.25 8.05 6.96 9.45
利息保障倍数 5.32 4.86 3.84 7.20
应收账款周转率（次） 5.99 14.87 9.03 25.24
存货周转率（次） 0.20 0.21 0.19 0.32
每股经营活动现金净流量
-0.022 0.225 -0.059 -0.057
（元）
每股净现金流量（元） -0.2746 0.1859 0.0056 0.00083
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，
2014 年 1-6 月数据未进行年化处理。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
30
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本
总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第四节 担保
本次债券由金桥集团为其本息兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，
担保范围包括公司债券的本金和利息以及因浦东金桥发行公司债券所导致的任
何其他现金支付义务（包括但不限于违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等）。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海浦东新金桥路 28 号
注册日期：1997 年 12 月 2 日
法定代表人：黄国平
注册资本：121,476.072 万人民币
办公地址：上海浦东新金桥路 27 号
金桥集团主要从事金桥经济技术开发区的基础性开发，主要承担金桥经济技
术开发区整体规划和设计、土地开发与动拆迁、市政与基础建设、招商引资及产
业配套、征地安置等基础性工作。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
金桥集团 2013 年度的财务报告经德勤华永审计，并出具了德师报(审)字(14)
第 P0108 号标准无保留意见的审计报告。
项目（合并口径） 2014年6月30日 2013年12月31日
净资产（含少数股东权益）（万
697,493.94 663,794.08
元）
净资产（不含少数股东权益）（万
381,457.76 358,927.24
元）
资产负债率（合并） 59.48% 60.62%
流动比率 1.25 1.13
速动比率 0.63 0.55
项目（合并口径） 2014 年 1-6 月 2013 年度
1
净资产收益率 4.56% 7.00%
注 1：2014 年 1-6 月净资产收益率未经年化。
32
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
上述财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定
计算。
（三）资信状况
上海金桥（集团）有限公司是公司的控股股东，金桥集团是经上海市浦东新
区政府沪浦管（1995）281 号文批准，于 1995 年 12 月在原上海市金桥出口加工
区开发公司基础上改建的，由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出资管理
的国有独资有限责任公司。
截止 2013 年 12 月 31 日，金桥集团经审计总资产达到 168.55 亿元，净资产
66.38 亿元（含少数股东权益），2013 年实现营业收入 22.72 亿元，利润总额 6.36
亿元，净利润 4.44 亿元。上述数据经德勤华永审计。
截至 2014 年 6 月 30 日，金桥集团未经审计总资产达到 172.15 亿元，净资
产 69.75 亿元（含少数股东权益），2014 年 1-6 月实现营业收入 15.75 亿元，利润
总额 4.02 亿元，净利润 3.10 亿元。
金桥集团作为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会下属的全资企业，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合
作伙伴关系；及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往
来时，未有违约现象。
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（四）发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例
发行人财务指标占担保人财务指标的比例
财务指标
2014.6.30 /2014 年 1-6 月 2013.12.31/2013 年度
总资产 59.86% 61.15%
所有者权益 73.44% 75.08%
营业收入 61.06% 62.87%
净利润 86.58% 101.32%
归属于母公司股东
1 96.51% 219.29%
净利润
注 1：归属于母公司股东净利润比例=发行人归属于母公司股东净利润/担保人归属于母公司
股东净利润。
浦东金桥及其子公司为金桥区域开发建设的核心企业，为金桥集团物业租赁
和物业销售业务的主要承担者。金桥集团本部及其他子公司（不含浦东金桥及其
子公司）业务涵盖土地开发、物业管理及工程、物流仓储和环保等，同时因招商
引资需要也经营少量物业租赁业务。总体而言，浦东金桥为金桥集团园区开发经
营业务的主要实施主体，同时金桥集团的其他业务与浦东金桥业务具有较强的互
补性。金桥集团多元化的业务结构有助于完善金桥开发区的产业链，提升金桥开
发区及金桥集团的市场竞争力。
2014 年 6 月末，金桥集团合并口径总资产为 1,721,503.08 万元，其中浦东金
桥合并口径总资产为 1,030,515.16 万元。金桥集团本部及其他子公司资产规模达
690,987.93 万元，占金桥集团合并口径总资产的 40.14%。
2013 年度，金桥集团本部及其他子公司各项主营业务盈利状况如下：
单位：万元
金桥集团合并口径主营 浦东金桥合并口径主营
项目 差额（A-B）
业务毛利（A） 业务毛利（B）
园区开发经营 102,446.27 96,548.21 5,898.06
物业管理及工程 996.25 - 996.25
物流仓储 4,189.46 - 4,189.46
环保 3,794.22 - 3,794.22
其他 1,581.71 1,085.72 495.99
合计 113,007.91 97,633.93 15,373.98
2013 年度金桥集团合并口径主营业务毛利扣除浦东金桥合并口径主营业务
毛利为 15,373.98 万元，占金桥集团合并口径主营业务毛利的 13.60%。其中金桥
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集团园区开发经营业务合并口径毛利扣除浦东金桥该业务合并口径毛利为
5,898.06 万元，占金桥集团该项业务合并口径毛利的 5.76%，主要原因系浦东金
桥及其子公司为集团该项业务的主要承担者，持有金桥集团绝大多数经营性物
业，拥有较强的盈利能力，而金桥集团本部及其他子公司持有一些未开发土地，
短期内无法产生较大的收益。
近年来，金桥集团（不含浦东金桥及其子公司）依托在金桥开发区内的综合
优势，不断拓展园区配套服务业，已形成物业管理及工程、物流仓储、环保等多
元化配套服务业结构，截至 2013 年末，金桥集团合并口径该等业务毛利合计数
扣除浦东金桥合并口径该等业务毛利合计数为 9,475.92 万元。随着金桥集团园区
内配套物业的进一步完善及相关子公司业务逐步拓展至区外，金桥集团的盈利状
况将进一步改善。
（五）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至 2014 年 6 月 30 日，金桥集团不可撤销的累计对外担保余额为 11.10 亿
元，未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）为 69.75 亿元，累计
对外担保余额占其净资产（含少数股东权益）的比例约为 15.91%。若考虑发行
人本次债券全额发行，金桥集团累计对外担保余额将不超过 23.10 亿元，占其 2014
年 6 月 30 日净资产（含少数股东权益）的比例约为 33.12%。
（六）偿债能力分析
截至 2014 年 6 月 30 日，金桥集团流动比率为 1.25，速动比率为 0.63。虽然
金桥集团的流动比率和速动比率相对较低，但这主要是由于金桥集团的资产结构
中投资性房地产等非流动资产所占比例较高，致使流动资产比例偏低。而在流动
资产中，存货所占比重较高，使得速动资产占比进一步降低。
从金桥集团的负债方面来看，金桥集团主要利用短期流动资金借款进行大量
投资性房地产项目的开发，使其债务结构主要以有息中短期债务为主，长期债务
较少。截至 2014 年 6 月末，金桥集团资产负债率为 59.48%，总体负债水平较低，
债务负担也相对较轻。
金桥集团拥有良好银行资信，截止 2014 年 6 月 30 日，金桥集团本部共计取
得银行公开授信额度 4 亿元，尚未使用的银行公开授信额度 2.6 亿元。综合以上
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
分析，金桥集团经营稳定，资产质量较好，总体偿债能力较强。
二、担保函的主要内容
（一）担保金额
浦东金桥拟公开在境内发行的以人民币认购的不超过 12 亿元人民币的公司
债券。
（二）担保期限
金桥集团提供保证担保的保证期间为保证范围内的债权履行期限届满之日
起六个月。
（三）担保方式
担保方式为不可撤销的连带责任保证。
（四）担保范围
保证担保的范围包括公司债券的本金和利息以及因浦东金桥发行公司债券
所导致的任何其他现金支付义务（包括但不限于违约金、损害赔偿金和实现债权
的费用等）。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如浦东金桥未能根据其募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、
利息及其他因发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，金桥集团应主动承
担担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人
可分别或联合要求金桥集团承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人
要求金桥集团履行保证责任。金桥集团保证在接到公司债券持有人或债券受托管
理人的书面索款通知后六十个营业日内向其清偿上述款项。
（六）保证责任的相关事宜
1、保证期间，债权人将债权或部分债权转让给第三人的，金桥集团在原保
证担保的范围内继续承担保证责任。
2、保证期间，债权人许可浦东金桥转让债务的，应当取得金桥集团的同意，
未经金桥集团书面同意的，金桥集团不再承担保证责任。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（七）担保费
金桥集团向浦东金桥一次性收取担保费人民币壹佰万元，浦东金桥应在本次
公司债券发行完毕之日起十五个工作日内一次性向金桥集团支付。
（八）担保函的生效
本担保函经金桥集团授权代表签署并加盖公章后，自浦东金桥发行公司债券
事宜获得中国证监会核准并且发行成功之日起生效。
（九）声明与保证
1、金桥集团具有提供担保的对外主体资格，金桥集团有权出具本函。
2、金桥集团声明，其向有关主管部门或债权人提供的有关其资信情况说明、
财务报表或其他资料均是真实的、有效的。
3、金桥集团承诺，其将根据有关部门或债权人的要求，定期向有关部门或
债权人报送财务报表及其他有关财务及经营的真实资料。
4、鉴于金桥集团为浦东金桥发行公司债券提供担保事宜应按照规定向社会
公众作信息披露，金桥集团承诺按照有关规定将需要披露的信息在第一时间通知
浦东金桥。
5、经合格注册会计师所核验，金桥集团截至 2012 年 12 月 31 日的净资产额
为 60.49 亿元。截至目前的累计对外担保金额为 10.17 亿元，本次为浦东金桥发
行公司债券提供保证担保以后的累计对外担保金额未超过金桥集团最近一期经
审计的净资产。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进
行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债
券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告
内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第五节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的
利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券每年的付息日期为 2015 年至 2022 年每年的 11 月 17 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为 2022 年 11 月 17 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予
以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及现金流。
2011 年、2012 年及 2013 年，公司合并财务报表营业收入分别为 20.86 亿元、11.22
亿元和 14.29 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.53 亿元、3.34 亿元和
4.27 亿元，足够覆盖本次公司债券各期的利息支付；合并报表经营活动产生的现
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
金流量净额分别为-0.53 亿元、-0.55 亿元和 2.09 亿元，2011 年及 2012 年经营活
动产生的现金流量净额为负的主要原因是 2011 年及 2012 年公司加大对房地产开
发的建设投入，而处于结算期的项目相对较少，公司现金流入与相应建设现金支
出在各期不能完全配比。随着公司在建房地产租赁项目的完工和租出，经营性现
金流将得到改善，从而为偿还本次债券本息提供保障。
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月房地产销售收入占主营业
务收入比重分别为 59.55%、19.40%、31.04%和 42.54%。公司目前的经营模式仍
然是以租赁为主，除 2011 年度因碧云新天地项目进行销售导致当年房地产销售
收入大幅增加外，房地产租赁收入仍为公司主营业务收入最主要的组成部分。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月房地产租赁业务收入分别为
80,434.90 万元、86,486.36 万元、94,215.95 万元及 51,088.58 万元，占比分别为
38.56%、77.12%、65.98%及 53.13%，租赁收入保持稳定增长，足够覆盖本次债
券各期的利息支付。未来随着拟用于租赁的在建项目的完工，公司房地产租赁业
务收入将进一步增长。同时公司已开工的碧云壹零项目计划于 2015 年开发完成
并进行销售，预计将带来销售收入 273,144 万元；此外，随着公司“租售并举”
战略逐步实施，公司未来还将出售部分商业、研发楼、办公楼等物业及部分土地，
未来 5 年房地产销售收入的实现及留存收益的累积将为本次债券本金的偿付形
成有力保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至 2014 年 6 月 30
日，公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为 25.42 亿元，流动资产主
要构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 24,492.38 9.63%
应收账款 22,705.93 8.93%
预付款项 900.06 0.35%
应收利息 - -
其他应收款 979.55 0.39%
40
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
存货 205,156.20 80.70%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 254,234.13 100.00%
公司流动资产主要由货币资金和存货构成，2014 年 6 月末公司货币资金和
存货占流动资产的比重合计为 90.33%。公司的流动资产中，货币资金、应收账
款、预付款项及其他应收款属于速动资产，可在相对较短的时间内变现。2014
年 6 月末公司速动资产为 4.91 亿元，占流动资产的比重为 19.30%；公司的存货
主要包括房地产项目开发成本和开发产品，属于非速动资产，其变现金额和时间
具有较大的不确定性。2014 年 6 月末公司存货为 20.52 亿元，占流动资产的比重
为 80.70%。
货币资金和存货系发行人的主要流动资产，其中货币资金作为现金资产，可
直接用于偿债，流动性最强；存货属于非速动资产，其变现金额和时间受项目开
发和销售进度影响具有较大的不确定性，流动性相对较差。公司主要流动资产变
现的可操作性分析具体如下：
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
现金 2.40 1.01 2.27 3.86
银行存款 24,232.00 49,741.72 32,657.10 32,210.26
其他货币资金 257.98 257.52 75.99 60.17
合计 24,492.38 50,000.26 32,735.37 32,274.30
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司货币资金分别为
3.23 亿元、3.27 亿元、5.00 亿元和 2.45 亿元。作为现金资产，货币资金具备很
强的流动性，且由于发行人货币资金主要由银行存款构成，因而可随时直接用于
偿债。
（2）存货
报告期内，公司存货账面余额具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
41
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
开发产品 21,082.22 20,294.15 21,378.37 21,277.12
-金桥地块 20,983.52 20,195.46 19,629.93 17,292.67
-金桥及金杨街坊 98.70 98.70 1,748.44 3,956.92
-东陆街坊 - - - 27.52
开发成本 184,073.98 195,889.56 186,110.61 184,555.27
-区内滚动开发土地 46,162.66 50,179.27 51,122.87 51,860.00
-9#地块在建项目 383.72 383.72 383.72 383.72
-临港新城中心区一期 135,368.24 135,279.02 134,604.01 132,311.55
-房屋开发成本 2,159.36 10,047.55 - -
合计 205,156.20 216,183.71 207,488.98 205,832.39
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末发行人存货分别为 20.58
亿元、20.75 亿元、21.62 亿元和 20.52 亿元。发行人存货主要由与房地产业务相
关的开发成本和开发产品构成，截至 2014 年 6 月末无已经实现预售的存货。本
次债券到期前，存货科目中临港新城中心区一期等项目有望逐步完工结转、对外
预售/销售，能够为本次公司债券偿付进一步提供保障。但由于存货属于非速动
资产，且公司部分在建房地产开发项目受房地产开发项目审批进展情况、房地产
市场景气度及地产政策调控等因素影响，上述存货未来现金流回笼的时间及金额
具有一定不确定性，因而流动性相对较差，变现能力相对较弱。
此外，公司及控股子公司拥有超过 150 万平方米的投资性房地产，该等投资
性房地产位于上海市较为核心的区域，包括别墅、公寓等多种类型，具备较强的
变现能力，能够为本次公司债券偿付提供一定的保障。
公司良好的持续盈利能力为公司债券还本付息奠定了基础。报告期内公司各
期营业收入分别为 20.86 亿元、11.22 亿元、14.29 亿元和 9.62 亿元，各期营业利
润分别为 6.76 亿元、4.54 亿元、5.44 亿元和 3.42 亿元，营业收入和营业利润总
体保持在较高水平。未来随着公司房地产租赁业务的持续增长及主要房地产开发
项目陆续竣工并确认收入，公司的盈利能力将进一步增强。
公司目前经营和财务状况良好，同时已根据现时情况安排了偿债保障措施来
控制和保障本次债券按时还本付息，此外金桥集团为本次债券本息兑付提供全额
不可撤销的连带责任保证担保。尽管如此，但在本次债券存续期内，宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
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（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持
有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其
他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券
持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2009 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十一次会议及于 2009
年 9 月 15 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，债务融资能力较强。公司还可
以通过资本市场实施股权融资。多元化的融资渠道为本次债券的按期偿付提供了
有力保障。
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五、违约责任及解决措施
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接
依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。如果发行人发生其他“违
约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的
相关内容。
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第六节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试
点办法》的有关规定，制定了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2009 年
公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《上海金桥出
口加工区开发股份有限公司 2009 年公司债券债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本
规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和
表决。
二、债券持有人会议
（一）总则
1、为规范上海金桥出口加工区开发股份有限公司（简称“公司”）2013 年
公司债券（简称“本期债券”或“债券”）的债券持有人会议的组织及召集、召
开程序，界定债券持有人会议的职责，维护全体债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》（中
国证券监督管理委员会令第 49 号）等有关法律、法规、部门规章的规定，结合
公司实际情况，特制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表
决。
债券持有人会议根据本规则作出的决议，对全体本期债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
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作出后受让本期债券的持有人，下同）具有同等约束力。
3、投资者认购、持有或受让本期债券，均视为其同意本规则的所有规定并
接受本规则的约束。
4、公司召开债券持有人会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的职权
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券
募集说明书中的回售条款；
（2）当公司未能按期支付本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制公司偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序；
（3）当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受公司提出的提议作出决议，对债券持有人依据《公司
法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的行使作出决议；
（4）对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
（5）对因本期债券的担保人、担保物发生重大不利变化可能影响其履行对
本期债券承担的担保责任时应采取的债权保障措施作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有的权利的方案作出决议；
（7）行使法律、法规、部门规章和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过
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债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、
法规、部门规章和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
（三）债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；资产抵押、质押或出售的
设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响的除外；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间
锁定其持有的公司债券；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议职
权范围内的任何事项时，债券受托管理人应当自其知悉该等事项之日起按勤勉尽
责的要求尽快发出会议通知。
公司董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持
有人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式提出。
债券受托管理人应当根据法律、法规和本规则的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。
债券受托管理人同意召开债券持有人会议的，将在收到提议后的 15 日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。
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债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提
议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议
前，其持有债券的比例不得低于 10％。
3、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
4、会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 30 日，并不得晚于会议召开日期
之前 15 日。
债券持有人会议的通知应当包括以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式和召集人；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）授权委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人应当在会议通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时
在证券交易所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断
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所必需的其他资料。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。截至债权登记日止在证券登
记结算机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次会议的债
券持有人。
6、债券持有人会议应在公司住所地（即上海市浦东新区）或者债券受托管
理人的住所地（即上海市浦东新区）召开。债券持有人会议应设置会场，以现场
会议形式召开。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。
2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。
债券受托管理人、公司、本期债券的担保人、单独或合计持有公司 10％以
上股份的股东及公司其他重要关联方可以参加债券持有人会议并提出临时议案。
债券持有人会议召开前有临时议案提出的，临时提案人应于召开日期的至少
10 个交易日前提出并书面提交会议召集人；会议召集人应当在召开日期的至少 2
个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时议案的债券持有人姓名
或名称、持有债券的比例和新增议案的内容。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的议案或增加新的议案。
对于债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，
或不符合本规则第十二条规定的议案，债券持有人会议不得进行表决并作出决
议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦
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为债券持有人时除外）。
公司和本期债券的担保人可以出席债券持有人会议，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、被代理人（或其法定
代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明、被代理人持有本
期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书的签署日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。
6、授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席债券持有人会议
的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司债券持有人会议。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。
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公司董事会自行召集的债券持有人会议，由公司董事长主持。如董事长未能
主持会议的，董事长可委托一名董事主持。如董事长及其委托的董事均未能主持
会议的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理
人）主持。如在会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则
应由出席会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）
主持。
债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人推举代表主持。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，由
现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券面
值总额二分之一以上同意，可推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主持人，继续开会。
2、债券受托管理人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
管理人及其他会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人
姓名（或名称）及其所持有或者代表的本期未偿还债券面值总额。在会议主持人
宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期未偿还
债券面值总额之前，会议登记应当终止。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人及其代理人自行承担。
4、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本期
债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
5、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人
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会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（六）债券持有人会议的表决、决议及记录
1、向债券持有人会议提交的每一提案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其委托的代理人投票表决。
债券持有人会议进行表决时，每一张未清偿的本期债券（面值为人民币壹佰
元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决
结果应计为“弃权”。
3、债券持有人会议对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，并作出决议。
4、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主持人应主持推举两名债券持
有人（或债券持有人代理人）参加计票和监票。债券持有人会议对提案进行表决
时，由两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加清点，并由清点人代表当场
公布表决结果。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过。决议的表
决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求进行一
次重新点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
5、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入本期未偿还债券总额：
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（1）债券持有人为持有公司 10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有公司 10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为公司的关联方。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表公司本期未偿还债券面值总额二
分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对全体与会债券持有人以及未
出席债券持有人会议的债券持有人具有同等效力。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本期债券有关的债券持有人会议决议如果导致变更公司和债券持有
人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章和本期债券募集说明书
明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议召集人应当在会议结束当日（如在非交易日召开会议的，
则提交公告时间顺延至次一交易日），将会议决议公告文稿、会议决议和法律意
见书报送证券交易所，经证券交易所登记后于次一交易日披露会议决议公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值
数额及占公司本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
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（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
9、公司在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
议公告同时披露。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、方式、召集人和主持人的姓名或
名称；
（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所代表的本期
未偿还债券面值总额，占公司本期未偿还债券面值总额的比例；
（3）计票、监票人姓名和见证律师姓名；
（4）会议议程；
（5）对每一提案的审议经过、发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内容；
（8）法律、法规和部门规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。会议主持人、召集人（或其委托的代表）、出席会议的债券受托管理人的代
表和记录员应当在债券持有人会议记录上签名。
债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出席的
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本期债券存续期限届满之日起满 5 年时止。
（七）附则
1、债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
债券持有人及时就有关决议内容与公司及其他有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
2、除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规则的限制外，
出席债券持有人会议的公司代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议的，应当在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如本规则的内容与中国有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务
规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所
的业务规则的强制性规定执行。
5、本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不
含本数。
6、本规则自公司发行本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准之
日起生效施行。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规
定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并
签订了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议》（以下
简称“受托管理协议”）。债券持有人认购本期债券视作同意国泰君安证券股份有
限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相
关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人与国泰君安于 2009 年 9 月 16 日签署的《上海金桥出口加工区开
发股份有限公司公司债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受
托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之
一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
发行人与本次期债券的债券受托管理人及其法定代表人或负责人、高级管理
人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至 2014
年 6 月 30 日，除下列事项外，公司与本次期债券的债券受托管理人及其法定代
表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他利害关系：
截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安的全资子公司国泰君安（香港）有限公司
代理客户持有发行人 B 股合计 6,515,098 股，占发行人总股本的 0.71%。
截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安的实际控制人为上海国际集团有限公司，
其直接控制的控股子公司上海国际信托有限公司持有发行人 A 股合计 32,167,317
股，占发行人总股本的 3.46%。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人持有国泰君安合计 9,124,940 股，占国泰君
安总股本的 0.15%。
二、债券受托管理协议主要内容
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公
司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人兹聘请国泰君
安为本期债券的债券受托管理人，国泰君安将根据相关法律法规、部门规章的规
定、受托管理协议的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理人的聘任
1、聘任。发行人同意根据本协议的约定聘任国泰君安作为本期债券的债券
受托管理人，国泰君安接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券条款和本协议
赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。债券受托管理人将根据相关法律法
规、部门规章的规定、本协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行
义务。
在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的
约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免
疑问，国泰君安在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲
突除外）。
2、同意。债券持有人认购、持有或受让本期债券，均视为其同意国泰君安
作为本期债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有约定。
（二）发行人承诺
发行人向债券受托管理人承诺：只要本期债券尚未偿付完毕，发行人将严格
遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 时之前，发行人应向债券受托管理
人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的时
间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机
构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其变更现有办公场所，
则应当以本协议第（七）条第 1 款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，
包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董
事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东
大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的
审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和发
行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息
披露义务。
5、抵押/质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财
产上设定抵押/质押权利，除非：（1）该等抵押/质押在交割日已经存在；或（2）
在交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押/质押；或（3）该等抵押/质押的设
定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质性不利影响；或（4）经债
券持有人会议同意后设定抵押/质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非同时满足下列条件：（1）出售资产的对价以及对价的支付方式、期限公平合理；
（2）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质性不利
影响。
7、信息提供。发行人应当对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权
给予充分、及时、有效的配合和支持。在不违反适用法律和上市公司信息披露规
则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供二份年度
审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注正本，并根据债券受托管理人的合
理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快
向债券受托管理人提供二份半年度、季度财务报表正本。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第（四）条第 1 款所述的违
约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为
避免疑问，本协议所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董
事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的
情形，并说明拟采取的措施。
9、证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人应当在其依法公布年度报告
后 15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理
调查，就其所知，尚未发生任何本协议第（四）条第 1 款所述的违约事件或潜在
的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员
应当每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协
议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）预计到期难以偿付债券利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10％以上的重大损失；
（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）发生仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（6）拟进行资产重组、债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
（8）担保人或担保物发生重大不利变化；
（9）债券被暂停转让交易；
（10）中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，
并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
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12、债券上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债
券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
14、费用和报酬。鉴于国泰君安已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承
销商，相关受托管理费用将随承销保荐费用一并收取，债券受托管理人将不再另
行向发行人收取本期债券的受托管理费用。
15、其他。发行人应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产上设定抵
押/质押权利，或出售其全部或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺〔上述第（1）至（3）项
违约情形除外〕将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债券持
有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、加速清偿及措施。
加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工
作日仍未解除，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有
人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债
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券的本金和相应利息，立即到期应付。
措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为并取消
加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的利息。
或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本
期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、
不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以
合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是
由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖
得到法律保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根
据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知
债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤
勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行
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人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加
担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施。在债券存续期间，债
券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债
券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出
席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。
（4）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义
务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的财务状况及可
能影响担保人履行本期债券担保责任的重大亏损、损失、诉讼、仲裁和行政处罚
等信息和资料。
（5）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募
集资金的使用进行监督。
（6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书
的约定履行信息披露义务。
（7）债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人
的资信状况，出现以下事项，并可能影响债券持有人重大权益时，债券受托管理
人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②拟变更债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本息；
④发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人或者担保物发生重大变化；
⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑦债券持有人会议规则规定的其他情形。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
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（8）破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参
与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行
人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束后六个月内，债券受托
管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理
人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
容：①发行人的基本情况；②债券募集资金的使用情况；③发行人有关承诺的履
行情况；④债券的担保情况；⑤债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权查阅。
3、赔偿与免责声明
（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员产生任何诉讼、权
利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师费用），发行
人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师费用），债
券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致债券持有人的利益遭受损失时，债券受托管理人应负赔偿
责任，但债券受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。
（2）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律
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和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负
责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，
则本第（2）款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/
或主承销商应承担的责任。
（3）通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的
通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第 7
款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条
款或本协议的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向
债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 10％以上的
债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之
日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经
债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发
行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新
的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。如债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任
（本第（3）款项下的自动终止的情况除外）。如获得发行人书面同意债券受托管
理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管
理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有
担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议
决议通过，并签订新的《公司债券受托管理协议》，债券受托管理人应在新的《公
司债券受托管理协议》签署后 5 日内将新的《公司债券受托管理协议》中规定的
合同金额将全额款项支付给新的债券受托管理人。新的债券受托管理人聘任后，
发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，
协议继续有效，债券受托管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的
职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、
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有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有
合理损失。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应
立即终止：①债券受托管理人丧失行为能力；②债券受托管理人被宣告破产；③
债券受托管理人主动提出破产申请；④债券受托管理人同意任命接管人、管理人
或其他类似官员接管其全部或大部分财产；⑤债券受托管理人书面承认其无法偿
付到期债务或停止偿付到期债务；⑥政府有关主管部门对债券受托管理人采取责
令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；⑦政府有关主管部
门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；⑧
法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；⑨政府有关主
管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债
券受托管理人的聘任根据本第（3）款的规定被终止，发行人应立即指定一个替
代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，
其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根
据本协议保管的与本期债券有关的档案资料。
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第八节 发行人基本情况
一、公司概况
（一）设立及历史沿革情况
公司原名上海市金桥出口加工区开发股份有限公司，由上海市金桥出口加工
区开发公司经上海市建设委员会于 1992 年 5 月 19 日签发的沪建经（92）第 431
号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第
38 号文批准于 1992 年 6 月 16 日首次公开发行人民币普通股 3000 万股（其中内
部职工股 51 万股），每股面值人民币 10 元，发行价每股 25 元。本次发行后公司
总股本为 3,000 万股，其中上海市财政局以 4 平方公里土地使用权作价 2.4 亿元
出资，折合 2,400 万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）
出资 3,000 万元，折合发起人法人股 300 万股；社会公众股 300 万股（其中内部
职工股 51 万股）。1992 年 11 月 24 日，公司注册成立（营业执照编号：150137600），
注册资本 3 亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）
第 057 号验证报告书验证。
1993 年 3 月 26 日，公司股份拆细为 30,000 万股，每股面值 1 元；同日，2,490
万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A 股股票简称“浦东金桥”，股
票代码“600639”。发行上市后公司股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 275,100,000 90.17
其中：国家股 240,000,000 80.00
定向募集法人股 30,000,000 10.00
内部职工股 5,100,000 0.17
流通 A 股 24,900,000 9.83
股份总数 300,000,000 100.00
（二）公司上市后股本结构历次变动情况
1、1993 年 5 月发行 B 股
1993 年 5 月 4 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12 号文批准，
公司于 5 月 6 日公开发行人民币特种股票（B 股）11,000 万股（每股面值人民币
1 元，发行价 0.3442 美元/股，折合人民币 2.8 元/股）。经上海证券交易所上证上
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（93）字第 2035 号文审批核准，公司 B 股于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易
所挂牌交易，股票简称“金桥 B 股”，股票代码“900911”。大华会计师事务所对
发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第 297 号验资报告。
1993 年 8 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第
833 号批文，同意公司由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于 1993
年 9 月 1 日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05 号”外商投资企业批准证
书。1993 年 10 月 7 日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股
份沪字第 00019 号），注册资金变更为 4.1 亿元，且公司更名为上海金桥出口加
工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本
次发行后股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 275,100,000 67.10
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
内部职工股 5,100,000 1.24
流通股份 134,900,000 32.90
其中：流通 A 股 24,900,000 6.07
流通 B 股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00
2、1994 年 4 月内部职工股上市
1994 年 4 月 14 日，公司内部职工股 510 万股在上海证券交易所上市交易。
公司股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 65.85
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
流通股份 140,000,000 34.15
其中：流通 A 股 30,000,000 7.32
流通 B 股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00
3、1994 年 4 月配股
1994 年 4 月 26 日，公司 1993 年年度股东大会通过有关配股的议案，并经
上海市证券管理办公室沪证办（1994）052 号文件批准，以全体股东股权登记日
持有的股份数 41,000 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价每股为 4 元。经国
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意，
国有股配股权 3,200 万股和发起人法人股配股权 400 万股（共 3,600 万股配股权）
有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配 1.2 股，配股权
转让价为每股 0.2 元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售 7,800 万股，
其中 A 股 4,500 万股，B 股 3,300 万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具
了上会师报字（94）第 961 号验资报告。本次配售后公司股本总额为 48,800 万
股，其中国家股 24,000 万股，发起人法人股 3,000 万股，社会个人股 7,500 万股，
B 股 14,300 万股。1994 年 10 月 11 日，上海市外资委出具沪外资委批字（94）
第 1207 号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司
注册资本增加为 4.88 亿元，其中外资股（B）股占 29.30%。配股后公司股权结
构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 55.33
其中：国家股 240,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 6.15
流通股份 218,000,000 44.67
其中：流通 A 股 75,000,000 15.37
流通 B 股 143,000,000 29.30
股份总数 488,000,000 100.00
4、1997 年 4 月配股
1997 年 4 月 28 日，公司 1996 年年度股东大会通过增资配股议案，并经上
海市证券管理办公室沪证司（1997）038 号文《关于同意上海金桥出口加工区开
发股份有限公司 1997 年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会
证监上字[1997]42 号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的
批复》复审通过，公司实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数 48,800
万股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为每股 4.5 元（B 股配股价为 0.5427 美
元）。发起人法人股股东同意将其可获配的 900 万股配售股转让给 A 股股东，A
股股东可按 10:1.2 的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。
本次配股实际配售总共 14,640 万股，其中 A 股 10,350 万股，B 股 4,290 万
股，募集资金共计人民币 65,880 万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字
（96）第 1057 号验资报告。1997 年 10 月 4 日，上海市外资委出具沪外资委批
字（97）第 1276 号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
同意公司注册资本变更为 63,440 万元，其中境内上市外资股（B 股）为 18,590
万元人民币，占 29.30%。配股后公司股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 351,000,000 55.33
其中：国家股 312,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 4.73
转配股 9,000,000 1.42
流通股份 283,400,000 44.67
其中：流通 A 股 97,500,000 15.37
流通 B 股 185,900,000 29.30
股份总数 634,400,000 100.00
1997 年 9 月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2 号《关于授权上海金
桥（集团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国
家股由金桥集团授权经营。
5、2000 年资本公积金转增股本
2000 年 6 月 16 日，公司召开 1999 年度股东大会通过有关资本公积金转增
股本的议案，以 1999 年末总股本 63,440 万股为基数，实施资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 1 股。上海立信长江会计师事务所就公司截至 2000 年 7
月 31 日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具
了信长会师报字（2000）第 10039 号验资报告。2000 年 9 月 1 日，上海市外国
投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第 951 号文《关于上海金桥出口加
工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本
增加至 69,784 万股，其中外资股为 20,449 万股，占 29.30%。转增股本后公司股
权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 376,200,000 53.91
其中：国家股 343,200,000 49.18
境内法人股 33,000,000 4.73
流通股份 321,640,000 46.09
其中：流通 A 股 117,150,000 16.79
流通 B 股 204,490,000 29.30
股份总数 697,840,000 100.00
6、2002 年资本公积金转增股本
2002 年 5 月 8 日，公司 2001 年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
议案，以 2001 年末总股本 69,784 万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 1 股。上海立信长江会计师事务所对公司本次新增注册资本
的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第 10965 号验资报告。2002
年 6 月 25 日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第 0794
号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过
资本金转增的方式，将股本增加至 76,762.4 万股，其中外资股为 22,493.9 万股，
占 29.30%。转增股本后公司股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 413,820,000 53.91
其中：国家股 377,520,000 49.18
境内法人股 36,300,000 4.73
流通股份 353,804,000 46.09
其中：流通 A 股 128,865,000 16.79
流通 B 股 224,939,000 29.30
股份总数 767,624,000 100.00
7、2005 年送红股
2005 年 6 月 14 日，公司 2004 年度股东大会通过议案，以 2004 年末总股
76,762.4 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。2005 年 9 月 1 日，公司
获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2005）第 2012 号验
资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本
变更为 844,386,400 元。
公司于 2006 年 7 月 12 日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》，注册号为企股沪总字第 019019 号，注册资本人民币 844,386,400 元。送
股后公司股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 455,202,000 53.91
其中：国家股 415,272,000 49.18
境内法人股 39,930,000 4.73
流通股份 389,184,400 46.09
其中：流通 A 股 141,751,500 16.79
流通 B 股 247,432,900 29.30
股份总数 844,386,400 100.00
8、股权分置改革
2005 年 12 月 21 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督
管理委员会沪国资委产[2005]836 号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有
限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 》、 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批
[2005]3351 号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增
资、股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079 号文
件和上交所上证上字[2006]7 号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公
司股权分置改革方案的通知》批复，并于 2006 年 1 月 12 日实施完成。
公司股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向 A
股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权，
A 股流通股股东每 10 股获付 3.5 股股票，非流通股股东共需支付 49,613,025 股
股票。方案实施后，公司总股本仍为 844,386,400 股，均转为流通股，其中金桥
集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为 370,010,037 股（于 2009 年
1 月 12 日实现上市流通），占股份总数的 43.82%，上海国际信托投资有限公司
所持有的有限售条件的流通股股份为 35,578,938 股（于 2007 年 1 月 12 日可上
市流通），占总股本的 4.21%，无限售条件的流通股（A 股）为 191,364,525 股，
占股份总数的 22.67%，境内上市的外资股（B 股）为 247,432,900 股，占股份总
数的 29.30%。
9、2010 年送红股
2010 年 6 月 30 日，公司 2009 年度股东大会通过议案，按 2009 年末总股本
84,438.64 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股。2011 年 7 月 20 日，
公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第 4385
号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册
资本变更为 928,825,040 元。
公司于 2011 年 3 月 15 日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689 号）
《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办
理了换领注册资本由 84,438.64 万元变更为 92,882.504 万元的外商投资企业批准
证书。同年 8 月 23 日，公司换取注册资本由 84,438.64 万元变更为 92,882.504 万
元的《中华人民共和国企业法人营业执照》。送股后公司股权结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
非流通股份 0 0.00
其中：国家股 0 0.00
境内法人股 0 0.00
流通股份 928,825,040 100.00
其中：流通 A 股 656,648,850 70.70
流通 B 股 272,176,190 29.30
股份总数 928,825,040 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本总计 928,825,040 股已实现了全流通。
（三）重大资产重组情况
发行人最近五年内未发生重大资产重组情况。
（四）股本总额及前十大股东持股情况
1、本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：股
股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 928,825,040 100.00
其中：流通A股 656,648,850 70.70
流通B股 272,176,190 29.30
三、股份总数 928,825,040 100.00
2、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况：
股份比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股本性质
（%）
1 上海金桥（集团）有限公司 407,011,041 43.82 A 股流通股
2 上海国际信托有限公司 32,167,317 3.46 A 股流通股
3 Golden China Master Fund 13,237,551 1.43 B 股流通股
4 BOCI SECURITIES LIMITED 6,683,103 0.72 B 股流通股
GUOTAI JUNAN
5 6,515,098 0.71 B 股流通股
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD
6 EMERGING MARKETS STOCK 5,790,169 0.62 B 股流通股
INDEX FUND
7 龚惠祥 3,048,066 0.33 A 股流通股
HAITONG INTERNATIONAL
8 2,709,832 0.29 B 股流通股
SECURITIES COMPANY
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
股份比例
序号 股东名称 股份数量（股） 股本性质
（%）
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
9 GIC PRIVATE LIMITED 2,494,020 0.27 B 股流通股
10 韩朝东 2,255,871 0.24 A 股流通股
合计 481,912,068 51.89
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司控股子公司基本情况如下：
单位：万元
公司合计
公司名称 注册地 经营范围 注册资本
持股比例
上海金桥出口加工区房
上海 主要从事于房地产开发、经营 15,000 94.46%
地产发展有限公司
上海新金桥广场实业有
上海 主要负责新金桥广场物业经营 37,000 89.84%
限公司
主要从事于金桥经济技术开发
上海金桥出口加工区联
上海 区内市政基础设施建设和房地 69,000 60.40%
合发展有限公司
产开发经营
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东情况介绍
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
企业性质：国有企业（法人）
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币 121,476.072 万元
工商注册日期：1997 年 12 月 2 日
注册地址：上海市浦东新区新金桥路 28 号
主要经营业务或管理活动：投资兴办企业、保税、仓储、房地产、经营和代
理各类商品及技术的进出口业务、对销贸易和转口贸易、进料加工和“三来一补”、
国内贸易。目前公司主要负责金桥经济技术开发区成片开发、综合经营和区内协
调管理。
截止 2014 年 6 月 30 日，金桥集团拥有公司 407,011,041 股，占公司总股本
的 43.82%，上述股份目前未发生任何质押情况，金桥集团为公司的控股股东。
截至 2013 年 12 月 31 日，金桥集团合并财务报表口径总资产为 168.55 亿元，
归属于母公司股东的净资产为 35.89 亿元。2013 年度，金桥集团合并财务报表口
径实现营业收入 22.72 亿元，实现利润总额 6.36 亿元；归属于母公司股东的净利
润为 1.95 亿元。上述数据经德勤华永审计。
截至 2013 年 12 月 31 日，金桥集团母公司财务报表口径总资产为 73.31 亿
元，净资产为 21.85 亿元。2013 年度，金桥集团母公司财务报表口径实现营业收
入 0.59 亿元，实现利润总额 1.53 亿元，净利润为 1.53 亿元。上述数据经德勤华
永审计。
（二）公司实际控制人情况介绍
公司控股股东为金桥集团，金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理
委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2014 年 6 月 30 日，公司与控股股东及实际控制人股权关系如下：
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2013 年在公 2013 年 12
司领取的应 月末持有
1
姓名 职务 性别 本次任期起止日 付报酬总额 公司股票
（万元）（税 及债券情
前） 况
黄国平 董事长 男 2013.12.17-2014.6.21 — 无
潘建中 副董事长 男 2011.6.21-2014.6.21 — 无
副董事长、
沈 荣 总经理，代董 男 2011.6.21-2014.6.21 52.45 无
事会秘书2
刘荣明 董事 男 2012.6.21-2014.6.21 — 无
张 行 董事 女 2011.6.21-2014.6.21 — 无
1
除曹剑云、沈彤同志外，其余董事、监事、高级管理人员的任期均已于 2014 年 6 月 21 日到期，在
新一届董事会成员、监事会成员及高级管理人员产生之前，上述人员仍在原职位依法履职。
2
2014 年 8 月 27 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，代燕妮同志因工作调动，且本
人已提出书面辞职申请，不再担任公司董事会秘书职务。公司董事会将尽快确定新的董事会秘书人选。在
新的董事会秘书到任前，暂由公司总经理沈荣同志代行董事会秘书职责。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
丁以中 独立董事 女 2011.6.21-2014.6.21 8 无
乔文骏 独立董事 男 2011.6.21-2014.6.21 8 无
霍佳震 独立董事 男 2011.6.21-2014.6.21 8 无
张 鸣 独立董事 男 2011.6.21-2014.6.21 8 无
颜国平 监事长 男 2011.6.21-2014.6.21 — 无
王文博 副监事长 男 2011.6.21-2014.6.21 — 无
虞 冰 监事 女 2011.6.21-2014.6.21 — 无
张 琤 监事 女 2011.6.21-2014.6.21 — 无
谷业琢 监事 男 2011.6.21-2014.6.21 31.75 无
曹剑云3 副总经理 男 2014.8.27起 — 无
沈彤3 副总经理 男 2014.8.27 起 — 无
朱勤荣 财务总监 男 2012.6.6-2014.6.21 58.11 无
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
（1）黄国平：历任：浦东新区金桥功能区域党工委委员、副书记、纪工委
书记，管委会副主任；上海张江（集团）有限公司党委委员、副总经理；上海金
桥出口加工区管理委员会副主任、党组成员；浦东新区区委委员，上海金桥出口
加工区管理委员会副主任、党组成员；浦东新区区委委员、区国有资产监督管理
委员会主任、党委副书记、党委书记，区内联企事业单位工作党委书记；现任：
浦东新区区委委员、上海金桥（集团）有限公司党委书记、总裁；上海金桥出口
加工区开发股份有限公司第七届董事会董事长；上海新金桥广场实业有限公司董
事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事长。
（2）潘建中：历任：部队排长、营长、处长、团长、师参谋长、师长；上
海金桥出口加工区南区建设发展有限公司监事长；上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第六届董事会副董事长。现任：上海金桥（集团）有限公司副总裁、党
委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会副董事长；上海
新金桥广场实业有限公司副董事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董
事长。
（3）沈 荣：历任：上海市政府法制办、办公厅副处长、正处级秘书兼浦东
新区区委办副主任；上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海金
3
2014 年 8 月 27 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司原副总经理周尧、陈国庆
因工作调动，且本人已提出书面辞职申请，不再担任公司副总经理职务。根据总经理沈荣同志的提议，董
事会决定聘任曹剑云、沈彤同志为公司副总经理。曹剑云、沈彤同志的任期到新一届董事会产生，具体日
期目前待定。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
桥出口加工区开发股份有限公司第四、五、六届董事会副董事长兼总经理；上海
金桥出口加工区南区建设发展有限公司董事兼总经理。现任：上海金桥出口加工
区开发股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁、党委副书记；上海金桥出口
加工区房地产发展有限公司董事兼总经理；上海新金桥广场实业有限公司副董事
长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董事长兼总经理；上海金桥（集团）
有限公司党委副书记。
（4）刘荣明：历任：上海港机厂团委干事、党办秘书；交通部第三航务工
程局组织处、宣传处干部；浦东新区发展和改革委员会办公室副主任科员、主任
科员、主任助理；投资处处长助理、副处长、处长；浦东新区发展和改革委员会
副主任。现任：上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总裁；上海金桥出口加
工区南区开发建设有限公司副董事长兼总经理；上海金桥出口加工区联合发展有
限公司董事；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会董事。
（5）张 行：历任：上海市上投实业投资有限公司总经理助理、副总经理、
总经理；上海国际集团投资管理有限公司董事长；上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第三届监事会监事、第四届、第五、六届董事会董事。现任：上海国际
集团资产管理有限公司董事长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董
事会董事。
（6）丁以中：历任：上海海事大学讲师、副教授；中国物流学会理事会常
务理事；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事。现任：
上海海事大学教授、上海海事大学物流研究中心学术委员会主任委员；上海金桥
出口加工区开发股份有限公司第七届董事会独立董事。
（7）乔文骏：历任：上海市人民政府侨务办公室法律顾问、法规部副主任；
上海对外经济律师事务所律师；上海浦栋律师事务所合伙人；中伦律师事务所上
海分所主任、合伙人；上海市律师协会副会长；上海金桥出口加工区开发股份有
限公司第六届董事会独立董事。现任：中伦律师事务所总所联席管理合伙人；浦
东新区法律服务业协会会长；浦东青年律师联合会主席；上海市归国华侨联合会
法律顾问；中华全国律师协会理事；亚太律师协会会员；中华全国律师协会建筑
和房地产业务委员会副主任，上海仲裁委员会第五届委员、仲裁员；中国国际经
济贸易仲裁委员会上海分会仲裁员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七
78
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
届董事会独立董事；爱建证券股份有限公司独立董事；上海协同科技股份有限公
司独立董事。
（8）霍佳震：历任：同济大学管理科学与工程系系副主任、同济大学研究
生院培养处处长、副院长、东方创业独立董事。现任：同济大学经济与管理学院
院长；兼任国家自然科学基金管理学部评审组专家；中国管理科学与工程学会常
务理事；中国物流学会常务理事；上海市管理学会副理事长；上海金桥出口加工
区开发股份有限公司第七届董事会独立董事。
（9）张 鸣：历任：上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、会计学院副
院长。现任：上海财经大学教授、博士生导师、会计与财务研究院高级研究员；
“中国会计学会”、“中国金融会计学会”、“上海会计学会”、“上海成本研究会”、
“中国中青年财务成本研究会”、 上海总会计师研究会”、 中国注册会计师协会”
等常务理事/理事或会员；中国会计学会学术委员会委员；浙江财经学院、新疆
财经大学等大学的兼职教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事
会独立董事；海通证券、上工申贝、申达股份、海思科药业等上市公司的独立董
事和财务顾问等。
（10）颜国平：历任：南汇县乡镇工业局副局长；南汇县惠南镇副镇长；南
汇县对外经济委员会副主任、主任；南汇县坦直镇党委书记；南汇区新场镇党委
书记、人大主席；南汇区民政局局长、党委书记；浦东新区民政局副局长、党组
成员。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会监事长；上海
金桥出口加工区房地产发展有限公司监事；上海新金桥广场实业有限公司监事
长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司监事长。
（11）王文博：历任：陕西省审计厅主任科员；陕西省审计厅《陕西审计》
编辑部副主编（副处级）；陕西省审计研究所副所长；上海金桥（集团）有限公
司审计室副主任、主任；上海金桥（集团）有限公司计财部常务副总经理和资产
管理部总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计室主任、综合事务部
审计负责人、上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四、五、六届监事会副监
事长；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司监事。现任：上海金桥出口加
工区开发股份有限公司第七届监事会副监事长；上海金桥（集团）有限公司纪委
副书记、审计监察部总经理；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司监事；上
79
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
海金桥出口加工区联合发展有限公司监事。
（12）虞 冰：历任：上海国际集团资产经营有限公司资本市场部经理。现
任：上海国际集团资产管理有限公司投资副总监；上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第七届监事会监事。
（13）张 琤：历任：上海医用仪表厂动力基建科副科长；上海金金置业有
限公司工程部员工；上海金桥（集团）有限公司土地部副经理；上海金桥出口加
工区开发股份有限公司综合事务部副经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份
有限公司第七届监事会监事。
（14）谷业琢：历任：上海海洋地质调查局海洋地质综合研究大队计财科副
科长；上海金桥藤田联合开发有限公司财务副科长；上海金桥出口加工区开发股
份有限公司计划财务部部门经理助理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第
六届监事会监事。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会监
事；公司审计法务部部门总经理助理。
（15）曹剑云：历任：耀华皮尔金顿玻璃有限公司施工科科长；上海大华装
饰工程有限公司设计室主任；上海金桥出口加工区开发公司建设工程部项目经
理；上海金桥建设监理有限公司总经理助理、总经理（改制后任副总经理）；外
高桥保税区三联发展有限公司工程总监；上海城开万源房地产开发有限公司总工
程师；张江高科技园区建设管理有限公司总经理兼任张江集团工程建设管理中心
主任。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理。
（16）沈彤：历任：上海金桥出口加工区开发公司综合事务部业务员；上海
金鑫贸易实业公司业务部经理；上海金桥出口加工区贸易公司业务部副经理；上
海金桥原产地市场市场部及人事部副经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公
司住宅部业务主管，租售中心副经理，住宅及配套建筑部经理助理、副经理；上
海金桥出口加工区开发股份有限公司战略投资部副总经理、总经理；上海金桥出
口加工区开发股份有限公司住宅建筑运营部总经理，兼任上海新金桥广场实业有
限公司党支部书记、总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总
经理。
（17）朱勤荣：历任：武汉市人民政府东湖新技术开发管委会企业管理处主
80
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
任科员；武汉东湖新技术创业中心中试工厂厂长；上海沪嘉贸易公司总经理助理；
浦东新区社会事业投资经营公司投资管理部经理；浦东新区国有股监事工作办公
室委派上海金桥（集团）有限公司财务总监；上海金桥出口加工区开发股份有限
公司计划财务部经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司财务总监、
党委委员；上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事；上海新金桥广场实业有
限公司董事。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
是否在股东单位
姓名 股东单位名称 担任的职务
领取报酬津贴
黄国平 上海金桥（集团）有限公司 总裁、党委书记 是
潘建中 上海金桥（集团）有限公司 副总裁、党委副书记 是
沈荣 上海金桥（集团）有限公司 党委副书记 否
刘荣明 上海金桥（集团）有限公司 党委委员、副总裁 是
张行 上海国际集团资产管理有限公司 董事长 是
上海浦东新区国资委派驻上海金桥
颜国平 监事会副主席 否
（集团）有限公司
纪委副书记、审计监察
王文博 上海金桥（集团）有限公司 是
部总经理
虞冰 上海国际集团资产管理有限公司 投资副总监 是
2、在其他单位任职情况
是否在其他单位领取
姓名 股东单位名称 担任的职务
报酬津贴
上海协同科技股份有限
独立董事 是
乔文骏 公司
爱建证券股份有限公司 独立董事 是
海通证券股份有限公司 独立董事 是
上工申贝（集团）股份
独立董事 是
有限公司
张鸣
上海申达股份有限公司 独立董事 是
西藏海思科药业集团股
独立董事 是
份有限公司
深圳赢时胜信息技术股
独立董事 是
霍佳震 份有限公司
联华超市股份有限公司 独立董事 是
五、公司主营业务基本情况
（一）公司主营业务
公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者，主要从事国家级经济
81
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
开发区的园区开发工作，包括工业、办公、科研、商业物业、及配套的住宅项目
的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。
（二）公司的业务收入构成
公司最近三年一期主营业务分行业、分产品主营业务收入情况：
单位：万元
产品 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
房地产销售 40,899.54 44,326.40 21,761.18 124,213.79
房地产租赁 51,088.58 94,215.95 86,486.36 80,434.90
酒店公寓服务 4,160.67 4,248.86 3,900.57 3,926.40
主营业务收入合计 96,148.80 142,791.21 112,148.11 208,575.09
目前公司以房地产租赁和房地产销售为主营业务。按产品（服务）类别的主
营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源于房地产租赁和房地产销售业
务，酒店公寓服务业务和其他收入占主营业务收入的比重很小。
（三）公司房地产目前主要项目情况
截至 2014 年 6 月 30 日公司的主要在建项目情况如下：
序 占地面积 开发
项目名称 项目地址 物业类型
号 （公顷） 主体
OFFICE PARKⅡ地铁板 浦东新区金桥出口加工区 浦东
1 2.67 商办
块 5坊5丘 金桥
浦东
2 S8 人才公寓二期 金桥出口加工区 S8 地块 7.0646 住宅
金桥
联发
3 吴昌硕纪念馆 金桥出口加工区 G1 地块 0.6889 公共设施
公司
房产 住宅、商办、
4 碧云公馆 金杨新村街道 9 街坊 1 丘 5.5
公司 公用设施
上海临港新城中心一期建
房产
5 碧云壹零（临港项目） 设区 WNW-C5 街坊 14.2998 住宅
公司
WNW-05-04 地块
联发
6 T6-5 办公楼 金桥出口加工区 6 号地块 2.04908 商办
公司
联发
7 G1 办公楼项目 金桥出口加工区 G1 地块 2.731 商办
公司
（四）公司主要拟建项目
截至 2014 年 6 月 30 日公司的主要拟建项目情况如下：
序
项目名称 项目地址 物业类型 开发主体
号
82
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
1 S2社区配套项目 金桥开发区S2地块 公共 联发公司
浦东金桥
2 S11号地块项目 金桥出口加工区S11地块 住宅
联发公司
3 啦啦宝都上海金桥 金桥开发区4-03地块 商办 联发公司
4 S2配套幼儿园 金桥开发区S2地块 公共 联发公司
5 T5-10桂林福达 金桥开发区5-10地块 商办 联发公司
83
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状
况、经营成果和现金流量。公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度财务报告经
德勤华永审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（12）第
P0332 号、德师报（审）字（13）第 P0216 号和德师报（审）字（14）第 P0292
号）。2014 年 1-6 月的财务报告未经审计。
投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2011
年度、2012 年度、2013 年度经审计的以及 2014 年 1-6 月未经审计的财务报告相
关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014
年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
84
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
合并资产负债表
单位：元
资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 244,923,838.54 500,002,580.11 327,353,725.93 322,742,963.20
应收账款 227,059,255.51 94,089,338.41 98,099,134.88 150,498,480.58
预付款项 9,000,644.40 51,892,702.37 3,152,564.29 28,285,294.09
应收利息 - - - -
其他应收款 9,795,540.24 6,177,858.76 5,263,815.41 8,188,935.99
存货 2,051,562,006.67 2,161,837,142.74 2,074,889,778.98 2,058,323,911.54
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,542,341,285.36 2,813,999,622.39 2,508,759,019.49 2,568,039,585.40
非流动资产：
可供出售金融资产 29,262,199.52 28,960,523.52 37,256,506.82 33,787,281.92
持有至到期投资 266,000,000.00 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 326,460,426.37 327,388,411.95 327,182,540.62 320,760,253.38
投资性房地产 4,575,613,164.78 4,718,090,109.92 3,960,151,411.72 4,038,469,111.13
固定资产 646,709,222.77 665,827,716.51 129,547,638.84 132,723,450.61
在建工程 1,622,745,004.76 1,462,094,403.44 2,166,762,266.62 1,467,438,694.86
无形资产 196,652,515.16 199,690,526.80 138,838,248.61 135,012,484.56
长摊待摊费用 2,104,530.63 2,351,339.61 529,436.69 1,588,309.37
递延所得税资产 97,263,201.11 88,227,456.98 99,423,493.27 98,466,506.00
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 7,762,810,265.10 7,492,630,488.73 6,859,691,543.19 6,228,246,091.83
资产合计 10,305,151,550.46 10,306,630,111.12 9,368,450,562.68 8,796,285,677.23
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债：
短期借款 1,331,000,000.00 1,507,000,000.00 1,276,900,000.00 1,192,000,000.00
应付短期融资券 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 261,280,637.10 483,903,347.22 301,761,005.44 364,099,225.93
预收款项 199,020,153.16 206,318,665.43 250,417,311.92 46,448,423.52
应付职工薪酬 32,010,163.25 39,166,529.96 40,809,626.55 44,723,462.53
应交税费 659,958,000.54 703,921,735.80 508,361,772.59 659,375,094.26
应付利息 3,893,841.45 3,823,934.17 4,640,723.18 4,007,706.57
应付股利 252,400,930.69 122,365,425.09 - -
其他应付款 569,099,963.09 633,125,343.35 540,074,680.81 728,158,175.97
一年内到期的非流动负
129,268,786.00 114,125,282.00 542,227,980.88 240,000,000.00
债
其他流动负债 2,272,500.00 2,407,500.00 2,677,500.00 2,700,000.00
流动负债合计 3,440,204,975.28 3,816,157,763.02 3,467,870,601.37 3,281,512,088.78
非流动负债：
长期借款 803,967,513.15 568,173,658.15 703,043,188.64 597,260,219.24
应付债券 - - - -
长期应付款 912,593,671.84 912,593,671.84 411,445,391.84 446,138,231.84
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 4,743,849.26 4,668,430.26 6,742,426.08 5,875,119.85
其他非流动负债 21,530,800.05 21,580,800.03 15,288,000.00 -
非流动负债合计 1,742,835,834.30 1,507,016,560.28 1,136,519,006.56 1,049,273,570.93
负债合计 5,183,040,809.58 5,323,174,323.30 4,604,389,607.93 4,330,785,659.71
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00
资本公积 822,937,041.04 822,710,784.04 828,932,771.52 826,330,852.85
减：库存股 - - - -
盈余公积 552,086,287.69 552,086,287.69 479,478,584.12 446,661,550.26
未分配利润 2,400,385,410.40 2,313,205,714.24 2,060,699,634.70 1,834,012,634.62
归属于母公司所有者权
4,704,233,779.13 4,616,827,825.97 4,297,936,030.34 4,035,830,077.73
益
少数股东权益 417,876,961.75 366,627,961.85 466,124,924.41 429,669,939.79
所有者权益合计 5,122,110,740.88 4,983,455,787.82 4,764,060,954.75 4,465,500,017.52
负债和所有者权益合计 10,305,151,550.46 10,306,630,111.12 9,368,450,562.68 8,796,285,677.23
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 961,670,782.94 1,428,656,542.55 1,122,232,060.26 2,086,178,981.63
减：营业成本 421,989,751.60 452,513,776.81 397,395,855.98 795,270,160.56
营业税金及附加 98,780,967.17 243,082,028.25 113,456,359.48 452,567,857.39
销售费用 9,181,555.71 22,613,901.73 18,160,547.33 17,960,178.77
管理费用 28,025,946.31 66,317,164.68 65,294,305.51 69,919,723.31
财务费用 78,055,063.11 122,841,759.10 100,684,222.07 74,283,182.05
资产减值损失 4,228,171.69 -238,599.42 -5,877,720.08 17,920,078.60
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 20,233,083.03 22,042,430.82 21,224,404.19 17,620,882.79
其中：对联营企业和合营
927,985.58 180,149.08 646,674.89
企业的投资收益
二、营业利润 341,642,410.38 544,496,927.80 454,342,894.16 675,878,683.74
加：营业外收入 14,353,379.98 91,650,242.81 18,204,645.47 25,046,261.07
减：营业外支出 72,906.10 7,518,206.08 5,232,906.62 702,864.17
其中：非流动资产处
11,067.93 24,661.71 53,796.85 8,049.20
置损失
三、利润总额 355,922,884.26 628,628,964.53 467,314,633.01 700,222,080.64
减：所得税费用 87,458,682.60 178,475,964.48 97,049,611.25 197,912,267.06
四、净利润 268,464,201.66 450,153,000.05 370,265,021.76 502,309,813.58
归属于母公司所有者的净
217,215,201.76 427,284,537.52 333,810,037.14 452,594,208.17
利润
少数股东损益 51,248,999.90 22,868,462.53 36,454,984.62 49,715,605.41
五、每股收益： 51,248,999.90
（一）基本每股收益 0.2339 0.4600 0.3594 0.4873
（二）稀释每股收益 -- 0.4600 0.3594 0.4873
六、其他综合收益(亏损) 226,257.00 -6,221,987.48 2,601,918.67 -2,838,458.90
七、综合收益总额 268,690,458.66 443,931,012.57 372,866,940.43 499,471,354.68
归属于母公司所有者的综
217,441,458.76 421,062,550.04 336,411,955.81 449,755,749.27
合收益总额
归属于少数股东的综合收
51,248,999.90 22,868,462.53 36,454,984.62 49,715,605.41
益总额
87
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合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 747,830,082.09 1,497,178,583.75 1,384,858,650.00 1,041,146,136.54
收到的税费返还 - 1,077,780.00 527,623.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 18,772,374.74 95,635,986.01 55,258,988.77 38,484,814.26
经营活动现金流入小计 766,602,456.83 1,593,892,349.76 1,440,645,261.77 1,079,630,950.80
购买商品、接受劳务支付的现金 496,469,187.70 1,044,087,874.09 1,037,869,676.93 747,022,917.27
支付给职工以及为职工支付的现
30,054,470.68 54,062,146.15 55,663,073.17 56,071,670.41
金
支付的各项税费 238,309,259.88 217,716,224.72 362,829,571.77 256,512,295.69
支付其他与经营活动有关的现金 22,042,411.20 68,926,648.86 38,980,860.49 72,893,451.27
经营活动现金流出小计 786,875,329.46 1,384,792,893.82 1,495,343,182.36 1,132,500,334.64
经营活动产生的现金流量净额 -20,272,872.63 209,099,455.94 -54,697,920.59 -52,869,383.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 21,161,068.61 22,764,545.08 21,704,516.95 18,060,014.29
处置固定资产、无形资产和其他长
118,910.00 3,850.00 1,566,245.00 354,860.46
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 71,279,978.61 72,768,395.08 102,270,761.95 18,414,874.75
购建固定资产、无形资产和其他长
2,985,642.73 10,293,485.63 9,059,108.84 10,883,621.73
期资产所支付的现金
投资支付的现金 316,000,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 172,336,522.50
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 318,985,642.73 60,293,485.63 88,059,108.84 183,220,144.23
投资活动产生的现金流量净额 -247,705,664.12 12,474,909.45 14,211,653.11 -164,805,269.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 59,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - 59,400,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 893,000,000.00 2,388,255,751.51 2,031,410,950.28 1,830,165,176.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - 540,000,000.00 601,743.18 277,047,119.84
筹资活动现金流入小计 893,000,000.00 2,928,255,751.51 2,032,012,693.46 2,166,612,296.08
偿还债务所支付的现金 818,062,641.00 2,721,127,980.88 1,538,500,000.00 1,644,130,209.48
分配股利、利润或偿付利息支付的
62,044,390.37 256,289,034.84 238,212,322.14 264,000,475.66
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - 59,400,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 209,600,000.00 40,000,000.00
88
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
筹资活动现金流出小计 880,107,031.37 2,977,417,015.72 1,986,312,322.14 1,948,130,685.14
筹资活动产生的现金流量净额 12,892,968.63 -49,161,264.21 45,700,371.32 218,481,610.94
四、汇率变动对现金及现金等价物
6,826.55 235,753.00 -1,597.93 -34,418.95
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -255,078,741.57 172,648,854.18 5,212,505.91 772,538.67
加：期初现金及现金等价物余额 500,002,580.11 327,353,725.93 322,141,220.02 321,368,681.35
六、期末现金及现金等价物余额 244,923,838.54 500,002,580.11 327,353,725.93 322,141,220.02
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 96,647,598.38 199,375,633.34 202,793,922.03 178,272,566.34
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 21,752,795.96 18,611,972.10 12,348,012.25 8,105,238.37
预付款项 513,258.00 43,573,343.34 1,350,735.58 5,973,200.00
应收利息 - - - -
应收股利 186,638,173.61 186,638,173.61 - -
其他应收款 390,803,971.31 669,368,730.88 487,386,132.52 309,913,181.47
存货 234,677,709.67 131,731,150.61 131,772,930.08 123,760,186.70
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 931,033,506.93 1,249,299,003.88 835,651,732.46 626,024,372.88
非流动资产：
可供出售金融资产 29,262,199.52 28,960,523.52 37,256,506.82 33,787,281.92
持有至到期投资 226,000,000.00 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,128,893,290.67 1,128,893,290.67 1,128,893,290.67 1,032,782,890.67
投资性房地产 1,896,979,982.87 1,961,554,373.79 1,870,828,504.85 2,079,071,534.68
固定资产 8,465,150.00 8,318,538.56 8,544,632.75 8,067,438.83
在建工程 753,416,266.13 663,521,710.88 550,272,615.26 236,662,545.25
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 6,082,304.23 6,443,629.21 7,166,279.17 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长摊待摊费用 - - - -
递延所得税资产 14,062,738.42 15,443,237.86 24,303,159.39 26,307,369.51
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 4,063,161,931.84 3,813,135,304.49 3,627,264,988.91 3,416,679,060.86
资产合计 4,994,195,438.77 5,062,434,308.37 4,462,916,721.37 4,042,703,433.74
90
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母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动负债：
短期借款 490,000,000.00 630,000,000.00 512,900,000.00 240,000,000.00
应付短期融资券 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 33,860,808.58 86,731,917.96 72,913,424.39 70,982,890.95
预收款项 78,625,036.40 85,069,995.03 100,297,771.03 20,413,276.56
应付职工薪酬 - 5,775,601.50 6,895,601.50 9,512,304.50
应交税费 65,557,598.04 94,427,733.50 54,797,513.08 58,751,743.71
应付利息 857,500.00 1,057,833.34 1,007,991.10 699,552.22
应付股利 130,035,505.60- - - -
其他应付款 155,249,401.13 132,611,758.67 295,478,571.33 373,638,764.26
一年内到期的非流动
- - - -
负债
其他流动负债 2,272,500.00 2,407,500.00 2,677,500.00 2,700,000.00
流动负债合计： 956,458,349.75 1,038,082,340.00 1,046,968,372.43 776,698,532.20
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 230,000,000.00 230,000,000.00 - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 4,743,849.26 4,668,430.26 6,742,426.08 5,875,119.85
其他非流动负债 6,769,000.05 6,819,000.03 2,000,000.00 -
非流动负债合计： 241,512,849.31 241,487,430.29 8,742,426.08 5,875,119.85
负债合计： 1,197,971,199.06 1,279,569,770.29 1,055,710,798.51 782,573,652.05
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00 928,825,040.00
资本公积 746,079,355.32 745,853,098.32 752,075,085.80 749,473,167.13
减：库存股 - - - -
盈余公积 545,366,392.92 545,366,392.92 472,758,689.35 439,941,655.49
未分配利润 1,575,953,451.47 1,562,820,006.84 1,253,547,107.71 1,141,889,919.07
所有者权益合计： 3,796,224,239.71 3,782,864,538.08 3,407,205,922.86 3,260,129,781.69
负债和所有者权益合
4,994,195,438.77 5,062,434,308.37 4,462,916,721.37 4,042,703,433.74
计：
91
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母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 313,532,297.92 664,011,572.59 561,318,945.68 536,623,688.54
减：营业成本 89,633,361.39 182,977,338.64 178,719,156.74 177,529,177.82
营业税金及附加 22,208,962.73 68,464,907.49 36,232,408.51 40,965,033.25
销售费用 4,986,056.79 12,356,856.98 12,431,000.88 13,830,659.69
管理费用 22,928,405.85 57,329,888.28 55,772,277.25 62,074,113.83
财务费用 22,782,016.42 41,588,741.66 30,660,113.58 12,843,312.15
资产减值损失 158,002.22 398,224.16 -4,772,267.83 12,748,522.65
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 20,233,083.03 208,680,604.43 21,044,255.11 107,574,207.90
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润 171,068,575.55 509,576,219.81 273,320,511.66 324,207,077.05
加：营业外收入 14,341,949.98 67,735,798.81 5,372,607.00 7,088,375.49
减：营业外支出 3,116.40 21,691.71 32,583.45 101,613.47
其中：非流动资产处置
3,116.40 21,691.71 32,583.45 6,798.50
损失
三、利润总额 185,407,409.13 577,290,326.91 278,660,535.21 331,193,839.07
减：所得税费用 42,238,458.90 93,238,969.80 59,880,309.51 54,787,799.40
四、净利润 143,168,950.23 484,051,357.11 218,780,225.70 276,406,039.67
五、其他综合收益(亏
226,257.00 -6,221,987.48 2,601,918.67 -2,838,458.90
损)
六、综合收益总额 143,395,207.23 477,829,369.63 221,382,144.37 273,567,580.77
92
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母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 279,404,714.25 608,518,321.08 611,856,032.99 516,344,519.97
收到的税费返还 - 696,156.00 202,181.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 11,772,173.14 10,850,939.69 9,226,300.76 8,823,593.36
经营活动现金流入小计 291,176,887.39 620,065,416.77 621,284,514.75 525,168,113.33
购买商品、接受劳务支付的现金 227,375,995.01 411,604,678.58 291,546,506.09 211,337,886.67
支付给职工以及为职工支付的现
23,892,515.71 44,375,810.65 47,307,383.76 49,008,712.86
金
支付的各项税费 90,280,175.01 114,463,826.61 97,699,507.10 123,260,969.08
支付其他与经营活动有关的现金 9,268,576.67 49,182,112.65 24,510,887.95 43,771,263.62
经营活动现金流出小计 350,817,262.40 619,626,428.49 461,064,284.90 427,378,832.23
经营活动产生的现金流量净额 -59,640,375.01 438,988.28 160,220,229.85 97,789,281.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 79,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 20,233,083.03 22,042,430.82 21,044,255.11 107,574,207.90
处置固定资产、无形资产和其他长
1,210.00 - 1,544,735.00 2,100.00
期资产而收回的现金净额
吸收合并子公司收到的现金净额 516,261,200.00 - - 5,949,725.52
收到其他与投资活动有关的现金 - 639,422,706.03 366,784,601.06 381,190,250.79
投资活动现金流入小计 586,495,493.03 711,465,136.85 468,373,591.17 494,716,284.21
购建固定资产、无形资产和其他长
741,665.00 5,024,927.90 5,045,877.46 6,448,076.00
期资产所支付的现金
投资支付的现金 276,000,000.00 50,000,000.00 168,208,000.00 262,936,522.50
支付其他与投资活动有关的现金 196,586,900.00 867,474,940.13 428,771,923.61 406,970,965.90
投资活动现金流出小计 473,328,565.00 922,499,868.03 602,025,801.07 676,355,564.40
投资活动产生的现金流量净额 113,166,928.03 -211,034,731.18 -133,652,209.90 -181,639,280.19
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 220,000,000.00 894,000,000.00 512,900,000.00 240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 230,000,000.00 - 236,845,932.68
筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 1,124,000,000.00 512,900,000.00 476,845,932.68
偿还债务所支付的现金 360,000,000.00 776,900,000.00 240,000,000.00 326,130,209.48
分配股利、利润或偿付利息支付的
16,256,444.46 140,177,860.24 104,946,433.89 106,428,857.31
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 170,000,000.00 40,000,000.00
筹资活动现金流出小计 376,256,444.46 917,077,860.24 514,946,433.89 472,559,066.79
筹资活动产生的现金流量净额 -156,256,444.46 206,922,139.76 -2,046,433.89 4,286,865.89
四、汇率变动对现金及现金等价
1,856.48 255,314.45 -230.37 -5,842.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -102,728,034.96 -3,418,288.69 24,521,355.69 -79,568,975.32
加：期初现金及现金等价物余额 199,375,633.34 202,793,922.03 178,272,566.34 257,841,541.66
六、期末现金及现金等价物余额 96,647,598.38 199,375,633.34 202,793,922.03 178,272,566.34
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）合并财务报表范围
截至 2014 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
持股比例
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
（%）
上海金桥出口加工区房
上海 150,000,000 房地产开发、经营 94.46%
地产发展有限公司
公寓式酒店管理，商务
上海新金桥广场实业有
上海 370,000,000 服务，票务代理，自有 89.84%
限公司
场地出租等
上海金桥出口加工区联 区内市政基础设施建
上海 690,000,000 60.40%
合发展有限公司 设；区内房地产经营等
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 原因及影响
依据2009年6月25日本公司召开的股东大会通过
的《关于公司合并上海金桥出口加工区南区建设
上海金桥出口加 发展有限公司的提案》，本公司的全资子公司南
1 工区南区建设发 减少 区建设发展公司被本公司正式吸收合并。合并的
展有限公司 基准日为2011年4月30日。合并基准日后南区建
设发展公司不再作为本公司子公司纳入合并范
围。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.74 0.74 0.72 0.78
速动比率 0.14 0.17 0.13 0.16
资产负债率（合并报表）（%） 50.30 51.65 49.15 49.23
资产负债率（母公司报表）（%） 23.99 25.28 23.66 19.36
归属于上市公司股东的每股净资
5.06 4.97 4.63 4.35
产（元）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产报酬率（%） 4.25 8.05 6.96 9.45
利息保障倍数 5.32 4.86 3.84 7.20
应收账款周转率（次） 5.99 14.87 9.03 25.24
存货周转率（次） 0.32 0.21 0.19 0.32
每股经营活动现金净流量（元） -0.0218 0.2251 -0.059 -0.057
每股净现金流量（元） -0.2746 0.1859 0.0056 0.0008
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
归属于公司普通股股
0.2339 0.4600 0.3594 0.4873
东的净利润
基本每股
扣除非经常性损益后
收益（元）
归属公司普通股股东 0.2223 0.3980 0.3488 0.4719
的净利润
归属于公司普通股股
4.60 9.59 8.01 11.73
加 权 平 均 东的净利润
净 资 产 收 扣除非经常性损益后
益率（%）归属公司普通股股东 4.37 8.29 7.77 11.36
的净利润
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014 年
1-6 月数据未进行年化处理。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计
资产负债率＝负债总计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本
总额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
95
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四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》 2008
年修订）的要求，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月非经
常性损益情况如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 -2,427.93 -20,381.71 29,523.15 1,030,994.45
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
4,874,999.98 29,735,199.97 16,234,300.00 22,843,000.00
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 - - - -
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应
- 2,011,194.00 4,440,000.00 -
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
9,407,901.83 54,417,218.47 -3,292,084.30 469,402.45
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 2,514.47 -7,023,127.51 -3,525,749.40 -4,721,894.91
所得税影响额 -3,570,118.47 -21,535,807.68 -4,010,282.56 -5,307,703.51
非经常性损益净额 10,712,869.88 57,584,295.54 9,875,706.89 14,313,798.48
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 206,502,331.88 369,700,241.98 323,934,330.25 438,280,409.69
利润
2013 年度公司非经常性损益净额为 5,758.43 万元，较 2012 年度增长
483.09%，主要系该年度公司将已经计提但尚未发放的长期激励基金人民币
6,051.03 万元确认为营业外收入所致。
经公司股东大会批准，公司在 2003 年至 2008 年期间累计计提长期激励基金
6,051.03 万元。鉴于公司在以前年度计提长期激励基金过程中，拟订方案因受考
核指标单一，未能充分体现激励约束的效应，致使具体计划一直未落实。且公司
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经营层等相关激励对象一致同意放弃以前年度已经计提但尚未发放的长期激励
基金。2013 年 12 月 9 日的公司第七届第二十三次董事会审议一致通过了关于公
司对已计提长期激励基金处置的议案，根据决议，公司在 2013 年将其确认为营
业外收入予以确认。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
分析：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 24,492.38 2.38% 50,000.26 4.85% 32,735.37 3.49% 32,274.30 3.67%
应收账款 22,705.93 2.20% 9,408.93 0.91% 9,809.91 1.05% 15,049.85 1.71%
预付款项 900.06 0.09% 5,189.27 0.50% 315.26 0.03% 2,828.53 0.32%
应收利息 - - - - - - - -
其他应收款 979.55 0.10% 617.79 0.06% 526.38 0.06% 818.89 0.09%
存货 205,156.20 19.91% 216,183.71 20.98% 207,488.98 22.15% 205,832.39 23.40%
一年内到期的非流
- - - - - - - -
动资产
其他流动资产 - - - - - - - -
流动资产合计 254,234.13 24.67% 281,399.96 27.30% 250,875.90 26.78% 256,803.96 29.19%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,926.22 0.28% 2,896.05 0.28% 3,725.65 0.40% 3,378.73 0.38%
持有至到期投资 26,600.00 2.58% - - - - - -
长期应收款 - - - - - - -
长期股权投资 32,646.04 3.17% 32,738.84 3.18% 32,718.25 3.49% 32,076.03 3.65%
投资性房地产 457,561.32 44.40% 471,809.01 45.78% 396,015.14 42.27% 403,846.91 45.91%
固定资产 64,670.92 6.28% 66,582.77 6.47% 12,954.76 1.38% 13,272.35 1.51%
在建工程 162,274.50 15.75% 146,209.44 14.19% 216,676.23 23.13% 146,743.87 16.68%
无形资产 19,665.25 1.91% 19,969.05 1.94% 13,883.82 1.48% 13,501.25 1.53%
长摊待摊费用 210.45 0.02% 235.13 0.02% 52.94 0.01% 158.83 0.02%
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
递延所得税资产 9,726.32 0.94% 8,822.75 0.86% 9,942.35 1.06% 9,846.65 1.12%
其他非流动资产 - - - - - - -
非流动资产合计 776,281.03 75.33% 749,263.05 72.70% 685,969.15 73.22% 622,824.61 70.81%
资产合计 1,030,515.16 100.00% 1,030,663.01 100.00% 936,845.06 100.00% 879,628.57 100.00%
（1）资产总体情况分析
报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产持续增长。2011 年
末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司资产总额分别为 87.96 亿元、
93.68 亿元、103.07 亿元和 103.05 亿元，2011 年至 2013 年的年均复合增长率为
8.25%。
从总体资产结构看，公司非流动资产占比相对较高。2011 年末、2012 年末、
2013 年末和 2014 年 6 月末，公司非流动资产金额分别为 62.28 亿元、68.60 亿元、
74.93 亿元和 77.63 亿元，占资产总额的比例分别为 70.81%、73.22%、72.70%和
75.33%。
报告期内，货币资金、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在
建工程是公司资产的主要组成部分。
（2）主要资产情况分析
① 货币资金
公司货币资金主要为公司日常经营及发展所需资金。2011 年末、2012 年末、
2013 年末和 2014 年 6 月末，公司货币资金余额分别为 3.23 亿元、3.27 亿元、5.00
亿元和 2.45 亿元。
② 存货
公司存货主要为开发产品和开发成本。2011 年末、2012 年末、2013 年末和
2014 年 6 月末，公司存货余额分别为 20.58 亿元、20.75 亿元、21.62 亿元和 20.52
亿元。
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
开发产品 21,082.22 20,294.15 21,378.37 21,277.12
- 金桥地块 20,983.52 20,195.46 19,629.93 17,292.67
- 金桥及金杨街坊 98.70 1,748.44 3,956.92
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
98.70
- 东陆街坊 - - - 27.52
开发成本 184,073.98 195,889.56 186,110.61 184,555.27
- 区内滚动开发土地 46,162.66 50,179.27 51,122.87 51,860.00
- 9#地块在建项目 383.72 383.72 383.72 383.72
- 临港新城中心区一期 135,368.24 135,279.02 134,604.01 132,311.55
- 房屋开发成本 2,159.36 10,047.55 - -
合计 205,156.20 216,183.71 207,488.98 205,832.39
其中临港新城中心区一期项目目前处于前期开发阶段，主要金额系 2010 年
取得的土地使用权支出，经上海市临港地区开发建设管理委员会出具《关于上海
金桥出口加工区房地产发展有限公司临港地块相关问题的说明函》确认，该项目
未按沪浦规土（2012）出让合同补字第 30 号《上海市国有建设用地使用权出让
合同》约定期限完成竣工系配合临港主城区规划后评估及城市风貌设计成果梳理
之因形成，该地块未存在土地闲置的情形。存货中其他项目如区内滚动开发土地
主要系公司土地开发成本；房屋开发成本主要系在建开发的 T6-5 商办楼项目，
尚未达到完工结转、对外销售的要求。本期存货减少 110,275,136.07 元，主要由
于子公司联发公司出售部分房产和土地所致。
公司存货核算的具体政策如下：
存货分为开发成本和开发产品等。开发产品包括土地开发产品、物业（房屋）
开发产品；开发成本包括土地开发成本、物业（房屋）开发成本、公共配套设施
等。
存货按照购建时的实际成本进行初始计量。采用个别计价法确定其实际成
本。
（1）土地开发成本的核算：开发用土地在取得及投入开发建设时，记入“土
地开发成本”。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、
基础设施费和配套设施费等，属于直接费用的，直接计入“土地开发成本”；需
在各地块间分摊的间接费用，按土地受益面积分摊计入。不符合资本化条件的间
接费用，于实际发生时直接计入当期营业成本。在转让土地结转土地开发成本时，
对于尚未支付的开发成本，按照对工程预算成本的最佳估计予以计提，待未来实
际发生时冲减相关计提的项目。
99
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
（2）物业（房屋）开发成本的核算：物业（房屋）在建造过程中，发生的
前期费用、建安工程费、市政基础设施费、公共配套设施费、装潢工程费等，属
于直接费用的，以工程项目为对象归集，直接计入“房屋开发成本”；需在各工
程项目间分摊的间接费用，按各项目受益面积分摊计入。
（3）公共配套设施费用的核算：商品住宅小区中非营业性的配套设施费用
计入商品住宅成本。
（4）为土地开发、房地产开发项目借入资金，符合资本化条件的银行及其
他金融机构借款费用，按照《企业会计准则第 17 号 - 借款费用》的规定处理。
（5）按照国家有关规定提取的维修基金，计入相关的房产项目成本，并划
入监管部门指定账户。
③ 长期股权投资
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司长期股权投资余
额分别为 3.21 亿元、3.27 亿元、3.27 亿元和 3.26 亿元，账面价值较为稳定。
④ 投资性房地产
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司投资性房地产余
额分别为 40.38 亿元、39.60 亿元、47.18 亿元和 45.76 亿元。报告期内，公司投
资性房地产构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋、建筑物 444,971.86 97.25% 458,887.42 97.26% 382,429.81 96.57% 389,895.22 96.55%
土地使用权 12,589.45 2.75% 12,921.60 2.74% 13,585.33 3.43% 13,951.69 3.45%
账面价值合计 457,561.32 100.00% 471,809.01 100.00% 396,015.14 100.00% 403,846.91 100.00%
2013 年末，公司投资性房地产较 2012 年末增加 7.58 亿，增加的比例为
19.14%，其主要原因系子公司联发公司的“S3 银杏苑”二期别墅项目、“S1 地
块项目商业部分”和“T17-C”项目，以及公司的“S8 人才公寓一期”、“T9-6
商业办公楼”及“T17-B2”项目完工投入使用，从在建工程结转至投资性房地产
所致。
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⑤ 固定资产
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司固定资产余额分
别为 1.33 亿元、1.30 亿元、6.66 亿元和 6.47 亿元。2013 年末，公司固定资产较
2012 年末增加 5.36 亿元，增长的比例为 413.97%，其主要原因系子公司联发公
司的“S1 地块项目公寓”完工，作为酒店式公寓自营管理，从在建工程转入固
定资产所致。
⑥ 在建工程
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司在建工程余额分
别为 14.67 亿元、21.66 亿元、14.62 亿元和 16.23 亿元。2012 年末，公司在建工
程较 2011 年末增加 6.99 亿元，增长的比例为 47.66%，主要原因系在建投资性房
地产工程项目的支出增加及已开工项目的土地开发成本转入在建工程所致。2013
年末，公司在建工程较 2012 年末减少 7.05 亿元，减少的比例为 32.52%，主要系
在建投资性房地产工程项目完工并结转投资性房地产所致。
报告期内，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目名称 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
碧云公馆 80,020.74 73,224.76 49,349.53 26,959.23
S8 人才公寓二期 39,522.29 36,645.83 28,382.54 13,395.33
T25 厂房改造 16,578.92 15,747.59 10,412.72 -
OFFICE PARKII 地铁板块 18,685.90 13,944,36 6,359.77 619.48
吴昌硕纪念馆 3,650.52 3,407.64 2,291.04 180.70
碧云玖零办公楼 2,962.08 2,961.56 2,720.50 2,035.35
S1 地块项目 - - 52,473.19 35,730.36
S3 银杏苑 - - 51,112.33 57,472.17
S8 人才公寓一期 - - 7,059.25 6,117.81
T17-C - - 2,631.35 321.51
T14 由家人才公寓 - - - 3,134.42
其他 854.04 277.71 3,884.02 777.52
合计 162,274.50 146,209.44 216,676.23 146,743.87
总体来看，公司资产结构稳定合理，公司的资产质量良好，符合公司的业务
特点和行业特征。报告期内，公司资产总额稳步增长，公司的盈利能力和抗风险
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能力进一步增强。
2、负债状况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 133,100.00 25.68% 150,700.00 28.31% 127,690.00 27.73% 119,200.00 27.52%
应付短期融资券 - - - - - - - -
应付票据 - - - - - - - -
应付账款 26,128.06 5.04% 48,390.33 9.09% 30,176.10 6.55% 36,409.92 8.41%
预收款项 19,902.02 3.84% 20,631.87 3.88% 25,041.73 5.44% 4,644.84 1.07%
应付职工薪酬 3,201.02 0.62% 3,916.65 0.74% 4,080.96 0.89% 4,472.35 1.03%
应交税费 65,995.80 12.73% 70,392.17 13.22% 50,836.18 11.04% 65,937.51 15.23%
应付利息 389.38 0.08% 382.39 0.07% 464.07 0.10% 400.77 0.09%
应付股利 25,240.09 4.87% 12,236.54 2.30% - - - -
其他应付款 56,910.00 10.98% 63,312.53 11.89% 54,007.47 11.73% 72,815.82 16.81%
一年内到期的非
12,926.88 2.49% 11,412.53 2.14% 54,222.80 11.78% 24,000.00 5.54%
流动负债
其他流动负债 227.25 0.04% 240.75 0.05% 267.75 0.06% 270.00 0.06%
流动负债合计 344,020.50 66.37% 381,615.78 71.69% 346,787.06 75.32% 328,151.21 75.77%
非流动负债：
长期借款 80,396.75 15.51% 56,817.37 10.67% 70,304.32 15.27% 59,726.02 13.79%
应付债券 - - - - - - - -
长期应付款 91,259.37 17.61% 91,259.37 17.14% 41,144.54 8.94% 44,613.82 10.30%
专项应付款 - - - - - - - -
预计负债 - - - - - - - -
递延所得税负债 474.38 0.09% 466.84 0.09% 674.24 0.15% 587.51 0.14%
其他非流动负债 2,153.08 0.42% 2,158.08 0.41% 1,528.80 0.33% - -
非流动负债合计 174,283.58 33.63% 150,701.66 28.31% 113,651.90 24.68% 104,927.36 24.23%
负债合计 518,304.08 100.00% 532,317.43 100.00% 460,438.96 100.00% 433,078.57 100.00%
（1）负债整体情况分析
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司负债总额分别为
43.31 亿元、46.04 亿元、53.23 亿元和 51.83 亿元。
从总体负债结构看，公司负债结构较为稳定，以流动负债为主。2011 年末、
2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司流动负债金额分别为 32.82 亿元、
34.68 亿元、38.16 亿元和 34.40 亿元，占负债总额的比例分别为 75.77%、75.32%、
71.69%和 66.37%。
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报告期内，短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、长期借款、长期
应付款是公司负债的主要组成部分。
（2）主要负债情况分析
① 短期借款
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司短期借款余额分
别为 11.92 亿元、12.77 亿元、15.07 亿元和 13.31 亿元。
② 应付账款
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司应付账款余额分
别为 3.64 亿元、3.02 亿元、4.84 亿元和 2.61 亿元。报告期内，公司应付账款主
要为工程应付款。2012 年 12 月 31 日应付账款较 2011 年 12 月 31 日减少 0.62 亿
元，减少比例为 17.12%，主要系本年支付了部分工程尾款所致。2013 年 12 月
31 日应付账款付账款较 2012 年 12 月 31 日增加 1.82 亿元，增加比例为 60.36%，
主要系公司及子公司联发公司、房产公司在建项目完工和在建工程项目施工增加
较多所致。
③ 应交税费
2011 年末、2012 年末、2013 年末 2014 年 6 月末，公司应交税费余额分别
为 6.59 亿元、5.08 亿元、7.04 亿元和 6.60 亿元。2012 年 12 月 31 日，公司应交
税费较 2011 年 12 月 31 日减少 1.51 亿元，减少比例为 22.90%，主要系 2012 年
度应纳税所得额下降导致应交企业所得税下降、以及子公司房产公司支付以前年
度计提的土地增值税所致。2013 年 12 月 31 日，公司应交税费较 2012 年 12 月
31 日增加 1.96 亿元，增加比例为 38.47%，主要系子公司房产公司出售金桥金杨
地块商铺和金台大厦项目、以及公司出售部分商铺导致应交土地增值税和企业所
得税增长。
④ 其他应付款
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司其他应付款余额
分别为 7.28 亿元、5.40 亿元、6.33 亿元和 5.69 亿元。2012 年 12 月 31 日，公司
其他应付款较 2011 年 12 月 31 日减少 1.88 亿元，减少的比例为 25.83%，主要系
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支付金桥集团 2.09 亿元往来款所致。2013 年 12 月 31 日，公司其他应付款较 2012
年 12 月 31 日增加 0.93 亿元，增加的比例为 17.23%，主要是由于子公司联发公
司在在建项目建设过程中的专项工程款增加所致。
⑤ 长期借款
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司长期借款余额分
别为 5.97 亿元、7.03 亿元、5.68 亿元和 8.04 亿元。2012 年 12 月 31 日，公司长
期应付款较 2011 年 12 月 31 日增加 1.06 亿，增加的比例为 17.71%，主要系子公
司联发公司新增的长期银行借款所致。2013 年 12 月 31 日，公司长期应付款较
2012 年 12 月 31 日减少 1.35 亿，减少的比例为 17.71%，主要是由于子公司联发
公司与广场公司本年偿还长期银行借款所致。2014 年 6 月 30 日，公司长期借款
较 2013 年 12 月 31 日增加 2.36 亿，增加的比例为 41.50%，主要系子公司房产公
司新增的长期银行借款所致。
⑥ 长期应付款
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司长期应付款余额
分别为 4.46 亿元、4.11 亿元、9.13 亿元和 9.13 亿元。2012 年末，公司长期应付
款余额中包含子公司联发公司预估的应付金桥经济技术开发区土地动拆迁养吸
老人员的安置费用，用于支付被征用土地的人均落实保障费用，每月支付直至退
休为止。2013 年末公司长期应付款较 2012 年末增加 5.01 亿元，增加比例为
121.80%，主要系 2013 年公司向金桥集团借款 5.40 亿元所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流入小计 76,660.25 159,389.23 144,064.53 107,963.10
经营活动现金流出小计 78,687.53 138,479.29 149,534.32 113,250.03
经营活动产生的现金流量净额 -2,027.29 20,909.95 -5,469.79 -5,286.94
投资活动现金流入小计 7,128.00 7,276.84 10,227.08 1,841.49
投资活动现金流出小计 31,898.56 6,029.35 8,805.91 18,322.01
投资活动产生的现金流量净额 -24,770.57 1,247.49 1,421.17 -16,480.53
筹资活动现金流入小计 89,300.00 292,825.58 203,201.27 216,661.23
筹资活动现金流出小计 88,010.70 297,741.70 198,631.23 194,813.07
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筹资活动产生的现金流量净额 1,289.30 -4,916.13 4,570.04 21,848.16
现金及现金等价物净增加额 -25,507.87 17,264.89 521.25 77.25
净利润 26,846.42 45,015.30 37,026.50 50,230.98
（1）经营活动产生的现金流量分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为-0.53 亿元、-0.55 亿元、2.09 亿元和-0.20 亿元。
公司 2011 年度、2012 年度经营活动产生的现金流量均为净流出，与公司所
处的行业有较强的开发周期性相关，报告期内公司投资性房地产新建项目较多，
房地产租售现金流入与相应的建设支出在各期有所错位。
2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 2.09 亿元，主要原因为主营业务
产生的现金净流入增加以及“支付的各项税费”中本年度缴纳的企业所得税、土
地增值税较上年同期减少。
2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-0.20 亿元，本期数较上年同
期增加 1.2 亿元，主要原因为主营业务产生的现金净流入增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-1.65 亿元、0.14 亿元、0.12 亿元和-2.48 亿元，总体而言，公
司最近三年投资活动产生的现金流入及流出较少。
2011 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1.65 亿元，主要原因为该年
度公司因参与东方证券配股，支付投资款 1.72 亿元。
2014 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额为-2.48 亿元，本期数较上
年同期数减少 2.65 亿元，主要原因为本期购买保本理财产品净支出 2.66 亿元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为 2.18 亿元、0.46 亿元、-0.49 亿元和 0.13 亿元。报告期内，公
司借入大量资金用于项目开发建设，因此在各个年度之间筹资活动的现金流入和
流出金额均较大。
2012 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2011 年减少 79.08%，主要系本年
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度公司归还金桥集团往来款 2.10 亿元所致。
2013 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 207.57%，主要系本
年度公司净借入的银行及股东借款较上年减少所致。
2014 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为 0.13 亿元，本期数较上
年同期减少 0.60 亿元，主要原因为本期公司净借入的银行借款较上年同期有所
减少。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.74 0.74 0.72 0.78
速动比率 0.60 0.17 0.13 0.16
资产负债率（合并报表）（%） 50.30% 51.65 49.15 49.23
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 5.32 4.86 3.84 7.20
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 0.78、0.72、0.74 和 0.74，速动比率分别
为 0.16、0.13、0.17 和 0.60。短期偿债指标较低主要原因如下：一方面，公司是
典型的持有型物业公司，因此资产结构中以投资性房地产等非流动资产居多，导
致流动资产偏低。而在流动资产中，存货比重较高，导致速动资产进一步降低。
另一方面，公司近年来一直利用短期流动资金借款进行大量的投资性房地产项目
开发，使得公司的负债结构中流动负债占较大比重，而长期负债较少。非流动资
产为主的资产结构和流动负债为主的负债结构使公司的流动比率和速动比率偏
小。
虽然公司的流动比率和速动比率相对较低，但公司的偿债能力和信用水平能
保持较好的水平，这主要反映在以下几个方面：
第一，公司所处金桥经济技术开发区经营环境良好，公司物业资产规模较大，
公司及控股子公司拥有超过 150 万平方米的投资性房地产，且租赁客户大部分为
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知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，使得公
司能获取较为稳定和持续的租金收入。截至 2014 年 6 月 30 日，公司的投资性房
地产账面净值仅为 45.76 亿元，远远低于目前市场价格，变现能力较强，对公司
现有债务形成了有力保障。
第二，最近三年及一期公司合并资产负债率分别为 49.23%、49.15%、51.65%
和 50.30%，母公司的资产负债率更低。公司总体负债保持较低水平，债务负担
相对较轻。全部资产对债务的保障能力较强。公司最近三年及一期的利息保障倍
数分别为 7.20、3.84、4.86 和 5.32，息税前利润对债务利息保障能力较高。
第三，公司在银行的信用较好，与国内主要股份制银行一直保持长期合作伙
伴关系。截至 2014 年 6 月 30 日，公司 13.31 亿元的短期借款中，有 4.90 亿元是
无担保的信用借款，反映了公司良好的融资信用状况。
（2）银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙
伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司在银行公开授信总额为 22.60 亿元，其中，已
使用 4.75 亿元，未使用授信余额为 17.85 亿元。
（3）销售回款情况分析
公司销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金稳定，最近三年及
一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳
74,783.01 149,717.86 138,485.87 104,114.61
务收到的现金
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳
务收到的现金分别为 10.41 亿元、13.85 亿元、14.97 亿元和 7.48 亿元，主要是由
于公司租赁物业面积不断增长使得房地产租赁收入保持较高水平，同时良好的销
售力度使房地产销售业务也能为公司产生持续可观的现金流。
5、盈利能力分析
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报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 96,167.08 142,865.65 112,223.21 208,617.90
减：营业成本 42,198.98 45,251.38 39,739.59 79,527.02
营业税金及附加 9,878.10 24,308.20 11,345.64 45,256.79
销售费用 918.16 2,261.39 1,816.05 1,796.02
管理费用 2,802.59 6,631.72 6,529.43 6,991.97
财务费用 7,805.51 12,284.18 10,068.42 7,428.32
资产减值损失 422.82 -23.86 -587.77 1,792.01
投资收益 2,023.31 2,297.04 2,122.44 1,762.09
二、营业利润 34,164.24 54,449.69 45,434.29 67,587.87
三、利润总额 35,592.29 62,862.90 46,731.46 70,022.21
减：所得税费用 8,745.87 17,847.60 9,704.96 19,791.23
四、净利润 26,846.42 45,015.30 37,026.50 50,230.98
归属于母公司所有者的净利润 21,721.52 42,728.45 33,381.00 45,259.42
（1）主营业务收入及构成分析
报告期内，公司主营业务收入分产品划分情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 40,899.54 42.54% 44,326.40 31.04% 21,761.18 19.40% 124,213.79 59.55%
房地产租赁 51,088.58 53.13% 94,215.95 65.98% 86,486.36 77.12% 80,434.90 38.56%
酒店公寓服务 4,160.67 4.33% 4,248.86 2.98% 3,900.57 3.48% 3,926.40 1.88%
合计 96,148.80 100.00% 142,791.21 100.00% 112,148.11 100.00% 208,575.09 100.00%
2012 年主营业务收入较 2011 年减少 9.64 亿元，下降比例为 46.21%，主要
原因为销售收入大幅减少，其中子公司房产公司开发的碧云新天地三期商品房销
售在 2011 年度基本结束，该公司 2011 年度销售收入为 9.95 亿元，而 2012 年度
公司销售收入为 2.18 亿元。
2013 年主营业务收入较 2012 年增加 3.06 亿元，增加比例为 27.32%，主要
系发行人子公司房产公司完成“金桥、金杨地块部分商铺”及“金台大厦”房产
项目销售所致。
2014 年 1-6 月主营业务收入较上年同期增加 46.04%，主要原因为子公司联
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发公司本期销售所持有的位于金桥开发区 5 号地块的 5-7 和 5-11 商务办公楼在建
工程等项目取得销售收入 4.09 亿元，从而使本期销售收入大幅增加。
按产品（服务）类别的主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源
于房地产租赁和销售业务，酒店公寓服务业务占主营业务比重很小。最近三年及
一期，公司的房地产销售收入有一定波动；房地产租赁业务收入稳定增长，为主
营业务收入的主要来源，最近三年占主营业务收入的比重平均为 60.55%；酒店
公寓服务占主营业务收入的比重仍较低。
从各项具体业务主营业务收入增长趋势分析，2012 年由于进入结算期的项
目较少，房地产销售收入有较大幅度的减少，下降 82.48%；2013 年由于发行人
子公司房产公司完成“金桥、金杨地块部分商铺”及“金台大厦”房产项目销售，
房地产销售收入增加 103.69%；房地产租赁业务最近三年均保持稳定增长，年复
合增长率为 8.23%；酒店公寓服务收入较为稳定。
公司转让土地使用权、销售房产的收入确认政策是：以签订有关转让销售合
同，完成合约内订明的开发建设工程，将有关的土地、房屋移交给买方，经买方
验收并取得土地、房产的支付证明，公司没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权和控制权，并且与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能
够可靠地计量时，确认转让土地使用权、销售房产收入的实现。
对于毛坯房及精装房，公司销售收入确认原则及结算方式一致。
报告期内，公司的房地产销售包括住宅、商铺、办公楼及土地使用权转让的
收入。公司所有的房地产销售收入均按与所有权相联系的继续管理权和控制权的
转移作为确认收入的依据，以向买方交付房产、双方签署的房（地）产交接单作
为确认收入的依据。
（2）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
分产品
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
房地产销售 20,865.68 38.68% 40,395.34 41.37% 18,946.71 26.16% 80,062.84 61.94%
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2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
分产品
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
房地产租赁 32,432.28 60.11% 56,152.87 57.51% 51,797.18 71.51% 47,860.15 37.03%
酒店公寓服务 652.86 1.21% 1,085.72 1.11% 1,687.82 2.33% 1,335.86 1.03%
合计 53,950.82 100.00% 97,633.93 100.00% 72,431.71 100.00% 129,258.85 100.00%
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司营业毛利分别为
12.93 亿元、7.24 亿元、9.76 亿元和 5.40 亿元，2011 年度、2012 年度及 2013 年
度公司房地产销售和租赁业务毛利之和占营业毛利的比重分别为 98.97%、
97.67%、98.79%。
报告期内，公司营业毛利率情况如下：
业务类型 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
房地产销售 51.02% 91.13% 87.07% 64.46%
房地产租赁 63.48% 59.60% 59.89% 59.50%
酒店公寓服务 15.69% 25.55% 43.27% 34.02%
主营业务毛利率 56.11% 68.38% 64.59% 61.97%
注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入。
① 房地产销售的毛利率
公司房地产销售业务主要围绕金桥经济技术开发区内为工业配套的厂房和
土地的销售，以及公司的“碧云新天地”品牌商品房的开发与销售。受益于公司
早期储备土地的成本较低，以及“碧云新天地”商品房由于品质提升、配套设施
完善及市场价格上升，因而销售毛利率基本保持在较高水平。
2012 年及 2013 年公司房地产销售业务的营业毛利率大幅提高，主要原因为
上述期间公司售出商铺、金台大厦等物业，而出售物业单位面积售价较高，且结
转成本相对较低。
2014 年 1-6 月，房地产销售业务的营业毛利率较上年同期减少 42.47%，主
要原因为上年同期的销售项目为早期产品，成本较低，故毛利率较高。
② 房地产租赁的毛利率
经过十几年的开发建设和品牌运营，公司的租赁物业已经形成了一定的区域
特色，如碧云国际社区，该社区的定位基本是以满足跨国公司的中高层管理人士
群体的住宅租赁需求为主。这部分人群对住宅的需求主要以租赁为主而很少考虑
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购买，并且对所租住的房屋租金价格不敏感。因此公司可以制定较高的租金价格
水平。另外近年来公司通过将部分厂房改造为研发楼，租金水平也获得了提高。
报告期内，房地产租赁的毛利率较为稳定。
③ 酒店公寓服务的毛利率
酒店公寓服务是 2006 年新金桥广场项目竣工后的新增业务，报告期内，该
业务逐步增加，成为公司的主营业务之一。2011 年、2012 年、2013 年和 2014
年 1-6 月酒店公寓服务毛利率分别为 34.02%、43.27%、25.55%和 15.69%。2013
年，酒店公寓服务毛利率较 2012 年下降 17.72 个百分点，主要系 2013 年下半年
碧云花园服务式公寓投入使用，由于新开业出租率较低，导致酒店公寓服务毛利
率整体降低。
（3）期间费用变动分析
单位：万元
2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
期间费用
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 918.16 0.95% 2,261.39 1.58% 1,816.05 1.62% 1,796.02 0.86%
管理费用 2,802.59 2.91% 6,631.72 4.64% 6,529.43 5.82% 6,991.97 3.35%
财务费用 7,805.51 8.12% 12,284.18 8.60% 10,068.42 8.97% 7,428.32 3.56%
合计 11,526.26 11.99% 21,177.28 14.83% 18,413.91 16.41% 16,216.31 7.77%
注：上表比例为各种期间费用与当期营业总收入的比值。
① 销售费用
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司销售费用分别为
0.18 亿元、0.18 亿元、0.23 亿元和 0.09 亿元，占当期营业总收入的比值分别为
0.86%、1.62%、1.58%和 0.95%。2014 年 1-6 月，销售费用较上年同期增加 32.91%，
主要原因为本期中介费有所增加。
② 管理费用
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司管理费用分别为
0.70 亿元、0.65 亿元、0.66 亿元和 0.28 亿元，管理费用的控制较为有效。
③ 财务费用
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司财务费用分别为
0.74 亿元、1.01 亿元、1.23 亿元和 0.78 亿元。
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2012 年度财务费用较 2011 年度增加 0.26 亿元，增加比例为 35.54%，主要
系 2012 年度银行借款增加导致利息支出增加。
2013 年度财务费用较 2012 年度增加 0.22 亿元，增加比例为 22.01%，主要
系项目结转后，资本化利息费用减少所致。
2014 年 1-6 月，公司财务费用较上年同期增加 31.02%，主要原因为相关项
目上年度完工使当期利息资本化减少，利息费用增加。
（4）所得税费用分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司所得税费用分别为
1.98 亿元、0.97 亿元、1.78 亿元和 0.87 亿元。
2012 年度所得税费用较 2011 年度减少 1.01 亿元，减少比例为 50.96%，主
要原因为利润总额减少同比减少所得税费用。
2013 年度所得税费用较 2012 年度增加 0.81 亿元，增加比例为 83.90%，主
要系 2013 年度利润总额增加所致。
2014 年 1-6 月所得税费用较上年同期数增加 43.33%，主要原因为利润总额
增加。
（5）利润指标分析
2012 年度公司利润总额较 2011 年度减少 33.26%，主要系 2011 年度碧云新
天地三期商品房销售已基本结束，2012 年度销售收入仅为 2.18 亿元，较 2011 年
减少 82.48%，占主营业务收入比例下降为 19.40%，较 2011 年度减少 40.15 个百
分点。扣除所得税及少数股东损益影响因素，2012 年净利润较上年同期减少
26.25%。
2013 年度公司利润总额较 2012 年度增加 34.52%，主要原因为本年销售收入
大幅增加，占主营业务收入比例为 31.04%，较上年同期增加 11.64 个百分点。扣
除所得税及少数股东损益影响因素，2013 年净利润较上年同期增加 28.00%。
2014 年 1-6 月公司利润总额较上年同期增加 33.62%，主要原因为本年销售
收入大幅增加，占主营业务收入比例为 42.54%，较上年同期增加 10.25 个百分点。
扣除所得税及少数股东损益影响因素，本期净利润较上年同期增加 10.13%。
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（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产状况分析
报告期内，母公司报表口径的资产构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 9,664.76 1.94% 19,937.56 3.94% 20,279.39 4.54% 17,827.26 4.41%
应收账款 2,175.28 0.44% 1,861.20 0.37% 1,234.80 0.28% 810.52 0.20%
预付款项 51.33 0.01% 4,357.33 0.86% 135.07 0.03% 597.32 0.15%
应收股利 18,663.82 3.74% 18,663.82 3.69% - - - -
其他应收款 39,080.40 7.83% 66,936.87 13.22% 48,738.61 10.92% 30,991.32 7.67%
存货 23,467.77 4.70% 13,173.12 2.60% 13,177.29 2.95% 12,376.02 3.06%
流动资产合计 93,103.35 18.64% 124,929.90 24.68% 83,565.17 18.72% 62,602.44 15.49%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,926.22 0.59% 2,896.05 0.57% 3,725.65 0.83% 3,378.73 0.84%
持有至到期投资 22,600.00 4.53%
长期股权投资 112,889.33 22.60% 112,889.33 22.30% 112,889.33 25.29% 103,278.29 25.55%
投资性房地产 189,698.00 37.98% 196,155.44 38.75% 187,082.85 41.92% 207,907.15 51.43%
固定资产 846.51 0.17% 831.85 0.16% 854.46 0.19% 806.74 0.20%
在建工程 75,341.63 15.09% 66,352.17 13.11% 55,027.26 12.33% 23,666.25 5.85%
无形资产 608.23 0.12% 644.36 0.13% 716.63 0.16% - -
递延所得税资产 1,406.27 0.28% 1,544.32 0.31% 2,430.32 0.54% 2,630.74 0.65%
非流动资产合计 406,316.19 81.36% 381,313.53 75.32% 362,726.50 81.28% 341,667.91 84.51%
资产合计 499,419.54 100.00% 506,243.43 100.00% 446,291.67 100.00% 404,270.34 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司母公司报表口径
的总资产分别为 40.43 亿元、44.63 亿元、50.62 亿元和 49.94 亿元。2011 年末至
2013 年末，公司母公司报表口径总资产呈现出随着公司业务规模增长而稳定增
长的趋势。2014 年 6 月末，公司母公司报表口径总资产较 2013 年末减少了 0.68
亿元，同比降低 1.35%，主要系控股子公司联发公司及房产公司向浦东金桥归还
内部往来款，导致其他应收款减少所致。
报告期内，投资性房地产、长期股权投资和在建工程是母公司资产的主要组
成部分。2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司母公司报表
口径的投资性房地产余额分别为 20.79 亿元、18.71 亿元、19.62 亿元和 18.97 亿
元，占母公司报表口径资产总额的比例分别为 51.43%、41.92%、38.75%和 37.98%。
2、负债状况分析
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报告期内，母公司报表口径的负债构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 49,000.00 40.90% 63,000.00 49.24% 51,290.00 48.58% 24,000.00 30.67%
应付账款 3,386.08 2.83% 8,673.19 6.78% 7,291.34 6.91% 7,098.29 9.07%
预收款项 7,862.50 6.56% 8,507.00 6.65% 10,029.78 9.50% 2,041.33 2.61%
应付职工薪酬 - - 577.56 0.45% 689.56 0.65% 951.23 1.22%
应交税费 6,555.76 5.47% 9,442.77 7.38% 5,479.75 5.19% 5,875.17 7.51%
应付利息 85.75 0.07% 105.78 0.08% 100.80 0.10% 69.96 0.09%
应付股利 13,003.55 10.85% - - - - - -
其他应付款 15,524.94 12.96% 13,261.18 10.36% 29,547.86 27.99% 37,363.88 47.74%
其他流动负债 227.25 0.21% 0.19% 0.19% 267.75 0.25% 270.00 0.35%
流动负债合计： 95,645.83 77.94% 103,808.23 81.13% 104,696.84 99.17% 77,669.85 99.25%
非流动负债：
长期应付款 23,000.00 19.20% 23,000.00 17.97% - - - -
递延所得税负债 474.38 0.40% 466.84 0.36% 674.24 0.64% 587.51 0.75%
其他非流动负债 676.90 0.57% 681.90 0.53% - - - -
非流动负债合计： 24,151.28 20.16% 24,148.74 18.87% 874.24 0.83% 587.51 0.75%
负债合计： 119,797.12 100.00% 127,956.98 100.00% 105,571.08 100.00% 78,257.37 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司母公司报表口径
的负债总额分别为 7.83 亿元、10.56 亿元、12.80 亿元和 11.98 亿元。
报告期内，短期借款和其他应付款是母公司负债的主要组成部分。2011 年
末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司母公司报表口径的短期借款余
额分别为 2.40 亿元、5.13 亿元、6.30 亿元和 4.90 亿元，占母公司报表口径负债
总额的比例分别为 30.67%、48.58%、49.24%和 40.90%。2011 年末、2012 年末、
2013 年末和 2014 年 6 月末，公司母公司报表口径的其他应付款余额分别为 3.74
亿元、2.95 亿元、1.33 亿元和 1.55 亿元，占母公司报表口径负债总额的比例分
别为 47.74%、27.99%、10.36%和 12.96%，报告期内公司其他应付款的变动主要
系与金桥集团往来款变动所致。2013 年末，母公司报表口径的长期应付款增加
至 2.3 亿，系金桥集团向公司提供的往来借款。
3、现金流量分析
报告期内，公司母公司报表口径的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
114
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经营活动现金流入小计 29,117.69 62,006.54 62,128.45 52,516.81
经营活动现金流出小计 35,081.73 61,962.64 46,106.43 42,737.88
经营活动产生的现金流量净额 -5,964.04 43.90 16,022.02 9,778.93
投资活动现金流入小计 58,649.55 71,146.51 46,837.36 49,471.63
投资活动现金流出小计 47,332.86 92,249.99 60,202.58 67,635.56
投资活动产生的现金流量净额 11,316.69 -21,103.47 -13,365.22 -18,163.93
筹资活动现金流入小计 22,000.00 112,400.00 51,290.00 47,684.59
筹资活动现金流出小计 37,625.64 91,707.79 51,494.64 47,255.91
筹资活动产生的现金流量净额 -15,625.64 20,692.21 -204.64 428.69
现金及现金等价物净增加额 -10,272.80 -341.83 2,452.14 -7,956.90
报告期内，经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的
现金，投资活动产生的现金流出主要为支付其他与投资活动有关的现金。
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 0.98 亿元、1.60 亿元、0.004 亿元和-0.60 亿元。除 2014 年 1-6
月外，历年现金流量净额均为正数，主要原因为报告期内在建项目主要集中于子
公司，母公司在建项目较少，且母公司支付的土地出让金较少。2013 年度，经
营活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少了 99.73%，主要原系为购买商品、
接受劳务支付的现金增加所致。2014 年 1-6 月，母公司报表口径经营活动产生的
现金流量净额为-0.60 亿元，较上年同期减少 338.40%，主要系支付 T25 地块厂
房购置费及 S8 人才公寓一期项目的在建工程款增加，导致购买商品、接受劳务
支付的现金大幅增加所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标：
最近三年及一期公司的偿债能力指标如下：
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 0.97 1.20 0.80 0.81
速动比率 0.73 1.08 0.67 0.65
资产负债率（%） 23.99 25.28 23.66 19.36
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利息保障倍数 9.18 14.61 9.75 24.69
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末公司的流动比率分别为
0.81、0.80、1.20 和 0.97，公司的速动比率分别为 0.65、0.67、1.08 和 0.73。公
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司由于持有大量的出租物业，非流动资产偏大，流动资产偏小，导致流动比率和
速动比率偏小。
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末的资产负债率分别
为 19.36%、23.66%、25.28%和 23.99%，公司的资产负债率低，债务压力较轻，
债务融资的空间较大。
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的利息保障倍数分
别为 24.69、9.75、14.61 和 9.18，保持在较高水平，显示公司获利能力对偿还到
期债务的保证程度较高。
（2）销售回款情况分析
公司产品销售顺畅，销售回款情况良好。销售商品、提供劳务收到的现金稳
定，有利地支持了公司项目资金的周转能力。
最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011度
销售商品、提供劳务收到的现金 27,940.47 60,851.83 61,185.60 51,634.45
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳
务收到的现金分别为 5.16 亿元、6.12 亿元、6.09 亿元和 2.79 亿元，主要是由于
公司租赁物业面积不断增长使得房地产租赁收入保持较高水平，同时良好的销售
力度使房地产销售业务也能为公司产生持续可观的现金流。
5、盈利能力分析
最近三年及一期公司母公司报表口径的经营情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 31,353.23 66,401.16 56,131.89 53,662.37
减：营业成本 8,963.34 18,297.73 17,871.92 17,752.92
营业税金及附加 2,220.90 6,846.49 3,623.24 4,096.50
销售费用 498.61 1,235.69 1,243.10 1,383.07
管理费用 2,292.84 5,732.99 5,577.23 6,207.41
财务费用 2,278.20 4,158.87 3,066.01 1,284.33
资产减值损失 15.80 39.82 -477.23 1,274.85
投资收益 2,023.31 20,868.06 2,104.43 10,757.42
二、营业利润 17,106.86 50,957.62 27,332.05 32,420.71
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三、利润总额 18,540.74 57,729.03 27,866.05 33,119.38
减：所得税费用 4,223.85 9,323.90 5,988.03 5,478.78
四、净利润 14,316.90 48,405.14 21,878.02 27,640.60
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，公司母公司报表口径的
净利润分别为 2.76 亿元、2.19 亿元、4.84 亿元和 1.43 亿元，体现了较好的盈利
能力。
（三）盈利能力的可持续性
近年来，随着金桥经济技术开发区经济总量的不断增长，交通及基础配套设
施不断完善，以先进制造业和生产性服务业为特色的园区产业格局初步形成，产
业升级带动了开发区落户企业不断优化，提升了开发区物业价值，工业厂房、研
发办公楼以及配套生活、商业设施的出租率和租金都有较大的提高。
公司抓住这一发展机遇，及时调整经营策略，建设高品质研发办公楼、改造
升级原有工业厂房、开发运营碧云国际社区，并形成了租售并举以租赁为主的业
务格局。
公司的租赁物业主要包括北区厂房、现代产业服务园的研发办公楼及碧云国
际社区的住宅等配套物业。公司盈利的可持续性主要体现在以下几个方面：
1、公司物业的出租率高
截至 2013 年底公司物业出租情况总体良好，其中：住宅出租率约 93%；厂
房、仓库出租率约 79%；办公楼出租率约 95%；研发楼出租率约 66%；商业出
租率约 98%；酒店出租率约 74%。
2、公司物业价值不断提升
在经济全球化、新一轮国际产业转移和转换发展方式的大背景下，金桥经济
技术开发区进入了二次开发、产业升级转型的发展阶段。近年来公司通过建设高
品质研发办公楼，改造原有工业厂房，完善商业及住宅配套，积极引进先进制造
业和战略性新兴产业项目，大力推进金桥网络文化产业的发展，形成产业高端客
户的集聚效应，推动整体物业价值的进一步提升。
3、公司持有的投资性房地产不断增加，租赁收入稳步提高
近几年，公司投入大量资金用于物业的开发建设，截至 2014 年 6 月 30 日，
117
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
公司及控股子公司经营的房产资源，总面积超过 150 万平方米。2012 年房地产
租赁收入为 8.65 亿元，同比增长 7.52%，2013 年房地产租赁收入为 9.42 亿元，
同比增长 8.94%，租赁业务的持续稳定增长显示了公司以物业租赁为导向的战略
转型的成功。
虽然宏观经济波动可能对公司物业租赁和房地产销售业务产生不同程度的
影响，特别是 2008 年以来，由于国际经济环境发生了较大变化，对公司的国内
外企业客户的经营状况有所影响，但由于公司主营业务收入中物业租赁占比较
高，且公司租赁客户中大部分为知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企
业分支机构，实力较强，公司经营情况仍保持稳定。
4、公司不断拓展房地产销售业务
（1）公司主营业务收入构成及房地产销售波动的原因
发行人的营业收入主要包括房地产租赁、房地产销售、酒店公寓服务及其他
业务收入，其中房地产租赁和房地产销售是发行人营业收入的主要来源，2011
年度、2012 年度及 2013 年度，房地产租赁收入占主营业务收入的比例分别为
38.56%、77.12%及 65.98%；房地产销售收入占主营业务收入的比例分别为
59.55%、19.40%及 31.04%。发行人房地产租赁业务收入呈稳定上升态势，是公
司目前主营业务收入最重要的组成部分。发行人房地产销售业务受开发周期等因
素影响，波动较大。
公司的房地产销售业务收入主要来自于子公司房产公司，所出售的物业主要
为金桥经济技术开发区外的物业。公司房地产销售收入根据出售物业的类型可分
为住宅销售、商业销售、办公楼、车库销售及土地销售。其中住宅销售主要受公
司住宅项目开发计划、开发周期、规划设计、国家宏观调控等多种因素的影响；
而其他类型物业的销售主要为公司向客户出售的定制化物业，以及公司对金桥经
济技术开发区外的非核心物业的清理，其波动主要取决于客户对定制化物业的需
求、公司清理非核心物业的计划安排等因素。受上述因素影响，公司的房地产销
售收入存在一定的周期性和波动性。例如 2011 年度，公司开发的碧云新天地项
目进入销售期，房地产销售收入集中于当年释放，导致 2012、2013 年度房地产
销售收入均远低于 2011 年度。此外，公司目前持有较多已经达到出售条件的存
118
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
量物业，未来房地产销售仍然会在主营业务收入中占有一定的比例。
（2）公司土地储备及用于销售的房地产项目开发情况
公司目前仍存在较多的在建、拟建项目及土地储备。随着公司将经营模式由
以租为主逐步调整为租售并举，未来将出售部分商业、研发楼、办公楼等物业及
部分土地，从而提高公司的房地产销售收入。
经过近二十年的运营，公司的房地产销售业务已经建立了一定的品牌知名
度。公司正在临港地区建设的碧云壹零项目为自贸区配套住宅项目，该项目位于
上海临港新城中心一期建设区 WNW-C5 街坊 WNW-05-04 地块，占地面积
14.2998 公顷。本项目目前已开工，计划总投资达 213,162 万元，计划于 2015 年
开发完成并进行销售，预计将带来销售收入 273,144 万元。自贸区的建立将带动
临港地区房地产市场需求的上升，从而使该项目具有良好的销售前景。随着公司
在建房地产项目陆续进入结算期，公司盈利状况将得到进一步提升。
总体而言，公司抗风险能力较强，盈利的可持续性较强。
（四）未来发展目标
1、核心主业的深化升级
公司从形态开发到功能开发，做精做强房地产产品，抓住金桥经济技术开发
区内产业结构调整和升级的契机，提升存量资产的品质和功能，增加产品和服务
的附加值，通过实施二次开发的战略延伸，建设以生产性服务业和先进制造业为
特色的产业园区；同时根据城市多中心发展趋势以及办公楼集聚区向郊区转移的
趋势，优化物业产品结构；强化规划、设计、经营能力和项目管理能力，推动品
牌输出和管理输出；突出重点项目、亮点项目，强化“金桥”和“碧云”品牌优
势和品牌辐射带动能力。
2、利用资本市场平台，加强资本运作
通过多种方式拓展融资渠道，紧密围绕公司发展战略和主营业务，充分发挥
上市公司资本市场平台优势，通过资本运作逐步扩大公司业务规模和资产规模，
做强做大，为核心业务发展和企业兼并重组提供必要的资金支持，为公司持续成
长奠定良好的基础。
119
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
3、优化管理体制
以“功能集聚区的规划、设计、开发和管理”为核心，建立和完善系统科学
的内部管理制度，在管理机制和体制方面成为行业中的领先企业，为公司输出管
理、向外扩张奠定坚实基础，将公司的管理水平和经营能力提升到一个新的高度。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。发行人的资产负
债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金
净额为 12 亿元；
3、本次债券募集资金拟用 2 亿元偿还银行贷款，拟用 10 亿元补充流动资金；
4、假设公司债券发行在 2014 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：元
2014年6月30日 本次债券发行后
流动资产合计 2,542,341,285.36 3,542,341,285.36
非流动资产合计 7,762,810,265.10 7,762,810,265.10
资产总计 10,305,151,550.46 11,305,151,550.46
流动负债合计 3,440,204,975.28 3,240,204,975.28
非流动负债合计 1,742,835,834.30 2,942,835,834.30
负债合计 5,183,040,809.58 6,183,040,809.58
资产负债率 50.30% 54.69%
母公司资产负债表
单位：元
2014年6月30日 本次债券发行后
流动资产合计 931,033,506.93 1,931,033,506.93
非流动资产合计 4,063,161,931.84 4,063,161,931.84
资产总计 4,994,195,438.77 5,994,195,438.77
流动负债合计 956,458,349.75 756,458,349.75
非流动负债合计 241,512,849.31 1,441,512,849.31
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负债合计 1,197,971,199.06 2,197,971,199.06
资产负债率 23.99% 36.67%
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第十节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
2009 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2009 年 9
月 15 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请
发行不超过 12 亿元的公司债券。扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟
用于偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金具体用途提请股东大会授权董
事会根据公司的具体情况确定。
公司拟将本次债券募集资金 2 亿元用于偿还银行贷款，其余 10 亿元用于补
充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金
状况。
（一）偿还银行贷款
根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于
偿还银行贷款的计划，具体如下：
贷款余额 拟偿还金额
借款人 贷款银行 起始日 到期日 币种
（万元） （万元）
联发公司 交通银行 2013.11.28 2014.11.21 人民币 3,000 3,000
联发公司 交通银行 2013.12.2 2014.11.28 人民币 10,000 10,000
联发公司 浦发银行 2013.11.6 2014.11.5 人民币 3,000 3,000
联发公司 浦发银行 2013.11.19 2014.11.18 人民币 4,000 4,000
合计 20,000 20,000
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
（二）补充流动资金
发行人拟将募集资金中的 10 亿元用于补充流动资金，具体原因如下：
得益于浦东新区开发开放的国家战略，金桥经济技术开发区通过引进具有世
界先进水平的现代制造业以及跨国公司的研发机构，经过 20 多年发展，逐渐形
成了以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药及食品四大支柱产业，成
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为上海市重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。
为突破地理空间的限制，金桥经济技术开发区“十一五”之初提出了“二次
开发，再造金桥”的思路，开始调整园区经济结构和转变发展方式，从以制造业
为主转变为制造业和生产性服务业两轮驱动，经济发展方式转变为以存量企业升
级的内涵式发展，“十一五”期间金桥经济技术开发区已开发土地单位面积产出
增长了 27%。根据浦东新区的发展规划，金桥经济技术开发区“十二五”期间，
继续发挥生产性服务业和先进制造业二元复合优势，发展成为具有国际先进水平
的生产性服务业集聚区、先进制造业基地和生态工业示范区；进一步提升汽车及
新能源汽车、ICT 等产业附加值，加快向总部、服务外包、网络文化、研发设计
等生产性服务业转型，到 2015 年工业总产值达 4000 亿元左右，生产性服务业经
营收入达到 700 亿元以上。
此外，随着自贸区的建立，作为自贸区直接腹地的临港将因此而受益，在临
港地区持有土地或在建项目的公司迎来了新的发展机遇。
在此背景下，公司作为金桥经济技术开发区内房地产开发、经营和公共设施
配套建设的主要承担者及临港地区开发的重要参与者，正在积极推进金桥经济技
术开发区内外多个项目的建设，现有的在建工程项目主要有 OFFICE PARKⅡ地
铁板块、S8 人才公寓二期、碧云公馆、碧云壹零（临港项目）等。上述项目将
加强公司主营业务的发展。
截至 2014 年 6 月末，公司的流动负债主要包括短期借款 13.31 亿元、应付
账款 2.61 亿元、应交税费 6.60 亿元及其他应付款 5.69 亿元，公司短期内对流动
资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司
日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。
为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发的历史机遇，本次募
集资金中的 10 亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。
从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券募集说明书
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的资产负债率将由 2014 年 6 月 30 日的 50.30%，增加至 54.69%；长期负债占
总负债的比例由 2014 年 6 月 30 日的 33.63%，增加至 47.60%。发行人母公司的
资产负债率将由 2014 年 6 月 30 日的 23.99%，增加至 36.67%。长期负债占总负
债的比例由 2014 年 6 月 30 日的 20.16%，增加至 65.58%。由于长期债权融资比
例有较大幅度的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 6 月 30 日的 0.74 及 0.14 增加至 1.09
及 0.46 ，发行人母公司的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 6 月 30 日的 0.97
及 0.73 增加至 2.55 及 2.24。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
124
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第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人为子公司联发公司向中国银行、农业银行、
工商银行、建设银行、交通银行、浦发银行、民生银行借款提供担保，担保期限
分别为 2013 年 9 月 11 日至 2014 年 9 月 15 日、2013 年 3 月 12 日至 2014 年 7
月 10 日、2013 年 1 月 11 日至 2014 年 1 月 10 日、2010 年 9 月 25 日至 2020 年
9 月 24 日、2012 年 7 月 5 日至 2017 年 6 月 27 日、2013 年 11 月 6 日至 2015 年
2 月 25 日、2013 年 11 月 29 日至 2014 年 11 月 25 日，上述担保发生净额（2014
年 1-6 月新增对外担保金额减去解除对外担保金额）为人民币-4,821.86 万元，截
至 2014 年 6 月 30 日，担保余额合计为人民币 105,045.92 万元，该公司对到期的
银行借款已按时归还。
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人为子公司房产公司向平安银行借款提供担保，
担保期限为 2013 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日，上述担保本期未发生变动，
截至 2014 年 6 月 30 日，担保余额合计为人民币 63.76 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人子公司房产公司为碧云新天地三期商品房购
买者的人民币按揭贷款 646.16 万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办
理房地产权证止。
除此之外，公司无其他对外担保情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、其他或有事项
截至 2014 年 6 月 30 日，公司无其他重大或有事项。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
黄国平 潘建中 沈 荣
______________ ______________ ______________
刘荣明 张 行 丁以中
______________ ______________ ______________
乔文骏 霍佳震 张 鸣
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
年 月 日
126
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2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
___________________
颜国平
___________________ __________________
王文博 虞 冰
___________________ __________________
张 琤 谷业琢
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
年 月 日
127
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3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
___________________ ___________________
曹剑云 沈 彤
__________________
朱勤荣
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
年 月 日
128
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
刘 欣
项目主办人：
汤 翔 孙逸然
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
129
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
倪俊骥
经办律师（签字）：
李 鹏 周若婷
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
杨文惠 秦嵘乔
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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关于签字注册会计师离职的说明函（德勤）
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人（签字）：
朱荣恩
签字资信评级人员（签字）：
王连熙 刘兴堂
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年
度的审计报告及 2014 年 1-6 月财务报表；
2、上海金桥（集团）有限公司 2013 年度的审计报告及 2014 年 1-6 月财务
报表；
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
公开发行公司债券并上市之发行保荐书；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公
开发行 2013 年公司债券的法律意见书及补充法律意见书；
5、上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告；
6、上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议；
7、上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2009 年公司债券之债券持有人会
议规则；
8、担保合同和担保函；
9、中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查时间、地点和网址
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼
联系人：严少云
电话：021-50307702
传真：021-50301533
网址：www.58991818.com
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