证券代码：600639、900911   股票简称：浦东金桥、金桥 B 股   编号：临 2015-008



               上海金桥出口加工区开发股份有限公司
               第七届董事会第三十六次会议决议公告


                                  特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司七届三十六次董事会的会议通知和材料于 2015 年 3 月 2 日以电子邮件、
电话通知等方式发出，并于 2015 年 3 月 12 日在新金桥广场公司九楼会议室以现
场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数 9 人，实际出席会议的董
事人数 9 人（其中：独立董事乔文骏、霍佳震 2 人以通讯表决方式出席会议，他
们因工作安排冲突而采用通讯表决方式出席会议）。监事长颜国平、副监事长王
文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议，公司总经理室成员及有关人员也列
席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    本次会议由董事长黄国平主持。全体董事一致同意作出如下决议：
    一、审议通过公司 2014 年年度报告及摘要，并同意予以公告及提交股东大
会审议；
    二、审议通过公司《董事会 2014 年度工作报告》，并提交股东大会审议；
    三、审议通过《公司 2014 年度经营工作总结和 2015 年度经营工作计划》（其
中 2015 年度经营工作计划提交股东大会审议）；
    四、审议通过公司《2014 年度财务决算》，并提交股东大会审议；
    五、审议通过公司《2015 年度财务预算》，并提交股东大会审议；
    六、审议通过公司《2014 年度利润分配预案》：
    经德勤华永会计师事务所审计，2014 年度公司合并报表归属于上市公司股
东的净利润为 42,973 万元。按财政部财会函［2000］7 号文关于“编制合并报表
的公司，其利润分配以母公司本部的可供分配的利润为依据”的规定和本公司第
七届董事会第二十六次会议和 2013 年度股东大会分别审议通过的公司 2014 至
2016 年股东回报规划，利润分配按公司本部 2014 年度实现的净利润 28,218 万元，
提取法定盈余公积金 10%计 2,822 万元，提取任意盈余公积金 5%计 1,411 万元，
当年度本公司实现的可供投资者分配的利润为 23,985 万元。
    公司 2014 年度利润分配预案：按 2014 年末总股本 92,882.504 万股为分配基
数，当年度可供投资者分配利润 23,985 万元，本年度向全体股东按每 10 股派发
现金红利 1.40 元（含税），总计分配 13,004 万元，为当年母公司实现可供投资者
分配利润 23,985 万元的 54.2％，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净
利润 42,973 万元的 30.3％，分配后母公司尚余未分配利润 154,260 万元结转下一
年度。
    本年度公司无资本公积金转增方案。
    本预案需提交股东大会审议批准后实施。
    七、审议通过《关于公司 2014 年末资产检查情况的议案》：
    根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 41 项具体准则
的通知》（财会[2006]3 号）及 2014 年新颁布的《企业会计准则》等规定，为规
范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，按照《企业会计准则第
8 号——资产减值》的要求，经对公司 2014 年度合并范围内相关资产的账面价
值检查与减值测试，同意 2014 年初公司计提的资产减值准备余额合计 1,538 万
元，2014 年当年增加计提减值准备 338 万元，年末公司计提的资产减值准备余
额合计 1876 万元。
    独立董事关于本议案的独立意见详见附件一。
    八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》：
    为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需
要，减少财务风险，同意：
    1、公司向银行借款余额上限控制在人民币 10 亿元；
    2、根据公司《对外担保管理办法》，对公司控股 50%以上的子公司（上海金
桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司）提
供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币 15 亿元；
    3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字，公
司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律义务和责任由本公司
承担；
    4、本决议适用期至 2016 年 4 月底。
    独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见详见附件二，关于本议案
的独立意见详见附件三。
    九、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，鉴于预计 2015
年该公司资产负债率高于 70％，提交股东大会审议。
    独立董事关于本议案的独立意见详见附件四。
    十、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产品
的额度的议案》：
    根据公司经营发展计划和资金情况，同时考虑到目前土地储备计划，在保证
资金流动性和安全性的基础上，同意授权管理层购买投资期限在一年以内的固定
收益类理财产品和保本浮动收益类理财产品的额度为不超过人民币 6 亿元，资金
可以滚动使用，但连续 12 个月内累计发生金额不能超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，不得使用该额度进行证券投资或购买以股票及其衍生品、无担保债
券为投资标的物的银行理财产品。董事会授权公司管理层负责实施具体相关事
宜，授权期限截至 2016 年 4 月底。
    十一、审议通过《公司 2014 年度内部控制监督检查报告》：
    随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续完善内部控制各项管理
制度，进一步加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。
    十二、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》
    公 司 2014 年 内 部 控 制 评 价 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn。
    十三、审议通过《公司 2014 年度社会责任报告》
    公 司 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn。
    十四、审议通过《关于修改公司会计制度的议案》：
    根据 2014 年新颁布的《企业会计准则》等规定，同意对公司《会计制度》
的相关条款进行修订。
    十五、审议通过《关于金桥现代产业服务园（二期）地铁板块项目补缴土地
出让价款等事宜的议案》，作出如下决议：
    1、同意补缴本项目土地出让价款 70582 万元，并与上海市浦东新区规划和
土地管理局签订原“四平方公里成片出让合同”的补充合同；
    2、同意本项目总投资增至 210236 万元，并希望管理层做好成本控制，加大
招商力度，使得本项目的实际效益达到甚至超过本次财务测算结果。
    特此公告。




                      上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
                                           二〇一五年三月十四日
附件一：


           上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
             关于公司 2014 年末资产检查情况的独立意见
                         （二〇一五年三月十二日）


    公司独立董事认为：
    董事会审议通过的《关于关于公司 2014 年末资产检查情况的议案》，是根据
财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 41 项具体准则的通知》
（财会[2006]3 号）及 2014 年新颁布的《企业会计准则》等规定，按照《企业会
计准则第 8 号——资产减值》的要求，对公司 2014 年度合并范围内相关资产的
账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。


独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张    鸣
附件二：


           上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
             关于对外担保情况的专项说明及独立意见
                          （二〇一五年三月十二日）


    根据中国证券监督管理委员会有关文件精神，公司独立董事对公司累计和当
期对外担保情况进行了认真核查。截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保情况
如下：
    1、本公司为纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区联合发展
有限公司农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、民生银行、光大银行借款
提供担保，担保期限分别为 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 14 日、2014 年 2
月 21 日至 2015 年 3 月 4 日、2010 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日、2012 年 7
月 5 日至 2017 年 6 月 27 日、2014 年 7 月 16 日至 2015 年 1 月 16 日、2014 年 9
月 1 日至 2015 年 3 月 11 日。上述担保发生净额为人民币－43,549.99 万元。截
止报告期末，担保余额合计为人民币 66,317.79 万元。
    2、本公司为纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发
展有限公司向平安银行借款提供担保，担保期限为 2013 年 11 月 25 日至 2016 年
11 月 24 日。上述担保发生净额为人民币 5940.19 万元。截止报告期末，担保余
额合计为人民币 6,003.95 万元。上述两公司对到期的银行借款已按时归还。
    3、本公司纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发展
有限公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币按揭贷款 459.81 万元提供担
保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。
    公司独立董事认为：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及
公司章程的规定，也能充分、完整进行信息披露，公司为纳入合并报表的子公司
——上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有
限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；本公司纳入合并报表的控股子公司
——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为碧云新天地三期商品房购买者
的人民币贷款提供担保系正常的商业行为。


独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张       鸣
附件三：


           上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
               关于借款及对外担保额度的独立意见
                         （二〇一五年三月十二日）


    公司独立董事认为：
    董事会审议通过的《关于借款及对外担保额度的议案》，是为了确保公司重
点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，以及减少财务
风险。对此我们表示同意。
    我们认为，公司借款和对外担保额度的决策程序符合有关法律法规及公司章
程的规定。


独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张    鸣
附件四：


           上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
           关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见
                         （二〇一五年三月十二日）


    公司独立董事为：
    董事会审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，同意公司为
控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司向银行借款提供不超过人民
币 13 亿元的担保（在公司对外担保额度内），是为了保证该公司建设项目资金需
要。对此我们表示同意。
    我们认为，公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，
且因预计 2015 年金桥联发公司资产负债率仍将高于 70％，故提请股东大会决策，
也符合相关规定。


独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张    鸣